招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第一届董事会2016年第十二次临时会议决议公告

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2016-083

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

第一届董事会2016年第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第一届董事会2016年第十二次临时会议通知于2016年10月11日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2016年10月14日会议以通讯方式举行，应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于与关联方进行资产交易的议案

详见今日刊登的《关联交易公告》。

二、关于召开2016年第三次临时股东大会的议案

董事会决定于2016年11月8日下午2:30在深圳蛇口召开2016年第三次临时股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式。详见公司今日刊登的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

由于议案一涉及关联交易，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、胡勇回避了对该议案的表决，非关联董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案，议案一尚需提交股东大会审议。议案二以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

特此公告

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月十五日

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2016-084

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、转让深圳市招商前海湾置业有限公司股权予关联方

本公司、本公司之全资子公司深圳市招商创业有限公司（以下简称“招商创业”）、本公司之控股子公司深圳市前海平方园区开发有限公司（本公司直接及间接持有其91.6%股份，以下简称“平方园区开发”）及本公司之控股子公司深圳市招商前海湾置业有限公司（以下简称“前海湾置业”）拟与招商局港口发展（深圳）有限公司（以下简称“港口发展”）签订《关于深圳市招商前海湾置业有限公司之股权转让协议》，将招商创业及平方园区开发所持有的前海湾置业100%股权转让予港口发展，标的股权转让价款为人民币252,847.28万元。港口发展应向招商创业支付股权转让价款人民币123,895.17万元，向平方园区开发支付股权转让价款人民币128,952.11万元。

2、确认蛇口集装箱码头一期土地使用权予关联方

本公司拟与蛇口集装箱码头有限公司（以下简称“蛇口集装箱码头”）签订《土地使用权确认合同书》，依据本公司与国土部门签订的《关于处理蛇口工业区用地问题的协议》，本公司将协助蛇口集装箱码头与国土部门签订地块编号为SKS102-05地块的《土地使用权出让合同书》或《增补协议书》及申请和办理土地使用权登记证或其他土地权属登记证明文件，使蛇口集装箱码头取得前述地块的土地使用权。蛇口集装箱码头向本公司支付土地使用权确认对价款人民币55,228.78万元。

港口发展、蛇口集装箱码头均为招商局港口控股有限公司的全资或控股子公司，招商局港口控股有限公司与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易生效所必需的审批及其他程序详见本公告之“四、关联交易合同的主要内容”。

2016年10月14日，本公司第一届董事会2016年第十二次临时会议对《关于与关联方进行资产交易的议案》进行了审议，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、胡勇回避表决，非关联董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1.招商局港口发展（深圳）有限公司

住所:深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼606R房

注册资本:人民币5,000万元

法定代表人:白景涛

成立时间:2016年9月30日

主营业务：港口投资、控股业务及提供港口信息咨询服务

股权结构:栢艺投资有限公司持有其100%股权

2.蛇口集装箱码头有限公司

住所:深圳市南山区蛇口工业区港湾大道

注册资本:61,820.115万港币

法定代表人:白景涛

主营业务：在中国深圳市蛇口货柜码头提供集装箱服务。

股权结构:招商局（蛇口集装箱码头）控股有限公司持有其100%股权

财务状况：2015年度营业收入为人民币34,784.81万元，净利润为人民币16,445.37万元，2015年末净资产为人民币163,913.10万元。

3、招商局港口控股有限公司

企业性质：香港联交所上市公司（股份代码：0144）

住所:香港干诺道中168至200号信德中心招商局大厦38楼

授权代表：白景涛（董事总经理）

成立时间:1991年5月28日

商业登记证号码：14602056-000-05-16-0

主营业务:港口业务、保税物流及冷链业务、物业开发及投资

财务状况：2015年度营业收入为港币823,300万元，净利润为港币480,800万元，2015年末净资产为港币7,664,900万元。

港口发展、蛇口集装箱码头、招商局港口控股有限公司与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司。

三、关联交易标的的基本情况

1、前海湾置业

住所：深圳市南山区前海湾物流园区港城路前海湾花园二期7栋104房

法定代表人：陈明刚

注册资本：人民币20,000万元

企业性质：有限责任公司

经营范围：国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；旧机动汽车交易，汽车租赁；汽车及零配件的销售(不含小汽车)；自有物业开发及租赁业务、日常养护维修、管理、装饰；家具及家用电器租赁。

股权结构：平方园区开发持有其51%股权，招商创业持有其49%股权

评估基本情况：前海湾置业评估前总资产账面价值为54,100.00万元，负债账面价值为34,431.17万元，净资产账面价值为19,668.83万元。经评估，总资产为287,278.45万元，负债为34,431.17万元，净资产为252,847.28万元，总资产评估值比账面值增值233,178.45万元，增值率为431.01%；净资产评估值比账面值增值233,178.45万元，增值率为1185.52%。

评估情况说明：前海湾置业的主要资产为投资性房地产（以下简称“标的物业”）及其土地使用权，土地位于南山区前海湾物流园区港城路前海湾花园，面积51,790.43平方米，土地用途为物流用地，使用年限为2006年12月31日至2056年12月30日。

2、蛇口集装箱码头一期土地使用权

位置：深圳市南山区蛇口集装箱码头蛇口兴海大道旁码头宗地

面积：204,027.68平方米

地块编号：SKS102-05

土地用途：码头港口用地

岸线长度：650米

土地（包含岸线）使用年限：50年，土地使用期限自1989年5月20日到2039年5月19日。

评估基本情况：蛇口集装箱码头一期土地使用权评估前无账面价值，本次评估价值为55,228.78万元。

四、关联交易合同的主要内容

1、《关于深圳市招商前海湾置业有限公司之股权转让协议》

本次股权转让：招商创业将其所持有的前海湾置业49%的股权转让予港口发展；平方园区开发将其所持有的前海湾置业51%的股权转让予港口发展。港口发展同意按照协议约定的条款和条件受让前述股权。转让完成后，港口发展成为前海湾置业的唯一股东，持有前海湾置业100%的股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让价款为人民币252,847.28万元，港口发展应向招商创业支付股权转让价款人民币123,895.17万元，向平方园区开发支付股权转让价款人民币128,952.11万元。

本次股权转让的先决条件：本次股权转让以下述条件全部满足为先决条件，任何一项先决条件未满足，本次股权转让交易不予实施和执行：

(1)前海湾置业已经取得标的物业所涉及的全部房产的房屋权属登记文件；

(2)协议各方已根据其章程完成、获得了对本次股权转让的内部批准，包括但不限于股东会的批准、董事会的批准；

(3)招商蛇口已根据公司章程和所适用的法律、规则完成、获得了对本次股权转让的批准，包括但不限于股东大会的批准、董事会的批准，并履行了相应的信息披露等义务；

(4)招商港口控股已根据其章程和所适用的法律、规则完成、获得了对本次股权转让的批准，包括但不限于股东大会的批准、董事会的批准，并履行了相应的信息披露等义务；

(5)本次股权转让已获得了全部的外部许可、审批、同意，并持续保持效力，包括但不限于：

(a)商务部门对本次股权转让的批准或备案（若需要）；

(b)招商局集团有限公司对本次股权转让的批准；

(c)发改委对本次股权转让的批准（若需要）。

(6)协议各方均已明确认可，如招商蛇口将SCT一期土地使用权确认给蛇口集装箱码头有限公司的交易因未取得股东大会、董事会、独立董事或其他根据法律法规规定需要获得的审批通过或其他原因导致无法履行和实施，本协议项下交易也不予履行和实施。

股权转让价款的支付：

(1)自协议所载明的先决条件全部满足之日起5个工作日内，港口发展应支付股权转让价款的60%（即人民币151,708.368万元），其中向招商创业支付股权转让价款人民币74,337.10万元；向平方园区开发支付股权转让价款人民币77,371.27万元；港口发展应于支付60%股权转让价款的同日，向前海湾置业支付等于当时的不超过经审计以2015年12月31日为基准日的前海湾置业股东垫款金额的股东垫款的款项（人民币32,655.04万元），供前海湾置业用于偿还其股东垫款，前海湾置业应于收到该款项同日，偿还其全部股东垫款。

(2)在本次股权转让完成工商变更登记并取得工商登记机关核发的前海湾置业新的营业执照、标的股权经工商变更登记至港口发展名下、且本次股权转让完成交割并妥善签订股权转让交接书之日起10个工作日内，港口发展应支付股权转让价款的40%（即人民币101,138.912万元），其中向招商创业支付股权转让价款人民币49,558.07万元；向平方园区开发支付股权转让价款人民币51,580.85万元。

过渡期安排：自协议签署之日至各方签署股权转让交接书之日的期间为过渡期。过渡期内标的股权对应的股东权利或收益及相应的风险归招商创业与平方园区开发享有和承担，过渡期以后标的股权对应的股东权利或收益及相应的风险归港口发展享有和承担。

2、《土地使用权确认合同书》（以下简称“本合同”）

确认的土地：招商蛇口将下列土地（以下简称“标的土地”）的土地使用权确认并按现状提供给蛇口集装箱码头使用：

（1）土地位置：位于蛇口工业区三突堤码头；

（2）地块编号：SKS102-05；

（3）土地面积：204027.68平方米（以国土部门登记结果为准）；

（4）SCT建筑物原由蛇口集装箱码头开发建设，建筑面积为：18,505平方米（以国土部门登记结果为准）。

土地使用权确认对价款：标的土地的土地使用权确认对价款以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]195号《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，计人民币55,228.78万元。此外，按现行基准地价标准，蛇口集装箱码头需补缴地价人民币9880.43万元，实际补缴地价超出该金额部分由招商蛇口承担。若基准地价标准发生变化，导致补缴的地价超过人民币9880.43万元的，超过部分由蛇口集装箱码头承担。

土地使用权确认的先决条件：

本次土地使用权确认交易以如下条件全部得以满足为先决条件，任何一项先决条件未满足，则本合同项下交易不予实施和执行：

（1）招商局港口控股有限公司已根据其公司章程及交易所规则的规定批准本合同以及本合同项下所涉及的交易；

（2）蛇口集装箱码头已根据其公司章程的规定批准本合同及本合同项下所涉及的交易；

（3）招商蛇口已根据其公司章程及交易所规则的规定批准本合同以及本合同项下所涉及的交易；

（4）合同双方均已明确认可，如招商创业、平方园区开发将其合计持有的前海湾置业的100%股权转让给港口发展的交易因未取得股东大会、董事会、独立董事或其他根据法律法规规定需要获得的审批通过或其他原因导致无法履行和实施，本合同项下交易也不予履行和实施。

五、关联交易定价依据

前述关联交易所涉及的交易标的均已委托具有证券业务资格的资产评估机构对交易标的价值进行评估，详见今日刊登的相关评估报告，相关交易均以评估结果为定价依据。

六、交易目的和影响

本次交易有利于公司盘活已建成物业，有利于各方根据土地性质加快土地整备，快速推进前港中区后城的自贸区建设，及早提升并实现区域价值。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与港口发展、蛇口集装箱码头不存在其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得独立董事的同意，独立意见如下：本次交易有利于公司盘活已建成物业，加快推进前海蛇口自贸区的开发建设，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

九、备查文件

1.第一届董事会2016年第十二次临时会议决议

2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见

特此公告

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董事会

二〇一六年十月十五日

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2016-085

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会决定召集2016年第三次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、合法合规性说明：本公司第一届董事会2016年第十二次临时会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

4、召开时间：

现场会议时间：2016年11月8日（星期二）下午2：30

网络投票时间：2016年11月7日—2016年11月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月8日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月7日15:00至2016年11月8日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，截至2016年11月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

6、出席对象：

（1）截至2016年11月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）本公司董事、监事和董事会秘书。

（3）本公司高级管理人员将列席股东大会。

7、现场会议地点：深圳蛇口南海意库3号楼404会议室

二、会议议题

■

说明：

1、议案1涉及关联交易，关联股东及股东代理人须回避表决。

2、上述议案的详细内容已披露于2016年10月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及网站http://www.cninfo.com.cn。

三、会议登记办法

1、登记手续：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

2、登记时间：2016年11月3日至11月7日，上午9：00—下午5:30（非工作时间除外），11月8日上午9：00—上午12:00。

3、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层董事会秘书处。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、会议联系方式

电话：（0755）26819600，传真：26818666

地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层（邮编：518067）

联系人：陈 江、陈 晨。

七、其它事项

会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此通知

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月十五日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局蛇口工业区控股股份有限公司2016年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一六年 月

附件二：

招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东

参加网络投票的操作程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年11月8日9:30～11:30，13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：361979 证券简称：招商投票

3、股东投票的具体流程

① 输入买入指令；

② 输入证券代码361979；

③ 在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

■

④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体情况如下：

■

⑤确认投票委托完成。

4．注意事项

① 投票不能撤单；

② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

③ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

股东通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

1.办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请。

2．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3．股东进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2016年11月7日15:00，网络投票结束时间为2016年11月8日15:00。