中牧实业股份有限公司
第六届董事会2016年第三次
临时会议决议公告
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2016－035
中牧实业股份有限公司
第六届董事会2016年第三次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2016年第三次临时会议的通知于2016年10月12日通过电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2016年10月14日以通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。
经与会董事审议，会议表决通过如下议案：
一、关于授权经营班子处置公司所持其他上市公司部分股份的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司在2017年8月31日之前视实际需要减持厦门金达威集团股份有限公司的股票，累计减持比例不超过其总股本的3%（按金达威截至2016年8月31日的总股本计算，即不超过1728万股）。
在提交股东大会审议通过后授权经营班子根据实际情况确定是否实施，并按相关规定具体操作。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、关于控股股东延期履行中牧股份股改部分承诺事项的议案
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建成、薛廷伍回避表决。
同意公司控股股东中牧总公司将提出中牧股份管理层中长期激励计划草案的承诺期限延长一年。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会同意于2016年11月1日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会。通知具体内容详见《中牧股份2016年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一六年十月十七日
证券代码：600195证券简称：中牧股份公告编号：2016-036
中牧实业股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月1日13点30分
召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼8层公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月1日
至2016年11月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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（一）各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第六届董事会2016年第三次临时会议审议通过，相关内容详见2016年10月17日刊载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的董事会决议公告。
公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。
（二）特别决议议案：2
（三）对中小投资者单独计票的议案：2
（四）涉及关联股东回避表决的议案：2.关于控股股东延期履行中牧股份股改部分承诺事项的议案
应回避表决的关联股东名称：中国牧工商（集团）总公司
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
(一)登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
(二)登记时间：2016年10月27日-28日9:00-11:00，13:00-16:00。
(三)登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼董事会办公室（邮政编码：100070）
联系电话：010-63702195、010-83672029
传 真：010-63702196
六、其他事项
(一)参会股东住宿及交通费用自理。
(二)参会股东请提前半小时到达会议现场。
特此公告。
中牧实业股份有限公司董事会
2016年10月17日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
中牧实业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月1日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2016－037
中牧实业股份有限公司
关于控股股东承诺履行延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中牧股份”）于近日收到控股股东中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）发来的《关于延期履行中牧股份股改部分承诺事项的函》，现就具体情况说明如下：
一、股权分置改革过程中的相关承诺及履行情况
本公司控股股东中牧总公司于2006年在股权分置改革过程中做出如下特别承诺：
1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。
2、在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%，且承诺上述期限内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于每股5.90元，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。
3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
4、公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。
上述第1、2项承诺已于2010年3月29日履行完毕（详见2010年3月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券所网站的《中牧实业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》）。
2014年10月18日，中牧总公司按照中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺与履行》的规定和北京证监局的相关要求，将正在履行的第3、4项承诺的内容做出规范性修改：
1、作为中牧股份控股股东，如所持股份发生变动，将按照中国证监会相关规定履行信息披露义务。
2、根据国资委、中国证监会、上海证券交易所等相关规定和要求，在两年内提出中牧股份管理层中长期激励计划草案。
截止目前，中牧总公司所持有的中牧股份的股份已全部上市流通，且在2016年1月4日增持本公司600,400股股份后及时发布《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》（临2016－001），履行了在股权分置改革中所做出的关于所持股份限售流通的相关承诺以及信息披露义务事项，但是尚未提出中牧股份管理层中长期激励计划。
二、承诺未能按期履行的原因及延期计划
承诺做出后，公司及控股股东、实际控制人持续关注国家相关政策出台情况，并多次就提出中牧股份管理层中长期激励计划事宜进行沟通和探讨。2016年7月13日和2016年8月2日，中国证券监督管理委员会以及国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会相继颁布《上市公司股权激励管理办法》和《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，进一步明确了国有控股上市公司实施股权激励的原则、措施和具体要求。在此基础上，公司与控股股东、实际控制人积极推动，并结合公司实际，初步拟定了中牧股份实施管理层中长期激励计划的原则草案，但鉴于方案所涉及的关键要素及审批程序仍存在不确定性，无法在承诺期限内完成承诺事项。为切实履行承诺义务，更全面深入地推进中牧股份实施管理层中长期激励计划，促进公司持续健康快速发展，有效维护公司和其他股东利益，中牧总公司拟延期履行相关承诺，延长期限为一年，即在2017年10 月18日前提出中牧股份管理层中长期激励计划草案。
四、独立董事意见
本次关于延期履行中牧股份股改部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次延期履行承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司权益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意中牧总公司《关于延期履行中牧股份股改部分承诺事项的函》相关内容并同意将此事项提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，我们作为公司的监事会成员，对中牧总公司发来的《关于延期履行中牧股份股改部分承诺事项的函》进行审核后认为：
中牧总公司延期履行承诺的方案符合公司实际情况，有利于维护上市公司权益，符合广大投资者的利益要求，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意控股股东延期履行承诺的事项并同意将此事项提交公司股东大会审议。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二〇一六年十月十七日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2016－038
中牧实业股份有限公司第六届监事会
2016年第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2016年第三次临时会议通知于2016年10月12日通过公司电子办公系统、邮件等形式发出，会议于2016年10月14日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。
经与会监事对公司控股股东中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）发来的《关于延期履行中牧股份股改部分承诺事项的函》进行审核后，表决通过如下决议：
中牧总公司延期履行承诺的方案符合公司实际情况，有利于维护上市公司权益，符合广大投资者的利益要求，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意控股股东延期履行承诺的事项。
监事会同意将此事项提交公司股东大会审议。
特此公告
中牧实业股份有限公司监事会
二〇一六年十月十七日
