海虹企业（控股）股份有限公司
非公开发行股票复牌公告

证券简称：海虹控股 证券代码：000503编号：2016-36

海虹企业（控股）股份有限公司

非公开发行股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项,经公司申请,公司股票（股票简称：海虹控股，股票代码：000503）自2016年9月29日开市起停牌。停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日披露了进展情况公告，详见公司于2016年10月13日披露的相关公告。

2016年10月14日，公司召开董事会九届二次会议、监事会九届二次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

经公司申请，公司股票自2016年10月17日（即本公告披露日）开市起复牌。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海虹企业（控股）股份有限公司

董 事 会

二零一六年十月十四日

证券简称：海虹控股 证券代码：000503 公告编号：2016－37

海虹企业（控股）股份有限公司

董事会九届二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“海虹控股”或“公司”）董事会九届二次会议于2016年10月12日以邮件方式发出会议通知,会议根据董事长贾岩燕先生的提议于2016年10月14日以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。

本次会议审议并以记名投票方式表决，通过了以下议案:

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会逐项核对了非公开发行股票的资格和条件，对公司实际经营情况及相关事项进行了认真自查，确认本公司符合现行有效的非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件和资格。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、关于本次非公开发行股票方案的议案

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内实施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人或自然人等不超过10名的特定投资者。最终的发行对象将提请股东大会授权公司董事会在公司取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格和定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日（即2016年10月17日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于44.10元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相应调整。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过5,700万股（含5,700万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金规模和用途

本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过250,000万元，募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

■

募集资金到位后，如果实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；如果本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票后的新老股东共享。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、关于本次非公开发行股票预案的议案

公司拟向特定对象非公开发行A股股票，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，编制了《海虹企业（控股）股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海虹企业（控股）股份有限公司非公开发行股票预案》。

四、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案

公司拟向特定对象非公开发行股票，并编制了《海虹企业（控股）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海虹企业（控股）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股份募集资金无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海虹企业（控股）股份有限公司关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的说明》。

六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

公司拟向特定对象非公开发行A股股票。为此，董事会拟提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及相关规范性文件的规定，全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量等与发行方案有关的一切事宜；

2、授权董事会在不变更募集资金投资项目的前提下，根据实际进度及实际募集资金数额，对投资项目的实际投资金额和实施进度进行调整；

3、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，根据发行情况对公司章程中有关股本及股本结构等的条款进行修订，并负责报送工商行政管理部门备 案和办理工商变更登记手续；

5、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的证券存管、登记等相关事宜，以及在深圳证券交易所上市事宜；

6、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，并根据证券监管部门对本次非公开发行事宜的审核反馈意见， 对本次非公开发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；

7、如法律法规、证券监管部门对于向特定对象非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况等，对本次非公开发行A股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理与本次非公开发行A股股票相关的其他具体事宜；

9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

同意公司董事会针对本次非公开发行股票拟采取的关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

八、关于董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺的议案

详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案

公司决定于2016年11月1日召开2016年第二次临时股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

股东大会会议通知详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会会议通知》。

本次会议议案一至议案八尚需提交公司股东大会审议。

独立董事针对本次非公开发行股票事项发表了独立意见，同意公司本次非公开发行股票预案等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，以切实保障全体股东的利益，同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。

特此公告。

海虹企业（控股）股份有限公司

董 事 会

二零一六年十月十四日

证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2016-38

海虹企业（控股）股份有限公司

监事会九届二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海虹企业（控股）股份有限公司(以下简称“公司”)监事会九届二次会议于2016年10月12日以电话方式发出会议通知，于2016年10月14日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》规定。

监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

会议审议并以记名投票表决方式，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了以下议案：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文 件的有关规定进行核对，监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

二、关于公司本次非公开发行股票方案的议案

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人或自然人等不超过10名的特定投资者。最终的发行对象将提请股东大会授权公司董事会在公司取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

4、发行价格和定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日（即2016年10月17日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于44.10元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相应调整。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过5,700万股（含5,700万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构协商确定。

6、募集资金规模和用途

本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过250,000万元，募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

■

募集资金到位后，如果实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；如果本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

7、限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

8、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

9、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票后的新老股东共享。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。

三、关于本次非公开发行股票预案的议案

详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海虹企业（控股）股份有限公司非公开发行股票预案》。

四、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案

详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海虹企业（控股）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海虹企业（控股）股份有限公司关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的说明》。

六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

公司拟向特定对象非公开发行A股股票。为此，董事会拟提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及相关规范性文件的规定，全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量等与发行方案有关的一切事宜；

2、授权董事会在不变更募集资金投资项目的前提下，根据实际进度及实际募集资金数额，对投资项目的实际投资金额和实施进度进行调整；

3、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，根据发行情况对公司章程中有关股本及股本结构等的条款进行修订，并负责报送工商行政管理部门备 案和办理工商变更登记手续；

5、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的证券存管、登记等相关事宜，以及在深圳证券交易所上市事宜；

6、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，并根据证券监管部门对本次非公开发行事宜的审核反馈意见， 对本次非公开发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；

7、如法律法规、证券监管部门对于向特定对象非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况等，对本次非公开发行A股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理与本次非公开发行A股股票相关的其他具体事宜；

9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

七、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

八、关于董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺的议案

详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的公告》。

九、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案

公司决定于2016年11月1日召开公司2016年第二次临时股东大会。

股东大会会议通知详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会会议通知》。

特此公告。

海虹企业（控股）股份有限公司

监 事 会

二零一六年十月十四日

证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2016-39

海虹企业（控股）股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海虹企业（控股）股份有限公司(以下简称“公司”)董事会九届二次会议于2016年10月14日以通讯方式召开，会议审议通过了关于召开2016年第二次临时股东大会的议案，现就具体内容公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

（四）召开时间：

1、现场会议召开时间为：2016年11月1日下午14:30。

2、网络投票时间为：2016年10月31日至11月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月31日15:00至2016年11月1日15:00期间的任意时间。

（五）召开方式：现场表决和网络投票相结合

（六）出席会议对象：

1.截止2016年10月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人（委托书格式附后）；

2.本公司的董事、监事及高级管理人员；

3.本公司聘任的律师。

（七）会议地点：海口市滨海大道君华海逸大酒店（原文华大酒店）公司会议室。

（八）提示公告：公司将于2016年10月28日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

（二）关于公司本次非公开发行股票方案的议案

1、发行股票的种类和面值

2、发行方式和发行时间

3发行对象和认购方式

4、发行价格和定价方式

5、发行数量

6、募集资金规模和用途

7、限售期

8、上市地点

9、滚存未分配利润的安排

10、本次非公开发行股票决议的有效期

（三）关于本次非公开发行股票预案的议案

（四）关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案

（五）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

（六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

（七）关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

（八）关于董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺的议案

以上议案详细情况请参考公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

本次股东大会在对上述所有议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以特别决议通过。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

个人股东持本人身份证、持股证明办理出席登记；

委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股证明办理出席登记；

法人股东代表持本人身份证、法定代表人资格证明或法定代表人授权委托书、持股证明办理出席登记；

（二）登记时间：2016年10月27日至10月31日工作时间（8:30-12:00及14:30-17:30）

（三）登记地点：

现场登记：海口市滨海大道君华海逸大酒店七层公司投资与证券事务部

其它方式：异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。敬请参会股东在出席现场会议前进行电话确认。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体流程详见附件2。

五、其他事项

1.会议联系方式

联系地址：海口市滨海大道君华海逸大酒店七层公司投资与证券事务部

联系人：王晨曦

联系电话：（0898）68510496

联系传真：（0898）68510496

邮政编码：570105

2.会议会期费用

本次股东大会会期预计半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。

特此公告。

附件：1、《授权委托书》

2、参加网络投票的具体操作流程

海虹企业（控股）股份有限公司

董 事 会

二零一六年十月十四日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人出席海虹企业（控股）股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

注：请在选定项目下划“√”，其他符号无效。

对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：

1. 对临时提案_________________________投赞成票；

2. 对临时提案_________________________投反对票；

3. 对临时提案_________________________投弃权票。

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；

授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人股东账号： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人持股数： 签署日期：

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360503”，投票简称为“海虹投票”。

2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年11月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月31日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年11月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券简称：海虹控股 证券代码：000503编号：2016-40

海虹企业（控股）股份有限公司

关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，海虹企业(控股)股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对主要财务指标的影响进行了认真分析，拟采取以下措施落实上述规定：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、发行价格为44.10元/股，发行不超过5,700万股，募集资金净额不超过250,000万元，不考虑发行费用的影响，且于2017年3月底完成发行，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间；

2、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

3、2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为2,306.34万元，出于谨慎原则，假设2016年度和2017年度归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平；假设2016年度和2017年度非经常性损益占归属于上市公司股东的净利润比例与2015年度相等；假设2016年度和2017年度不进行利润分配（上述数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司对2016年度和2017年度实际经营情况的预测）；

4、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

5、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模和总股本规模将有所增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司股东的回报。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）本次发行的必要性

1、有利于解决目前医保基金管理中存在的问题

实时智能审核平台通过专业性、信息化、精细化监管手段，能从源头上避免过度医疗、欺诈浪费等问题的发生，使医保医师能够主动参与控药、控量、控费管理，合理有效地开展医疗服务。实时智能审核平台充分发挥医保控费作用，有利于规范医疗行为、促进医疗机构精细化管理、提升医疗质量、改善医患关系，从而堵住医保基金不合理使用的漏洞，提高医保基金使用效率，确保医保基金安全运行，维护参保人的切身利益。

2、实现医保审核公平与公正

实时智能审核平台将所有医保政策及医保审核人员的经验纳入医保审核系统。该系统随时向医保机构及医疗机构开放，并充分听取两机构的意见、建议，不断加以完善，使规则的审核结果更符合临床实际。实时智能审核平台有效解决了医保事后抽查审核覆盖面窄，审核结果因审核员尺度不一造成结果不一致的问题，使医保审核过程、审核结果实现公平与公正。

3、有利于完善公司业务架构

实时智能审核平台为医保医师搭建就诊信息事前提示模块，向医保医师提供就诊信息提示、药品剩余药量查询及诊疗辅助警示服务；实时智能审核平台帮助建设医院及医保医师服务质量评价指标、数据分析模型及分析系统，通过对定点医院和医保医师的医疗服务质量进行多维度评价，形成评价结果，为科学评价医疗服务质量提供支持。

实时智能审核平台的建设为公司未来推广第三方基金管理模式打下坚实基础；同时该平台极大地提高了医保控费效率，为公司向商业保险端进行业务延伸与拓展提供了合作机会。

（二）本次发行的合理性

1、本次非公开发行股票募集资金投资项目建设符合我国医疗管理制度的发展趋势。公司通过实时智能审核平台建设项目，大幅提升公司的服务水平和服务效率，进一步增强公司的盈利能力，提升公司竞争力，符合国家政策要求。

2、本次发行后，公司的财务结构将更趋合理，盈利能力也将提升，公司的总资产和净资产规模相应增加。募投项目是现有业务的深化与拓展，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，随着项目效益的逐步显现，公司的盈利水平将进一步提高，进而增强公司竞争能力和可持续发展能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司经过多年的发展，现已成为医药电子商务及交易业务、PBM业务及新健康业务的市场领导者。

本次非公开发行募集资金投资项目是对公司现有医保智能审核业务的完善和升级，为第三方基金管理业务在全国范围内的推广奠定坚实基础。本次发行完成后，公司将在全国近百个地市推广建设实时智能审核平台，提升PBM业务收入在主营业务收入中的占比，在合作医院安装实时智能审核平台，有效提升医保控费的效率和质量。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司长期以来坚持人才兴企战略，引进有丰富医药行业经验及出色系统开发能力的人才，构建起强大、专业的技术研发团队，在多年的研发、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才。目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。

2、技术储备

目前，公司已成功自主研发了包括医保基金智能管理系统、医疗保险服务系统、处方审核引擎系统、医疗质量智能监控系统、社会保险基金现场监督智能系统、医疗服务监控系统、规则管理系统、药品信息管理系统在内的共计20余项产品，均已获得国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书。公司上述技术的储备是本次项目实施的必要保障。

3、市场储备

随着业务的推进，公司凭借丰富的资源积累以及专业化的服务，与医保机构、医疗机构及药品生产、流通企业形成了稳固良好的合作关系，为本次项目的实施打下了坚实的市场基础。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。

公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目经过严密科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展规划。本次募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过250,000万元，用于投资实时智能审核平台建设项目。

为了加快募投项目的投资安排，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置换。募集资金投资上述项目不足部分由公司以自有资金解决。在本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（四）进一步完善利润分配政策，特别是现金分红政策和投资回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）及中国证监会海南证管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监[2012]103号）等文件的要求，公司于2015年4月29日召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《修改<公司章程>的议案》。2015年5月21日，公司2014年度股东大会审议通过了《修改<公司章程>的议案》。

公司对利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东分红规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者权益的保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定要求，公司董事/高级管理人员/控股股东/实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。???

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： ????

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

七、关于承诺主体失信行为的处理机制

如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

海虹企业（控股）股份有限公司

董 事 会

二零一六年十月十四日

证券简称：海虹控股 证券代码：000503编号：2016-41

海虹企业（控股）股份有限公司

关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海虹企业(控股)股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可[2003]21号）文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国信证券有限责任公司采取网上对公众投资者累计投标询价与网下对机构投资者累计投标询价同步进行的方式发行人民币普通股（A股）32,222,058股，每股面值1元，发行价格为13.60元/股，共募集资金总额438,219,988.80元，扣除发行费用17,492,605.21元，实收募集资金净额为420,727,383.59元，募集资金已经于2003年3月25日到位，天津五洲联合合伙会计师事务所对上述资金进行了验证，并出具了五洲会字[2003]6-第083号《验资报告》。截止2005年底，前次募集资金已经按照计划进度使用完毕，前次募集资金到账日至今已超过五个会计年度。

中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准。”

公司自2003年公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

特此公告。

海虹企业（控股）股份有限公司

董 事 会

二零一六年十月十四日

证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2016-42

海虹企业（控股）股份有限公司

董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“海虹控股”或“公司”）拟非公开发行A股股票。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，海虹控股的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的补救措施能够得到切实履行，做出了如下承诺：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。???

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： ????

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

特此公告。

海虹企业（控股）股份有限公司

董 事 会

二零一六年十月十四日