宁波海天精工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、 利润分配

（一）本次发行完成前滚存利润的分配安排

经本公司于2014年4月15日召开的2013年年度股东大会批准，本公司本次公开发行A股股票完成之日前的滚存未分配利润由本次公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

2016年3月8日，本公司2015年年度股东大会审议并通过了关于《宁波海天精工股份有限公司章程（草案）》的议案。公司发行上市后的股利分配政策为：

“公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例具体约定如下：

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式；

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红；

（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的33%。

（四）公司存在重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司无重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%。本条所称‘重大投资或重大现金支出’指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过2亿元。公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

（五）公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。

（六）公司利润分配方案按照如下审议程序进行（1）董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式；（2）公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

（七）遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当由董事会提出议案，详细说明调整理由并经独立董事发表意见后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。”

（三）关于本次发行方案

根据本公司2013年年度股东大会审议通过的发行方案，本次公开发行股票的数量不超过5,220万股，其中新股发行数额不超过5,220万股，老股发售数额不超过1,000万股，且老股发售数额不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

本次发行普通股的每股发行价格根据询价结果确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额，公司可以减少新股发行数量，同时可以调整老股发售数量，但老股发售数量不超过1,000万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且本次发行的实际发行股份总数不超过5,220万股。

若本次发行进行老股发售，由宁波海天股份有限公司向投资者公开发售所持公司股份，老股发售所得资金不归公司所有。

本次发行新股数量和老股发售的具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。

本次发行后，实际控制人仍保持对公司的绝对控股地位，因此本次公开发行对公司控制权、治理结构、生产经营不会产生重大不利影响。

（四）本次发行上市后三年内稳定公司股价的预案

1、稳定公司股价措施的触发条件

公司上市后3年内，公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时，公司、海天股份、安信香港、届时在任的公司董事（不包括公司独立董事，下同）及高级管理人员应根据本预案采取合法措施履行稳定公司股价的义务（以下称“稳定股价义务”），但相关责任主体履行稳定股价义务时应遵守中国法律法规的规定。

2、稳定公司股价的具体措施

（1）相关责任主体履行稳定公司股价的具体措施：

A、股东增持股份：海天股份及安信香港应于触发稳定股价义务之日起15个交易日内增持公司股份以稳定公司股价。海天股份及安信香港应在开始增持公司股份前向公司送达增持股份通知书，增持股份通知书应包含增持股份数量、增持价格、增持期限及增持目标等内容。海天股份及安信香港应协商确定各自承担的用于增持公司股份的资金比例，但双方单次用于增持公司股份的资金合计应不少于公司最近一期经审计的未分配利润的30%或最近年度双方自公司收取的现金分红总额，具体金额以两者之中较高者为准。若海天股份与安信香港未能就资金承担比例达成一致意见，则海天股份应独自承担用于增持公司股份的资金费用。安信香港有权依法通过其在境内控制的企业履行增持公司股份的义务。海天股份及安信香港增持公司股份开始实施之日至实施完毕之日期间，若公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，海天股份及安信香港有权中止实施增持股份方案。

B、董事及高级管理人员增持股份：若海天股份与安信香港实施完毕单次增持股份方案仍未能有效稳定公司股价，届时在任的公司董事及高级管理人员应于海天股份与安信香港实施完毕单次增持股份方案之日起15个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起15+N个交易日内），向公司送达增持股份通知书，增持股份通知书应包含增持股份数量、增持价格、增持期限及增持目标等内容。由公司实际控制人担任的公司董事单次用于增持公司股份的资金金额应不低于人民币100万元，届时在任的其他公司董事及高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额应不低于其上一会计年度在公司领取的薪酬总额（含税）。董事及高级管理人员增持公司股份开始实施之日至实施完毕之日期间，若公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则其有权中止实施增持股份方案。

C：公司回购股份：若海天股份与安信香港、董事及高级管理人员依次分别实施完毕单次增持股份方案仍未能有效稳定公司股价，公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式或其他合法方式回购股份以稳定公司股价，公司董事会应于届时在任的公司董事及高级管理人员实施完毕单次增持股份方案之日起15个交易日内公告回购股份方案，该方案内容应包含回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购股份对公司股价及公司经营的影响等内容。公司单次用于回购股份的资金金额应不低于最近一期经审计的未分配利润的30%。公司回购股份方案开始实施之日至实施完毕之日期间，若公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产的，公司有权依法中止实施回购股份方案。

（2）公司、公司股东、公司董事及高级管理人员根据本预案履行稳定股价义务应以不会导致公司的股权分布不具备上市条件为上限。

相关责任主体在根据本预案规定依次实施完毕单轮稳定股价措施之日起6个月内，其应履行的稳定股价义务自动解除。相关责任主体在根据本预案规定依次实施完毕单轮稳定股价措施之日起6个月届满后，若再次出现公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时，则相关责任主体应根据本预案规定依次启动稳定股价措施。

经公司、公司股东、公司董事及高级管理人员自愿协商，且经出席公司股东大会的无关联关系股东所持表决权的三分之二以上同意，相关责任主体有权不按照本预案所规定的顺序及措施履行稳定股价义务。此种情况下，各方协商确定的某一责任主体根据公司股东大会审议通过的具体方案履行完毕稳定股价义务的，则视为相关责任主体已根据本预案的规定实施完毕单轮稳定股价措施，相关责任主体稳定股价义务的解除及再次履行按前款规定执行。

3、未能履行稳定股价义务的约束措施

（1）若海天股份及安信香港未能按照本预案规定履行稳定股价义务，则公司有权将用于实施回购股份金额相等的应付海天股份及安信香港的现金分红予以扣留，前述扣留资金归公司所有。

（2）若公司董事、高级管理人员未能按照本预案规定履行稳定股价义务，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红（如有）予以扣留，前述扣留资金归公司所有。

（3）上市后3年内，如公司董事、高级管理人员因职务变更、离职等原因发生变更，则公司新聘任的董事、高级管理人员亦应根据本预案履行稳定股价义务，且须在公司正式聘任其任职之前签署与本预案有关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。

二、 特别风险提示

（一）经济周期带来的经营风险

机床是制造业的“母机”，广泛应用在机械制造、汽车、电力设备、铁路机车、船舶、国防工业、航空航天、石油化工、工程机械、电子信息技术工业等行业。机床行业下游企业的固定资产投资形势直接影响机床行业的供需，而固定资产投资需求直接受制于国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约。自2012年以来，受到国内外经济形势的影响，我国机床工具行业面临的形势严峻，主要宏观经济数据逐月走低，行业企业产销、利润均呈负增长，金属加工机床行业利润下降尤其明显，在手订单和新增订单均大幅下滑，库存明显增加。

受宏观经济形势变化及下游行业投资需求降低的影响，公司2013年度净利润为3,562.97万元，同比2012年度下降60.97%；2014年净利润有所回升，为8,174.64万元；2015年，公司净利润为5,904.60万元，较去年同期同比下降27.77%。如果下游行业投资需求持续降低，则公司可能面临经营业绩进一步下降的风险。

（二）行业和市场竞争风险

机床行业是典型的技术密集、资金密集的行业，尤其在本公司所处的数控机床行业，技术能力、品牌和生产规模决定了企业的市场竞争地位。

公司面临着来自国内外企业的激烈竞争。和山崎马扎克等国际领先的老牌机床企业相比，公司在产品设计、生产技术及品牌美誉度方面还有较大差距，全系列产品的进口替代之路还很长。公司受到的市场竞争更多来自于日本、韩国等国家的高端数控机床企业的竞争，要继续缩小与国际机床企业的技术差距，还需要不断的努力。另一方面，随着我国民营经济的发展，高端数控机床行业也会逐步涌现出上规模、有特色的民营企业，加剧市场竞争。

如何在激烈的市场竞争中保持持续快速发展，是公司战略的核心内容，如果不能应对激烈的市场竞争，公司将面临业绩下滑的风险。

（三）买方信贷销售方式发生连带担保赔偿的风险

公司在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式（以下简称“买方信贷”），即在公司提供担保的前提下，合作银行向客户发放专项贷款以用于设备款项的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司为客户的销售贷款提供的担保余额分别为40,887.87万元、54,721.53万元、49,801.15万元和45,056.77万元；计提的买方信贷担保风险准备金分别为2,406.11万元、1,796.93万元、2,056.01万元和1,685.86万元；因客户无法偿还贷款，公司履行连带担保责任而垫付的资金分别为730.45万元、2,228.44万元、2,594.62万元和3,168.43万元，呈逐年上升趋势。报告期内，公司买方信贷业务的当期预计风险损失与当期净利润的关系情况如下：

单位：万元

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报告期内，买方信贷逾期贷款(含代垫款)占总贷款的比例分别为8.95%、11.77%、14.08%和16.14%。如果逾期比例进一步提高，将可能使公司面临更高的担保损失，影响公司的财务状况及盈利能力。如果出现大规模的客户违约情况，公司可能面临业绩下降的风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、 发行人基本情况

中文名称：宁波海天精工股份有限公司

英文名称：Ningbo Haitian Precision Machinery Co., Ltd.

注册资本：46,980万元

法定代表人：张静章

成立日期：2002年4月10日

整体变更为股份公司时间：2012年4月11日

住所：宁波市北仑区黄山西路235号

邮政编码：315800

电话号码：0574-86188839

传真号码：0574-86182747

互联网网址：http://www.hision.com.cn/

电子邮箱：jgzq@mail.haitian.com

二、 发行人改制设立情况

本公司系由宁波海天精工机械有限公司整体变更的股份有限公司。2012年3月18日，精工机械全体股东作为股份有限公司发起人，约定以截至2011年12月31日经审计的净资产705,025,557.02元，按照1:0.6525的比例折成本公司股份460,000,000股，其余的245,025,557.02元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2012年4月11日，本公司在宁波市工商行政管理局完成变更登记手续。

三、 发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前本公司总股本为46,980万股，以新股发行数量5,220万股计算，发行后总股本为52,200万股，本次发行股份占发行后总股本的10.00%。

本公司股东海天股份、安信香港、实际控制人张静章、张剑鸣、张静来、钱耀恩及其关联自然人张剑峰、郭明光、刘剑波承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行股份。

本公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行股份。

本公司股东宁波海天股份有限公司、安信亚洲（香港）有限公司、持有本公司股票的董事、高级管理人员承诺：所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。

本公司股东宁波海天股份有限公司、安信亚洲（香港）有限公司、宁波市北仑海天天富投资有限公司承诺：持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，减持持有的发行人股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后方可以减持发行人股份。如违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留本公司应付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红，前述扣留的现金分红归发行人所有。

直接持有本公司股票的董事、监事、高级管理人员王焕卫、赵万勇、童永红、俞鸿刚、周路方、陈云承诺：如违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留本人应付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红，前述扣留的现金分红归发行人所有。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如未履行上述承诺，自愿依法承担相应责任。

担任本公司董事、监事、高级管理人员的张静章、张剑鸣、张静来、钱耀恩、王焕卫、赵万勇、童永红、虞文贤、曹军辉、俞鸿刚、周路方、陈云承诺：在不违反就直接或间接持有的本公司股份作出的其他承诺的情况下，在担任本公司董事、监事和/或高级管理人员期间，每年转让的直接和间接持有的本公司股份数量不超过其直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份。

本公司股东宁波金瀚股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自其获得本公司股份完成工商变更登记之日（2012年6月26日）起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

（二）本次发行前发起人的持股情况

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本公司股东中，海天股份、安信香港均为实际控制人张静章、张剑鸣、张静来、钱耀恩控制的企业；张剑鸣持有海天天富22.00%的股份并担任执行董事；张剑鸣之弟张剑峰间接持有金瀚投资50%的股份。

四、 发行人的业务情况

（一）主营业务与主要产品

公司自成立以来致力于高端数控机床的研发、生产和销售，主要产品有：数控龙门加工中心、数控卧式加工中心、数控卧式车床（车铣中心）、数控落地镗铣加工中心、数控立式车床（车铣磨中心）。

（二）发行人的行业地位

根据《中国机床工具工业年鉴2014》的统计，公司位列2013年金属切削机床行业企业产值排名第9名、数控金属切削机床行业企业产值排名第8名。

公司处于国内规模领先的市场竞争地位，是排名靠前的民营数控金属切削机床生产企业，但从生产规模角度，与大连机床、沈阳机床有显著差距。

（三）发行人经营模式

1、 采购模式

公司产品的主要零部件包括：结构件、控制系统、驱动系统、传动系统、刀库、刀塔及组件、光栅尺等。公司采购按照“集中采购+分散采购”相结合的方式进行。对数量大、价格高、交货期长、手续复杂物资采用集中采购模式；对批量小、价值低、交货快，手续简单物资采用分散采购模式。

2、 生产模式

公司的生产模式采取“以销定产”为主的模式，以订单合同为依据，根据用户要求进行产品特殊需求开发和设计，编制工艺路线，按工艺编制的路线组织安排生产。公司对部分成熟标准机采用一定量备货的生产模式。

3、 销售模式

公司的销售模式是直销与经销相结合的模式。公司的销售渠道主要是数量众多的销售服务商，销售服务商即可采用直销（销售顾问）、也可采用经销的模式为公司提供销售服务。

（1）直销模式。公司产品的直销模式主要通过全国的销售顾问（即指提供销售顾问服务的销售服务商）进行，销售顾问负责收集客户信息、提供销售服务及一定售后服务。公司直接与最终用户签订协议，产品直接发送到最终用户处安装、调试，公司获得用户的安装调试单后确认收入；客户直接将货款支付给公司；公司向销售顾问支付一定比例的销售服务费。

（2）经销模式。公司产品的经销模式主要通过具备一定资金实力的经销商（即指提供经销服务的销售服务商）向客户销售。公司与经销商签订销售协议，经销商与用户签订销售协议，产品仍由公司直接发送到最终用户处安装、调试，公司获得用户安装调试单后确认收入；经销商直接将货款支付给公司。

（四）行业竞争情况

国内外的机床行业都是一个完全竞争的行业。改革开放以来，我国国民经济高速发展，各行各业需求大量的制造装备，推动了我国机床行业的发展。2013年，机床工具行业共有规模以上企业5,283家，其中金属切削机床子行业规模以上企业743家。

五、 发行人资产权属情况

（一）主要固定资产

截至2016年6月30日，本公司固定资产情况如下：

单位：万元

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（二）房屋所有权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司累计拥有房屋所有权的房产4处，累计建筑面积为148,267.59平方米。

（三）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司累计拥有土地使用权4宗，累计面积为349,264.03平方米。

（四）知识产权

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及其子公司拥有6项商标、197项专利。

上述知识产权不存在纠纷、异议情况。

六、 同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、 同业竞争情况

本公司经营范围为：机械加工中心；高档数控机床及关键零部件制造；五轴联动数控机床、数控座标镗铣加工中心、数控座标磨床、五轴联动数控系统及伺服装置生产；自产产品的销售和维修；本公司产品货运。本公司实际从事的主要业务为高端数控机床的设计、生产和销售。

海天股份、安信香港、海天天富为本公司主要股东，均主要从事股权投资业务，张静章、张剑鸣、张静来、钱耀恩为本公司实际控制人。截至本招股意向书摘要签署日，本公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与本公司业务相同或相似的生产经营活动。因此，本公司与主要股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2、 避免同业竞争的措施

为避免未来可能发生的同业竞争，最大限度地维护本公司利益，本公司股东海天股份、安信香港、实际控制人张静章、张剑鸣、张静来、钱耀恩于2012年9月2日出具《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

1、 主要的经常性关联交易

（1）向关联方采购货物

2014年，公司向协志渠道（上海）装备股份有限公司采购了282.05万元设备，占当期营业成本的比重为0.39%，除此之外，报告期内，不存在公司向关联方采购货物的情况。

（2）向关联方销售商品

报告期内本公司向关联方销售货物情况如下表：

单位：万元

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（3）房屋租赁

2013年12月20日，本公司与塑机集团签订了《房屋租赁协议》，本公司承租塑机集团办公大楼部分楼层（合计约3,773平方米）作为采购、营销、技术及行政人员办公所用，租赁期为一年，自2014年1月1日至2014年12月31日，月租金为27.83元/平方米。上述承租大楼靠近公司堰山工厂且交通便利，有利于公司加强生产管理、提高研发生产效率。

2014年12月22日，本公司与塑机集团续签了《房屋租赁协议》，本公司承租塑机集团办公大楼部分楼层(合计约3,773平方米)作为办公所用，租赁期为一年，自2015年1月1日至2015年12月31日，月租金为29.15元/平方米。2015年12月25日，本公司与塑机集团续签了《房屋租赁协议》，租赁期为一年，自2016年1月1日至2016年12月31日，月租金不变。

2、 主要偶发性关联交易

2014年6月，公司向安信数控转让位于北仑区小港陈山东路东、安居路北面积为41,112.27平方米的土地使用权及附属建筑物，该交易按照资产评估结果作价，合计5,215.90万元。

2014年6月，公司向海天股份转让位于北仑区小港陈山东路东、安居路北面积为44,353平方米的土地使用权及附属建筑物，该交易按照资产评估结果作价，合计6,706.21万元。

3、 规范及减少关联交易的措施

本公司以维护股东利益为原则，尽量减少关联交易。本公司现有的关联交易均属必要的关联交易，有利于保证本公司正常运营及本公司业务的开展。

对于不可避免的关联交易，本公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

本公司实际控制人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》。

七、 发行人董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

1、 董事会成员

本公司董事由股东大会选举产生，任期三年，并可连选连任。截至本招股意向书摘要签署日，本公司本届董事会共有董事9名，其中独立董事3名。本届董事会至2018年3月期满。

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2、 监事会成员

本公司监事由股东大会和职工代表大会选举产生，任期三年，并可连选连任。截至本招股意向书摘要签署日，本公司共有监事3名，其中职工代表监事1名。本届监事会至2018年3月期满。

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3、 高级管理人员

本公司现任高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

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4、 核心技术人员

本公司核心技术人员共5位，具体名单如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有本公司股份的情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况如下：

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八、 发行人主要股东、实际控制人情况

本公司不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形。截至本招股意向书摘要签署日，持有本公司5%以上股份的主要股东简要情况如下：

1、海天股份

截至本招股意向书摘要签署日，海天股份持有本公司20,198.6万股，占股份总数的42.99%。海天股份设立于1994年7月30日，注册资本8,700万元，实收资本8,700万元，法定代表人为张静章，注册地为宁波市。

2、安信香港

截至本招股意向书摘要签署日，安信香港持有本公司19,407.4万股，占股份总数的41.31%。安信香港设立于2007年9月24日，总股本10,000港元，已发行股份5,000股，每股面值1港元，注册地为香港。天富企业持有安信香港53.06%的股份，安信维尔京持有安信香港46.94%的股份。

3、海天天富

截至本招股意向书摘要签署日，海天天富持有本公司2,530万股，占股份总数的5.39%。海天天富设立于2011年12月20日，注册资本2,200万元，实收资本2,200万元，法定代表人为张剑鸣，注册地为宁波市。

本公司实际控制人为张静章、张剑鸣、钱耀恩、张静来。报告期内，上述四人合计持有海天股份51.13%的股份，直接控制海天股份，通过控制境外投资公司安信维尔京和天富企业间接控股安信香港，在本公司发行上市前间接控制本公司84.30%的股份。本公司整体变更为股份公司前，张静章、张静来及钱耀恩担任本公司董事并由张静章担任董事长；本公司整体变更为股份公司后，上述四人担任本公司董事且张静章担任董事长。

上述四人从股权上控制了本公司，并对本公司的经营管理决策产生重大影响。

2012年9月2日，上述四人签署了《一致行动确认及协议》，确认自2009年1月1日起至签署日，上述四人作为海天股份、安信香港的直接/间接股东及海天股份、本公司的董事，在任何涉及本公司的决策事项均先行协商达成一致意见行使表决权；上述四人承诺继续保持其在任何涉及本公司的决策事项均先行协商达成一致意见行使表决权。协议自签署日起生效，于本公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月期限届满之日终止。

九、 财务会计信息、管理层讨论与分析

（一）合并会计报表

合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

■合并利润表

单位：元

■

（宁波市北仑区黄山西路235号）

保荐人（主承销商）:

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

(下转14版)