成都富森美家居股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

Chengdu Fusen Noble-House Industrial Co.,Ltd.

（注册地址：成都市蓉都大道将军路68号）

声明及承诺

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

第一节 重大事项提示

一、特别风险提示

（一）经营业务相对集中的风险

公司主营业务为装饰建材家居和汽配市场的开发、租赁和服务，拥有北门店、北门二店、南门一店、南门二店、南门三店和新都汽配市场一期。公司对市场内的商户进行统一管理，市场租赁和服务收入构成公司收入和利润的主要来源。报告期内市场租赁和市场服务收入占公司营业收入的比例分别为94.73%、95.28%、95.73%和97.49%，市场租赁和市场服务毛利占营业毛利总额的比例分别为98.37%、98.36%、97.80%和98.36%。公司的经营业务相对集中，如果公司所处的装饰建材家居和汽配市场环境发生重大不利变化，将对公司收入和利润造成一定冲击。

（二）市场租赁费和市场服务费下降的风险

公司收取的市场租赁费和市场服务费是场内商户的主要经营成本之一，市场租赁费和市场服务费水平的变动与商户的经营情况紧密相关。决定商户经营利润水平的要素主要有进货和人工成本、零售商和终端消费需求、消费者购买力及消费习惯的变化等。这些要素均会直接影响场内商户的盈利能力，如果商户的经营利润减少，则公司收取的市场租赁费和市场服务费存在下调的压力，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）商铺闲置的风险

报告期内，公司市场租赁费和市场服务费水平持续上涨，公司商铺一直处于供不应求的状态。随着本次募投项目的开发投运，以及成都地区同类商铺供应量的增长，公司商铺紧缺的情况将有所缓解。此外，公司和商户签订的《入市经营合同》约定期限一般为1年，时间较短。因此，商铺租赁期满后，公司可能面临市场竞争加剧、商户重新选择租赁场地不再续租，或商户不符合公司招商政策而退出导致的商铺闲置风险。

（四）电子商务冲击的风险

近年来，我国电子商务的快速发展正在逐步改变消费者的购物习惯，网络销售快速增长。中国“互联网+产业”智库中国电子商务研究中心发布《2015年度中国电子商务市场数据监测报告》显示，2015年我国电子商务交易金额（包括B2B和网络销售）达15.8万亿元，同比增长30.4%；其中网络零售额达到3.8万亿元，同比增长35.7%，网络零售额占社会消费品零售总额的12.7%，较2014年增幅提升2.1%。与传统的实体店销售相比，网络销售具有较明显的成本和便利优势。传统的实体店销售在场地租金、物流成本和人工成本等方面负担较重，且逐年增加。公司现有的市场经营是为商户提供实体店销售平台，如果不能在电子商务方面实现快速突破和创新，将面临较大的竞争风险。

（五）税收优惠占净利润比例较高的风险

报告期内，公司享受的税收优惠及占同期利润总额的比例如下：

单位：万元

■

1、关于西部大开发企业所得税优惠变化的风险

报告期内，股份公司及子公司富森投资、富森实业享受西部大开发企业所得税优惠政策。

2011年7月27日，财政部、海关总署、国家税务总局颁布了《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），规定自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。目前《西部地区鼓励类产业目录》已经于2014年8月20日发布，自2014年10月1日起正式施行，由国家现有产业目录的鼓励类产业和西部地区新增鼓励类产业两大部分组成。2015年1月15日，四川省经济和信息化委员会出具《关于确认自贡鑫健建设工程咨询有限公司等10户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[2015]41号），股份公司及富森投资、富森实业符合《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《西部地区鼓励类产业目录》中的鼓励类产业。根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)等文件的规定，公司及子公司富森投资、富森实业已经分别取得当地主管税务机关出具的关于2013-2015年西部大开发企业所得税优惠的备案文件。2016年1-6月公司及子公司富森投资、富森实业企业所得税暂按15%优惠税率计算缴纳。

未来，如果西部大开发企业所得税优惠政策发生变化，导致公司不能享受税收优惠政策，公司净利润将受到不利影响。

2、关于房产税优惠的风险

经成华区人民政府和成华区地方税务局批准，股份公司2013年度房产税减半征收。2014年度、2015年度和2016年1-6月股份公司及各子公司均未享受房产税减半征收的优惠政策。

二、其他重大事项提示

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司股东刘兵、刘云华和刘义承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；所持公司股票在锁定期（自公司上市之日起三年）满后两年内减持的，刘兵、刘云华通过证券交易所减持不超过所持有公司股票的5%，刘义通过证券交易所减持不超过所持有公司股票的20%。减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述收盘价作相应调整。

公司股东联创永津、德润投资、泰泽九鼎和博源天鸿承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

同时，作为公司董事、高级管理人员的刘兵、刘云华和刘义承诺：上述期限届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份；离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人持有的公司股份总数（包括有限售条件的股份和无限售条件的股份）的比例不超过50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（二）关于公司股价的预案及承诺

1、公司启动股价稳定措施的条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷上一个会计年度末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

2、股价稳定的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在五个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。

（1）公司回购股份

①启动回购的条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

②启动回购的程序

公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

③回购股份的价格

公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

④回购资金额度安排

公司回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。但如果股份回购资金尚未使用完毕前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

（2）主要股东增持公司股份

主要股东是指公司持股5%以上的股东刘兵、刘云华和刘义。

①启动增持的条件

当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司主要股东将增持公司部分股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

②启动增持的程序

公司主要股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

③增持股份的资金额度安排

主要股东连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%，超过前述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。但如果公司股价已经不满足启动主要股东增持股份措施条件的，主要股东可不再增持公司股份。

（3）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员买入公司股份

①买入股份的条件

当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、主要股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将买入公司股份。

②买入股份的程序

公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价。公司将按照相关规定披露其买入公司股份的计划（包括拟买入股份的数量、价格区间、时间等）。在公司披露其买入股份计划的三个交易日后，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划。

③买入股份的资金额度安排

用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事（不包括独立董事）和/或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的30%。但如果公司股价已经不满足启动公司董事（不包括独立董事）和/或高级管理人员买入股份措施条件的，董事（不包括独立董事）和/或高级管理人员可不再买入公司股份。

自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。

3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事会未采取上述稳定股价的具体措施，公司董事会将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）如未履行上述承诺事项，控股股东刘兵、股东刘云华和刘义、董事（不包括独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（3）公司监事会、单独或合计持股比例达到3%以上的股东可以向公司董事会、股东大会提出对负有责任的公司董事、高级管理人员予以降薪、免职等责任追究建议。

（三）关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1、公司关于首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司承诺：首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股并对投资者予以赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。公司将在中国证监会等监管机关或司法机关认定公司招股意向书存在前述违法违规情形之日起的2个交易日内公告，并在前述违法违规情形之日起的5个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知,在召开临时股东大会并经相关主管部门批准\核准\备案（如需）后启动股份回购措施，公司将在股东大会审议批准或相关主管部门批准\核准\备案（如需）后3个月内完成回购。公司将按照二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，回购数量将进行相应调整。

2、控股股东、实际控制人刘兵及股东刘云华、刘义关于公司首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

控股股东、实际控制人刘兵及股东刘云华、刘义承诺：公司首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回原转让的本人在公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，并督促公司回购其本次公开发行的全部新股。本人将在中国证监会等监管机关或司法机关认定公司招股意向书存在前述违法违规情形之日起的5个交易日内通过发行人进行公告,并在上述事项认定后5个交易日内启动回购事项,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式回购公开发售的股份。本人回购所持的本次公开发售的全部股份将于启动回购事项之日起3个月内完成。本人将按照二级市场价格全部购回已经出售的股份，若公司股票此前有送股、资本公积金转增股本等事项的，购回数量将进行相应调整。同时，本人将与其他签署本承诺函的主体共同对因此而受损的投资者予以赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。

3、董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

董事、监事、高级管理人员承诺：公司首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将与签署本承诺函的其他主体共同依法对投资者予以赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。

4、各中介机构承诺关于公司首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

保荐机构承诺：本保荐机构为成都富森美家居股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人会计师承诺：如因本所为成都富森美家居股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：因本所为成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

5、关于未履行承诺时的约束措施

公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员将严格履行其在招股意向书中作出的承诺。

公司如未履行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将向投资者赔偿相关损失。

公司股东、董事、监事、高级管理人员如未履行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（四）本次发行后公司股利分配政策、计划及规划

本次发行后公司的利润分配政策如下：

1、本次发行后的股利分配政策

（1）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（2）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

（3）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（4）公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、营业收入增长迅速与股本规模不匹配等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（5）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（6）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

2、公司未来分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了未来分红回报规划：

（1）公司回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）公司回报规划制定原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是公众投资者）的意见。

（3）公司分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（4）公司上市后三年股东分红回报规划：①公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。②公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、营业收入增长迅速与股本规模不匹配等真实合理因素。上市后三年内，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且三年累计不低于30%。由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润。

（五）发行前滚存利润的安排

2013年3月16日，公司2013年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

（六）股份公司本部土地因政府北改工程进行增容规划调整

因成都市实施北改工程，土地规划红线调整，股份公司本部土地使用权的类型、面积、容积率等土地使用权条件发生较大变化。根据政府要求，公司需补缴北门店土地增容的土地出让金，并与国土部门重新签订《国有建设用地出让合同变更协议》。截至本招股意向书摘要签署日，公司已完成该地块大部分土地使用权的变更。

（七）填补摊薄即期回报的措施及承诺

为保证首次公开发行股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，加强对公司的管理，提高公司盈利能力，完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。

1、填补摊薄即期回报的措施

（1）保证首次公开发行并上市募集资金有效使用的措施

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《章程》的规定，制订了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。

根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，首次公开发行股票募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合存管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。

（2）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司主要从事装饰建材家居和汽配市场的开发、租赁和服务，各卖场及本次募集资金投资项目之北门二店的运营状况良好。公司目前正在实施北门三店项目建设、中心区改造项目和南门三店配套办公楼的招商工作，以及新都汽配市场二期项目的前期设计、规划等工作。

未来公司面临的主要风险有：经营业务相对集中的风险；市场租赁和市场服务费水平下降的风险；商铺闲置的风险；电子商务冲击的风险；税收优惠政策变化的风险等。公司针对上述主要风险拟采取的改进措施有：

①加快在建卖场建设，稳步推进北门店剩余商铺的改造升级，继续巩固区域市场竞争优势地位

公司坚持在核心区域密集布局、稳健扩张的发展战略。尽管公司现有业务相对集中，但从实际经营看，公司现有业务较为稳定，各卖场的市场租赁和市场服务费水平有小幅增长，短期内不存在商铺大量闲置和收费水平大幅下滑的情形。在保持现有业务稳步发展的前提下，公司将加快北门三店项目建设，初步定于2016年9月前完成建设，南门三店除卖场部分的办公楼也将稳步推进招商工作，继续巩固区域市场竞争优势地位。

如果本次募集资金到位后，公司根据实际情况也将对北门店的剩余建材商铺继续改造升级，稳步推进，进一步提升市场档次，建设成为成都市城北片区大型的装饰建材家居购物中心。

②逐步增强公司电子商务业务规模，实现线下、线上业务齐头并进

公司目前已经建立网上商城平台，线上业务逐步增长，但与线下业务相比较存在一定差距，公司将加大网上商城的开发和推进力度，进一步完善网上交易平台，逐步实现线下、线上业务齐头并进，降低电子商务的冲击风险。

③择机通过并购重组、合资合营、输出管理模式等各种方式实现业务布局，加强市场竞争优势

目前公司全部卖场集中在成都市区，基本完成成都南北两大商圈的市场拓展，但在四川省内其他城市和省外地区尚未建设和运营卖场。若首次公开发行成功后，公司将择机根据行业发展形势和业务发展需要，通过并购重组、合资合营、输出管理模式等各种方式在省内其他城市和省外地区设立卖场，进一步巩固市场竞争地位。

（3）公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施

经过多年卖场运营，公司已经拥有丰富的卖场运营经验和良好的运营管理能力，为进一步提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司拟采取的应对措施具体情况如下：

①全面提升管理水平，优化员工结构，完善员工激励机制

公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理。继续扩大安保、保洁人员外包业务，优化人员结构，提高人均绩效。同时，不断完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的、与公司规模扩张和发展相匹配的薪酬体系，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以促进公司业务发展。

②适时采取并购重组、合资合营、输出管理模式等轻资产运营模式，实现经营规模的快速扩张

公司实体卖场目前采取“自建自持自营”的卖场经营模式，所有卖场均由公司自行建设、自己持有、自己经营，有利于保证各个卖场完全按照公司的设想来规划、建设和经营，但存在扩张速度慢、建设和运营成本高的缺点。未来在省内其他城市或者省外地区，公司将结合实际情况，采取并购重组、合资合营、输出管理模式等轻资产运营模式，抓住机会适时扩张，在保证良好经营管理的前提下降低卖场建设成本、缩短建设周期，从而进一步提高运营效率，提升盈利能力。

③加大新兴媒体的媒体宣传，增强网络媒体的营销优势，合理控制营销推广费用

公司将继续采取集中营销方式，加大微信、微博和其他移动网络媒体的宣传力度，不断创新营销策略和营销内容，合理控制营销业务的广告投放支出，以进一步降低经营成本。

2、公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员签署《关于填补回报措施的承诺》。承诺内容如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺若公司后续实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。如有新任董事、高级管理人员，公司董事会将督促其签署上述承诺。

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

■

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立情况

本公司是由置业公司整体变更设立的股份有限公司，以截至2009年8月31日置业公司净资产196,544,870.75元，按照1：0.6105的比例折为发起人股份12,000万股，净资产扣除折合股本后的余额76,544,870.75元计入资本公积，信永中和出具了XYZH/2008CDA3018-01/03号《验资报告》进行验证。2009年12月7日，变更设立后的股份公司在成都市成华工商行政管理局注册登记，取得注册号为510108000065892的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其出资资产的变更情况

本公司发起人为自然人刘兵、刘云华和刘义。刘云华为刘兵、刘义之姐，刘义为刘兵之兄。本公司由置业公司整体变更设立。公司设立后，承继了置业公司的全部资产，置业公司的资产产权已全部变更至股份公司名下。

三、股本情况

（一）本次发行前后的股本结构

本公司本次发行前的总股本为39,600万股，本次拟公开发行股票总数4,400万股，本次发行完成后，公司总股本为44,000万股。

■

（二）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本公司股东中，刘云华为刘兵、刘义之姐，刘义为刘兵之兄。刘兵、刘云华与刘义分别持有本公司47.52%、30.80%和9.68%的股份。除此之外，各股东间不存在关联关系。

（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

公司主要股东刘兵、刘云华和刘义承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人所持股票在锁定期（自公司上市之日起三年）满后两年内减持的，刘兵、刘云华通过证券交易所减持不超过所持有公司股票的5%，刘义通过证券交易所减持不超过所持有公司股票的20%。减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述收盘价作相应调整。

公司股东联创永津、德润投资、泰泽九鼎和博源天鸿承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

同时，作为公司董事、高级管理人员的刘兵、刘云华和刘义承诺：上述期限届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份；离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人持有的公司股份总数（包括有限售条件的股份和无限售条件的股份）的比例不超过50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（四）公司股东持股数量及比例

1、公司设立时发起人持股情况

本公司整体变更设立时，公司各发起人持股比例如下：

■

2、发行人前十名股东

本次发行前，本公司共有7名股东，其持股情况如下：

■

3、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

■

四、公司的主营业务情况

（一）公司主营业务及主要产品

本公司的主营业务为装饰建材家居和汽配市场的开发、租赁和服务，自公司成立以来，主营业务没有发生变化。

截至本招股意向书摘要签署日，公司在成都市拥有北门店、北门二店、南门一店、南门二店、南门三店和新都汽配市场一期六个专业市场，市场市场经营面积82.34万平方米，入驻商户2,500余户。公司入场装饰建材家居产品中有数量众多的“中国驰名商标”、“中国名牌”和“省级著名商标”产品，以及多个国外进口建材家居品牌。尤其是在装饰建材领域，公司北门店是国内知名装饰建材品牌在四川地区的展示中心和形象店集中地，是区域市场装饰建材总部基地和采购中心。

（二）业务模式

公司主要从事装饰建材家居和汽配市场的开发、租赁和服务，采取“自建自持自营”的卖场经营模式和“选商-育商”的招商模式。“自建自持自营”模式是指公司全部卖场采取自行建设、自己持有、自己经营，统一对外招商，为入驻商户提供商铺租赁、统一管理、集合式营销、物业及售后等综合性市场增值服务，并向商户收取市场租赁和市场服务费的经营模式。“选商-育商”的招商模式是指公司精心挑选有良好品牌形象、比较优势明显的生产厂家和优质商户入场经营，并为生产厂家、商户提供持续完备的市场增值服务，帮助场内商户和生产厂家实现可持续发展的招商方式。同时，公司建立严格的市场准入和退市制度，提高进入门槛，将经营业绩差或经营不合格商品的商户淘汰退市。

（三）公司在区域市场中的竞争情况

1、区域市场竞争态势

目前，成都市区的大型装饰建材家居市场主要有本公司、红星美凯龙、居然之家、百安居、八益家具城等。这些市场主要集中在成都市城南、城西等两大商圈，其中城南片区主要有富森美家居南门一店、南门二店和南门三店、红星美凯龙红牌楼店和双楠店、居然之家、八益家具城、太平园家私广场和百安居等要卖场，城北片区主要有富森美家居北门店和北门二店、红星美凯龙金牛店。

2、公司区域市场份额

公司始终坚持“核心区域密集布局、稳健扩张”的发展战略，即围绕发展潜力巨大的区域市场，坚持差异化市场定位、连锁化市场管理的经营策略，苦心经营、精耕细作，逐步取得区域市场的竞争优势。就整个四川区域市场而言，公司处于相对领先的市场地位。

五、发行人主要业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要业务概况

公司主要从事装饰建材家居和汽配市场的开发、租赁和服务，已经投入运营的市场有北门店、北门二店、南门一店、南门二店、南门三店和新都汽配市场一期。截至本招股意向书摘要签署日，公司经营的各个市场概况如下表：

■

（下转18版）

保荐人（主承销商）

■

四川省成都市东城根上街95号