（上接17版）

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（二）主要固定资产

公司的固定资产包括房屋及建筑物、运输设备及其他设备。截至报告期末，公司固定资产情况如下表所示：

单位：万元

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（三） 投资性房地产

1、投资性房地产概况

截至本招股意向书摘要签署日，公司投资性房地产主要为北门店、北门二店、南门一店、南门二店、南门三店和新都汽配市场一期等用于租赁的商铺。报告期末公司拥有的投资性房地产原值为277,409.11万元，累计折旧和累计摊销55,000.13万元，账面价值为222,408.98万元，成新率80.17%。

截至本招股意向书摘要签署日，除南门三店的房产权证正在办理之外，公司已拥有房产权证的其他投资性房地产具体情况如下表所示：

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2、公司存在瑕疵的物业截至本招股意向书摘要签署日，公司经营中所使用的部分物业存在权属瑕疵，面积合计37,223平方米，其中原富森汽配市场33,855平方米，综合办公楼3,368平方米。

（1）原富森汽配市场瑕疵物业情况

原富森汽配市场的大部分物业建于公司自有土地，有少量物业建于租赁成都市白莲池苗圃的土地上。2014年5月公司与成都市白莲池苗圃、成都市成华区人民政府青龙街道办事处三方进行土地置换后，原富森汽配市场的全部物业均建于公司自有土地上，仅有部分公共道路和围墙位于租赁土地上。

（2）综合办公楼瑕疵物业情况

综合办公楼初建于2004年，建设时未办理报建手续，房产未取得权属证书。2014年5月公司与成都市白莲池苗圃、成都市成华区人民政府青龙街道办事处三方进行土地置换后，发行人综合办公楼用地9,794.34平方米收归成华区人民政府所有。为确保办公场所的稳定，公司已经在南门三店进行相应规划和安排，届时公司可根据综合办公楼的移交及经营需要，将主要办公场所搬迁至南门三店配套办公楼。

（四） 无形资产

公司拥有的无形资产主要是土地使用权、办公软件和商标。截至报告期末，土地使用权、办公软件和商标的账面价值分别为103,195.23万元、79.11万元和12.52万元。土地使用权是公司最核心的资产之一，其上修建的商铺是公司主要的收入和利润来源。

截至本招股意向书摘要签署日，公司经营中占用的土地使用权由三部分组成：（1）以出让方式取得的土地使用权632,101.61平方米；（2）因变更使用条件而产生的划拨土地使用权14,415.12平方米；（3）租赁的土地使用权9,794.34平方米。

1、自有土地使用权

（1）基本情况

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2、划拨土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司名下登记有下述两宗划拨土地使用权：

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3、租赁的土地使用权

报告期内，公司曾租赁的土地使用权面积为16,164.72平方米，包括原富森汽配市场部分用地6,370.38平方米和综合办公楼用地9,794.34平方米。截至本招股意向书摘要签署日，公司仅租赁使用综合办公楼用地9,794.34平方米。

（五）商标

1、本公司拥有的商标

本公司目前拥有以下72件商标，具体情况如下：

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注：第1-10项商标系在国家商标局注册，第11、12项商标系在香港特别行政区注册，第13、14项商标系在澳门特别行政区注册，第15、16项商标系在马德里协定（新加坡、英国、美国、法国、意大利）注册。

2、发行人子公司拥有的商标

公司全资子公司富森营销拥有两件商标，情况如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

除本公司外，公司控股股东、实际控制人刘兵控制的其他企业包括富森工贸、郫县富森。富森工贸的经营范围是房地产开发经营；郫县富森主要从事仓储服务和木制品贸易业务，规模较小。上述企业开展的业务与本公司不存在同业竞争。其他持有公司5%以上股份的股东以及与控股股东、实际控制人关系密切的自然人为刘云华和刘义。刘云华、刘义均不从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。本公司主要股东刘兵、刘云华和刘义及其他股东分别向本公司出具了避免同业竞争的承诺函。这些制度安排，可以有效地避免公司与股东之间同业竞争情形的发生。

（二）关联交易

1、购买商品、接受劳务的关联交易

报告期内，公司向郫县富森采购的装饰材料主要是板材，包括木工板、隔板等，主要用于各卖场的新装修及二次装修，具体情况如下：

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注：上表中郫县富森的营业收入未经审计。

公司向郫县富森的采购金额较小，占同类交易比例和营业成本比例较小，同时郫县富森对公司也不构成重大依赖。公司向郫县富森采购过程中彼此均视为平等的市场主体，按照市场价格定价，交易条件公允，不存在损害公司利益的情形。

2、销售商品、提供劳务的关联交易

报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

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报告期内，何涛租赁公司南门二店多间商铺从事家具产品的批发零售，并委托富森营销为其提供营销广告策划服务。2013-2014年度郫县富森委托富森营销为其提供营销广告策划服务。何涛、郫县富森支付的营销广告策划费用均按照市场价格执行，定价公允。报告期内何涛和郫县富森与公司发生的市场租赁和市场服务交易及营销广告策划服务金额占同期公司营业收入的比例较小。

3、关联方担保情况

单位：万元

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4、关联方资金往来情况

单位：元

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报告期内，公司与何涛的预收款项和其他应付款主要为根据入市经营合同约定，公司预收的市场租赁服务费以及经营保证金和装修保证金。

（三）独立董事对关联交易的评价意见

公司独立董事出具了公司关联交易的独立意见如下：

1、上述关联交易的必要性：报告期内公司发生了多项关联交易，该等关联交易对于公司日常经营或消除同业竞争都是必要的。股份公司成立前，公司没有建立完善的关联交易管理制度，股份公司成立后公司加强了关联交易制度建设，逐步完善了关联交易管理制度，并采取了一系列有效措施规范和减少关联交易，消除同业竞争。

2、上述关联交易的影响：（1）公司及其子公司向郫县富森采购板材全部为自用，用途为新市场开业装修、商铺日常维护维修、商场重装等。公司及其子公司向郫县富森采购板材等产品的价格是依据市场原则、比照同类型产品价格水平经过协商确定的，交易定价公允，不存在损害任何一方利益的情形；富森营销向郫县富森提供营销广告策划服务，收费参照同类型服务平均水平，交易价格公允，占公司同类型服务收入比例较小，不存在损害任何一方利益的情形；（2）何涛与公司之间发生的关联租赁交易、广告宣传费用等，收费参照同类型平均水平，交易价格公允，交易总金额及其占公司租赁和服务收入比例均较小，没有对公司及股东利益构成不利影响；（3）公司自然人股东刘兵、刘云华和刘义无偿为公司和富森投资提供担保主要是为了帮助公司和富森投资融资，有利于缓解公司和富森投资的资金压力，对公司和富森投资市场经营及稳健扩张起到了积极作用，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员情况

（一）基本情况

公司董事、监事和高级管理人员均为中国国籍，无境外居留权。

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（二）兼职情况

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公司以上人员不存在在同行业其他法人单位任职的情况。八、发行人控股股东、实际控制人的简要情况

公司控股股东、实际控制人刘兵持有本公司18,817.92万股，占本公司总股本的比例为47.52%。

刘兵先生，董事长、法定代表人，1968年生。曾任成都金牛企材经营部负责人，1998年起先后创办富森工贸、郫县富森及本公司等。刘兵先生长期从事商贸经营活动和企业管理工作，具有丰富的商贸经营和企业管理经验，对装饰建材家居卖场行业有深刻的理解，现任四川省家居品牌商会会长、四川省工商联第十届常务委员、四川省个体私营经济协会副会长。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

信永中和对公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表及财务报表附注进行了审计，出具了XYZH/2016CDA60325号标准无保留意见审计报告。

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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（四）非经常性损益明细表

依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益的具体内容、金额以及扣除非经常性损益后净利润如下表：

单位：元

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（五）主要财务指标

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（六）管理层讨论和分析

1、资产构成及其变化

单位：万元

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报告期内公司资产规模迅速增长、资产结构相对稳定，其中资产结构以非流动资产为主，非流动资产中投资性房地产和土地使用权比重较大。公司的主营业务为装饰建材家居、汽配市场的开发、租赁和服务，公司的资产结构与自身的经营模式相适应。

报告期内公司资产规模不断增长，自2013年末的278,050.76万元增长到报告期末的398,358.06万元，主要原因为近年来公司加快市场开发步伐，持续进行市场建设和改造，导致固定资产及投资性房地产大幅增加。

2、盈利能力分析

（1）经营业绩概况

单位：万元

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报告期内，公司经营业绩良好，2013-2015年度营业收入增幅分别为4.60%、4.88%和34.90%。报告期内公司经营业绩保持稳定，主要是各市场租赁和市场服务费水平的持续增长。

（2）营业收入构成分析

单位：万元

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公司主营业务是装饰建材家居和汽配市场的开发、租赁和服务，主营业务收入主要包括市场租赁和市场服务以及营销广告策划收入。公司其他业务收入主要是停车费收入、垃圾处置等零星收入。报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。

（3）利润来源分析

单位：万元

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报告期内，公司利润主要来源于营业利润，营业外收支净额对公司利润影响较小。

（七）现金流量分析

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金净流量保持较好水平，逐年增加，且均高出当期净利润，经营现金流状况良好。公司投资活动产生的现金净流量均为负数，与公司的经营特点及经营规模快速扩大的发展态势相适应。2014年度公司筹资活动产生的现金流入比2013年度增加26,500万元，系南门三店等项目的建设需要增加长期借款。

（八）财务状况和盈利能力的未来趋势

1、财务状况趋势

在公司目前的资产结构中，非流动资产所占比重较高，这与公司的经营模式相匹配。本次募集资金到位后，将增加公司流动资产规模、提高流动比率、速动比率、改善资产负债结构，不仅有助于降低公司的财务风险，还将增强公司的综合实力和竞争能力。随着北门二店和南门三店的陆续建成，公司可供租赁面积将大幅增加，经营规模得以扩大，将进一步提升公司的市场综合竞争力和整体形象。未来，公司将继续复制经营模式，实现市场规模进一步扩张。

2、盈利能力趋势

（1）本次募集资金运用

未来，在符合政府总体规划的同时，公司以提高富森服务性品牌市场为核心，实施北门二店本次募投项目，提高北门店卖场档次，确保区域竞争地位。本次募集资金到位后，公司增强资产规模，进一步优化资本结构，为后续项目建设创造良好的融资条件，增强整体抗风险能力。

(2)股票上市的影响

公司股票上市将进一步提升品牌影响力。进一步稳定核心管理团队，增强公司凝聚力，也为公司不断引入行业内优秀人才创造了条件。有利于发挥规模效应，提高公司的盈利能力。

（九）股利分配

1、股利分配政策

2012年2月8日，公司召开2012年第一次临时股东大会，对本次股票发行后的股利分配政策进行修订。2014年2月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会，再次修订了部分条款，具体情况如下：

利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、营业收入增长迅速与股本规模不匹配等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润。

存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、最近三年股利分配的情况

（1）报告期内，公司股利分配情况

2013年度，由于公司处于市场经营业务的快速发展期，为抓住战略机遇，公司急需与业务规模扩张相匹配的资金。同时，因受到货币政策的宏观调控影响，融资渠道单一，除自筹资金和银行借款外，亦无其他经济可行的融资方式获取发展所需资金，因此，2013年度公司未进行股利分配，未分配利润全部用于公司业务发展。

2015年6月2日，公司2014年度股东大会通过利润分配方案，以总股本19,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，现金分配每10股2.00元（含税）。

（2）独立董事意见

发行人独立董事对发行人最近三年的股利分配情况发表独立意见如下：公司2013年度未进行股利分配，系根据行业特点、业务发展的需要和所处的发展阶段做出的合理决策，未损害股东利益。2014年度利润分配和资本公积转增股本符合公司的客观情况,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在故意损害公司股东利益的情况。

3、发行前滚存未分配利润的分配政策

2013年3月16日，公司2013年第一次临时股东大会通过的《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

（十）发行人控股子公司的情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有全资子公司共六家，除此以外，公司无其他控股或参股公司。

1、富森投资

富森投资成立于2006年3月23日，注册资本12,000万元，法定代表人刘兵，注册地成都高新区红光村一组，经营范围是项目投资；销售：建筑材料（不含危险品）、灯具、日用百货、家俱；广告代理服务；企业管理服务。富森实业是南门一店的经营主体。

报告期内，富森投资的主要财务状况如下表（财务数据已经信永中和审计）：

单位：万元

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2、富森实业富森实业成立于2009年5月11日，注册资本10,000万元，法定代表人刘兵，注册地为成都市高新区都会路99号，经营范围是企业管理服务；销售建材（不含危险化学品）、灯具、家具、日用百货、广告代理（不含气球广告）。富森实业是南门二店的经营主体。

报告期内，富森实业的主要财务状况如下表（财务数据已经信永中和审计）：

单位：万元

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3、富森营销

富森营销成立于2004年1月14日，注册资本200万元，法定代表人刘云华，注册地为成都市青龙乡将军碑村四组，经营范围是市场信息咨询与市场调研、广告设计、制作、发布、代理；企业管理信息咨询、企业策划、经济贸易咨询、项目投资信息咨询（以上项目涉及法律法规的，取得资格后经营）。

报告期内，富森营销的主要财务状况如下表（财务数据已经信永中和审计）：

单位：万元

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4、富美置业

富美置业成立于2010年6月30日，注册资本6,000万元，法定代表人为刘兵，注册地为成都市新都区物流大道573号，经营范围是房地产置业咨询；批发零售：汽车配件；市场经营管理；企业管理服务。富美置业是新都汽配市场的经营主体，新都汽配市场一期于2012年11月开业，新的汽配市场二期正在开始筹备建设。

报告期内，富美置业的主要财务状况如下表（财务数据已经信永中和审计）：

单位：万元

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5、富美实业

富美实业成立2010年9月21日，注册资本10,000万元，法定代表人刘兵，注册地成都市高新区都会路99号5楼，经营范围是企业管理服务：销售建筑材料（不含危险化学品）、灯具、日用百货、家具；广告代理服务；数据处理；仓储服务（不含危险化学品）；工程管理服务（涉及资质许可的凭资质证经营）。富美实业是南门三店的经营主体，南门三店卖场于2015年8月开业。

报告期内，富美实业的主要财务状况如下表（财务数据已经信永中和审计）：

单位：万元

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6、卢博豪斯

卢博豪斯成立于2011年3月4日，注册资本200万元，法定代表人刘兵，注册地为成都市高新区都会路99号，经营范围是计算机网络信息技术服务；销售：建筑材料（不含危险化学品）、灯具、家具、日用百货；企业管理咨询、商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）、代理广告。卢博豪斯主要从事装饰建材家居市场网上电子商务的推广、管理和服务。

报告期内，卢博豪斯的主要财务状况如下表（财务数据已经信永中和审计）：

单位：万元

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第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目

经公司股东大会审议通过，公司计划公开发行4,400万股，扣除发行费用后的实际募集资金将投资于以下项目：

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本次股票发行完成后，如发行新股实际募集资金量不能达到拟投资项目资金需求，不足部分由公司自筹资金解决。

本次发行的募集资金用于建设北门二店项目（即富森美家居国际家居MALL项目）和偿还银行借款。其中，北门二店项目在北门店3区和5区原址新建，在原有市场基础上提档升级，充分利用现有北门店装饰建材产品的突出优势，拓展和完善产品结构，提升北门店装饰建材家居的整体形象，进一步全面延伸产业链，保持和巩固公司区域市场的主导地位。本次募集资金到位后，公司将先以募集资金置换北门二店项目前期投入资金，再以剩余的募集资金支付该项目建设费用，公司计划北门二店项目使用本次募集资金合计为9亿元。

二、募集资金投资项目前景

成都具有良好的装饰建材家居产业基础，家具产业是成都重要的产业集群之一。据统计，成都地区家具制造与销售占四川省销售总额的80%以上，生产及配套企业约5,000家。成都国际家具工业展览会连续举办15届，2014年展出总面积增加至17万平方米，展位数量突破1万个，参展企业达到1,000余家，已成为中西部地区规模最大、档次最高的家居展示平台，有力推动了成都家具产业快速发展，打造高端家具产业目标。因此，公司实施本次募投项目既符合四川省的商贸中心战略规划，也有强大的产业基础和发展空间，市场前景良好。

三、募集资金投资项目效益分析

（一）北门二店项目

本项目计算期设定为10 年，其中建设期2 年。项目主要采用商铺租赁方式，出租面积为21.44万平方米。

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本项目在原北门店3区和5区提档升级重建。公司已取得《成都市成华区发展和改革局关于企业投资项目备案的通知》（成华发改投资函[2013]2号）的立项备案批复文件、《四川省环境保护厅关于成都富森美家居股份有限公司富森美家居国际家居MALL项目环境影响报告书的批复》（川环审批[2013]266号）、《建筑工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。

本项目已于2015年6月建成并开业运营，招商情况良好，实现满租。根据公司与入场商户签署的《入市经营合同》，报告期末本项目实际平均市场租赁费和市场服务费水平为120.83元/平方米?月，实际租赁面积为26.93万平方米，预计2016年营业收入将达到3.90亿元/年，租赁面积、租赁服务费水平和营业收入三项指标均高于原可研报告的测算指标。

（二）偿还银行借款

本次部分募集资金计划偿还5亿元的银行借款，将会降低财务费用支出，能够有效地改善公司资本结构，偿债能力及资金实力将得到有效提高，可以显著增强公司抵御风险的能力，进一步拓展公司的债务融资空间，为公司后续规模化扩张提供有力的资金保障，从而有利于公司长期健康发展。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、重要风险

见“重大事项提示”之“一、特别风险提示”。

二、经营风险

（一）市场开发的风险

装饰建材家居市场和汽配市场的开发是一项复杂的系统工程，环节多、牵涉面广，市场定位、市场建设和招商定价等多方面因素均会影响市场的成败。在市场前期选择定位过程中，如果出现定位失误，未有效满足商户和消费者的需求，将会导致市场商铺无人承租；在市场建造过程中，如果出现设计不合理、雨季施工和地质条件与预期不符等情况，将会导致工程施工拖延或开发成本提高，造成公司不能按计划实现预期经营目标；在市场建造完成之后，如果不能做到公平合理招商，引进优质商户，并合理定价，将会降低市场的影响力和繁荣度，对公司经营产生不利影响。

（二）本次募集资金投资项目不能实现预期效益的风险

本次募集资金投资项目之北门二店项目位于成都市成华区北改工程重点实施区域，是未来成都市北部城市级商业中心的核心地段，项目建设响应了成都市政府的北改要求，符合城北国际现代商贸中心的发展规划，有助于加快传统商圈向现代商贸提档升级的改造，是完善成都城北片区商业中心和商圈配套的重要组成部分。项目建成后将有效缓解公司目前商铺供不应求的现状，进一步提升北门店的市场地位和整体形象，对北门店现有业务形成有效的补充，完善市场布局，形成良好的协同效应，进一步巩固公司在区域市场的市场地位。

公司对募集资金投资项目已经作了慎重、充分的可行性研究论证，但项目的可行性分析均是基于当前宏观经济与市场环境、市场发展趋势、现有开发条件等因素作出的。截至本招股意向书摘要签署日，本次募投项目之北门二店已经开业，商铺实现满租。由于公司和商户签订的《入市经营合同》约定经营期限为1年，时间较短，如果未来市场需求发生变化、公司管理水平因规模扩张而降低，商铺出现大量闲置，以及其他不可预见因素发生，均有可能导致募投项目不能实现预期效益，从而削弱公司的整体盈利能力。

（三）消费者权益保护相关的连带责任的风险

根据公司与商户签署的《入市经营合同》、公司的市场运营管理制度以及公司对市场消费者所做的宣传、承诺，公司与商户在如下两种情形就消费者的权益保护约定承担连带责任：

1、商品存在质量缺陷或瑕疵时的赔付责任，即商户所经营销售的商品，由于质量缺陷或瑕疵给消费者造成人身及财产损失并经有关部门认定的，消费者可向公司或商户主张赔偿。消费者向公司主张赔偿的，公司应根据实际损失金额代商户对消费者先行赔付。商品存在质量缺陷或瑕疵的赔付责任主体包括出售缺陷或瑕疵商品的商户和作为市场开办者的公司，具体责任划分为：（1）公司承担的责任是当消费者因购买商品出现质量缺陷或瑕疵而无法向商户主张赔付时，公司承担向消费者的先行赔付责任。（2）商户承担的责任包括：①因违反《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国商标法》等法律法规出售存在质量缺陷或瑕疵的商品，向消费者承担赔付责任和法律责任；②因违反向公司出具的《产品质量承诺书》，向本公司承担违反承诺违约赔偿；③承担公司对消费者进行先行赔付的赔偿。

2、商品买贵补差时的赔付责任，即消费者在公司市场购买商品的价格若高于成都市内其他超市、专业市场、专卖店所售同品牌同型号商品的同期（七日内）价格，消费者可向商户或公司获得10倍的差价返还。商品买贵补差时的具体赔付责任划分为：（1）当消费者购买的商品价格高于同品牌同型号同期间的其他超市、专业市场、专卖店价格时，经消费者主张，公司向消费者承担买贵补差的先行赔付责任；（2）根据《入市经营合同》约定，商户承担本公司向消费者的买贵补差相应金额的赔偿金，并向公司支付由此造成的商誉损害赔偿金。

除上述公司与商户约定承担连带责任的情形外，根据《中华人民共和国消费者权益保护法》第四十三条之规定：“消费者在展销会、租赁柜台购买商品或者接受服务，其合法权益受到损害的，可以向销售者或者服务者要求赔偿。展销会结束或者柜台租赁期满后，也可以向展销会的举办者、柜台的出租者要求赔偿。展销会的举办者、柜台的出租者赔偿后，有权向销售者或者服务者追偿”，公司作为提供商铺租赁服务的出租方，在租赁期满后，若消费者因公司原承租商户销售的商品或提供的服务受到损害，公司存在承担连带赔偿责任的风险。

自成立至今，公司共计发生两宗导致公司承担连带赔偿责任的案例，具体内容参见第十五节“四、重大诉讼或仲裁事项”。

（四）物业产权瑕疵的风险

截至本招股意向书摘要签署日，公司经营中所使用的部分物业存在权属瑕疵，该部分瑕疵物业所属区域、面积及占公司拥有产权的房产比例情况如下：

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报告期内，上述瑕疵物业所产生的收入及其占公司营业收入的比例如下表：

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为防范瑕疵物业未来可能给公司带来的不利影响，公司已经采用适当方式进行财务处理，同时拟采取拆除原富森汽配市场营业用房并妥善安置相关商户、将南门三店配套办公楼作为公司新的办公场所等措施将瑕疵物业对公司的不利影响降到最低程度。

公司上述瑕疵物业的使用情况已为有关行政主管部门所知悉，有关行政主管部门已经出具相关文件不会责令公司强行拆除或对公司进行处罚，公司使用上述商铺和房产不会对公司持续经营及本次发行构成重大不利影响。

公司主要股东刘兵、刘云华和刘义出具《承诺函》，承诺：如果公司因上述情形受到主管机关的处罚或上述房屋被责令拆除，本人将与签署本承诺函的其他股东一起代为承担由此给公司造成的经济损失；本人与签署本承诺函的其他股东之间承担连带责任。

三、市场风险

（一）宏观经济波动的风险

公司的发展离不开良好的宏观经济环境和市场环境。近年来，受全球经济持续低迷、国内房地产持续调控、淘汰过剩产能、主要工业指标下滑等因素影响，我国经济增长速度持续下降。

公司主营业务以装饰建材家居和汽配市场的租赁、开发和服务为主，直接目标客户定位为市场内经营商户，最终客户是普通消费者。如果未来国内经济增长速度持续放缓，势必将会导致居民收入增长速度下降，从而抑制国内消费，并对公司业务产生直接或间接的不利影响。

（二）市场竞争的风险

成都作为西部地区中心城市之一，商贸流通业发达。随着红星美凯龙、居然之家等国内大型装饰建材家居连锁卖场在成都地区不断的扩张，公司面临日益激烈的市场竞争。激烈的市场竞争导致许多卖场采取调低市场租赁和服务费、放宽免租期等方式吸引商户，市场经营出现新的变化。

如果市场竞争进一步加剧，行业经营环境继续恶化，商户减少租赁需求，缩减租赁面积或退租，公司商铺出租率可能会出现下降或者调低市场租赁和市场服务费。由于公司商铺均为自有物业，固定资产折旧和无形资产摊销等固定成本构成了公司营业成本的主要部分，出租率和市场租赁和市场服务费的下降将直接影响公司的经营业绩，公司面临市场竞争加剧削弱盈利能力的风险。

（三）依赖单一区域市场的风险

公司现有市场全部集中在成都，公司经营业绩变化与成都经济发展密切相关。成都是四川省省会，是全省政治、经济、文化、科教、信息中心。根据《成都市城市总体规划纲要（2003-2020年）》，成都将加快城市化进程，增强综合竞争力，建成西部地区现代特大中心城市，成为西部大开发的主要战略基地，这将带动成都经济持续快速增长。如果成都经济发展速度放缓，将会对公司的经营业绩产生一定影响。此外，公司业务目前集中于成都地区导致业务空间有限，公司业绩持续增长受到影响。

四、管理风险

（一）管理能力的风险

近年来公司加大市场开发进度，业务发展较快，经营规模和营业收入均保持增长。2013-2015年度公司营业收入的同比增幅分别为4.60%、4.88%、34.90%。2008年初公司经营的市场仅有北门店和富森汽配市场（场内商户现已搬迁至新都汽配市场一期），随后南门一店于2008年6月开业，南门二店于2011年7月开业，新都汽配市场一期于2012年11月开业，北门二店于2015年6月开业，南门三店卖场于2015年8月开业。随着市场开发数量的不断增加和经营区域的扩张，公司经营规模迅速扩大，经营管理的复杂程度大大提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公司的市场管理、人才储备、资金管理及市场开拓等方面提出了更高要求。如果公司管理能力和人才储备不能满足公司快速发展需要，未能及时调整和完善组织模式和管理制度，将对公司经营带来不利影响。

（二）实际控制人控制的风险

本公司控股股东和实际控制人为刘兵，刘兵持有本公司47.52%的股份。此外，刘兵之姐刘云华、刘兵之兄刘义分别持有本公司30.80%和9.68%的股份。刘兵家族成员刘兵、刘云华和刘义合计占本公司总股本的88%，可能存在实际控制人及其家族成员股东利用其控制地位影响本公司正常经营的情形。

五、财务风险

（一）资产负债率较高的风险

报告期各期末公司的资产负债率（合并口径）分别为44.63%、46.87%、45.92%和35.43%，始终处于较高水平。近年来公司经营规模的扩张主要依赖自身积累和银行借款，融资渠道单一，导致资产负债率偏高，公司面临潜在的财务风险。

（二）资产抵押的风险

为缓解资金需求，目前公司大部分土地使用权和房产已经设定抵押。如果资金安排或使用不当，公司资金周转出现困难，导致公司不能在合同规定的期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对抵押资产进行处置,从而对公司正常生产经营造成不利影响。

六、房地产市场政策调控的风险

自2009年上半年以来，国内部分城市投机购房需求过热，房产价格快速上升，影响国内经济的正常发展。2010年至2013年，国务院相继下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等文件，要求各级政府采取切实措施，促进房地产市场平稳健康发展；各地政府也相应出台了住房限购、试点征收房产税等一系列配套措施，对房地产市场进行调控。随着宏观经济形势的变化，2014年以来全国各地陆续出台放松房地产限购的政策，推动房地产市场回暖。

国家推行的房地产调控政策有利于控制房价涨幅，促使房价合理调整，支持住房刚性需求，但上述调控政策也可能会降低住房成交量，影响装修装饰消费需求，从而间接影响公司经营业绩，增加公司经营风险。

七、突发事件风险

大型商品市场的经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现重大的经济形势突变、自然灾害和重大疫情等突发情形，市场客流量和交易量将有可能锐减。公司各个卖场作为社会公共场所，突发性火灾、客流量拥堵、通信不畅等情况会直接影响公司、商户和消费者的财产和人身安全，意外重大事故的发生可能会导致公司面临经营困难和财产损失的风险。

八、重大合同

（一）截至本招股意向书摘要签署日，公司全部银行借款余额为42,088万元，发行人及全资子公司借款合同如下：

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（二）截至本招股意向书摘要签署日，发行人为上述银行借款有如下抵押担保合同：

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（三）截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的上述借款分别有如下保证担保合同：

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（四）截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的工程施工合同如下：

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（五）截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的采购合同如下：

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九、重大诉讼或仲裁事项

（一）富森投资与苟泽明的诉讼

因追偿权纠纷，富森投资于2015年8月18日以苟泽明、高新区宏极木业经营部为被告在成都高新技术产业开发区人民法院提起民事诉讼，请求被告对其违反《入市经营合同》无故停业且停止向已订货付款的消费者供货而给富森投资造成的经济损失共计2,784,299.00元承担连带赔偿责任。

2015年8月27日，富森投资提起财产保全申请，请求查封、冻结、扣押苟泽明和高新区宏极木业经营部相当于30万元的财产。2015年9月6日，成都高新技术产业开发区人民法院作出（2015）高新执保字第215号《受理案件通知书》，受理富森投资的财产保全申请。

2015年9月21日，成都高新技术产业开发区人民法院作出（2015）高新民初字第6708号《受理案件通知书》，受理该案。2015年11月20日，该案已进行一审开庭审理。庭审结束后，苟泽明及高新区宏极木业经营部的经营者冯伟向成都高新技术产业开发区人民法院申请追加成都市鸿基木业有限公司为共同被告，2015年12月8日，成都高新技术产业开发区人民法院通知成都市鸿基木业有限公司为本案第三人参加诉讼。

截至本招股意向书摘要签署日，成都高新技术产业开发区人民法院尚未就此案作出一审判决。

为此，2015年公司计提预计负债278.43万元，占2015年营业收入、营业利润和净利润的比例分别为0.27%，0.52%和0.62%，占比极低。

（二）消费者黄俊英要求富森实业承担连带责任的诉讼

2014年10月16日，黄俊英与富森美家居建材MALL商户成都高新区格调木制品经营部签订《富森·美家居建材MALL商品订货单》购买家具。因所购商品实际使用的木材材质与订货单约定不一致，2015年12月8日黄俊英向成都高新技术产业开发区人民法院递交民事起诉状，请求判令解除该订货合同，退还购货款556,065元，并赔偿三倍货款共1,668,195元，要求富森实业作为卖场开办方承担连带赔偿责任。2016年6月30日，公司收到成都高新技术产业开发区人民法院（2016）川0191民初1147号《应诉通知书》。截至本招股意向书摘要签署日，该案尚未进入开庭审理阶段。

保荐机构和发行人律师核查后认为：报告期内公司因消费者权益保护责任而承担的上述未决诉讼争议金额较小，且享有向违约商户追偿的权利，对公司财务状况和经营成果影响较小，不会影响发行人的正常生产经营活动，亦不会对发行人的持续经营构成障碍，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

十、其他重要事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司无对外担保。除上述重大诉讼或仲裁事项之外，本公司无其他对本公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项。本公司的控股股东、实际控制人、子公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员没有受到刑事起诉的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

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二、发行上市重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书和发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和时间

（一）成都富森美家居股份有限公司

地址：成都市蓉都大道将军路68号

电话：028-82826688

传真：028-83517766

联系人：张凤术、易盛兰、谢海霞

查询时间：每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-3:30

（二）国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

地址：四川成都市东城根上街95号

电话：028-86690085、86690036

传真：028-86690020

联系人：李学军、胡洪波、肖鹰、张淳翌

查询时间：每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-3:30

成都富森美家居股份有限公司

2016年 10月17日