唐人神集团股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议公告

2016-10-18 来源：上海证券报

证券代码：002567 证券简称：唐人神公告编号：2016-159

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、为尊重中小投资者，提高中小投资者对公司股东大会审议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

3、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

二、会议召开情况

1、现场召开时间：2016年10月17日下午14：00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年10月17日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年10月16日15:00至2016年10月17日15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室。

3、召集人：公司董事会。

4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

5、会议主持人：董事长陶一山先生。

6、本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《唐人神集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、会议出席情况

1、参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共33人，代表有表决权股份数288,909,752股，占公司股份总数的58.5792%，其中：

（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人3名，代表公司有表决权股份250,943,863股，占公司股份总数的50.8812% ；

（2）参加本次股东大会网络投票的股东30名，代表公司有表决权股份37,965,889股，占公司股份总数的7.6979% 。

2、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共30人，代表股份37,965,889股，占公司股份总数的7.6979% 。

3、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

四、议案的审议和表决情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

表决情况：同意288,880,563股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9899%；反对29,189股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0101%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意37,936,700股，占出席会议有表决权股份总数的13.1310%；反对29,189股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决）。

本议案涉及关联交易事项，关联股东湖南唐人神控股投资股份有限公司回避表决。

2.1整体交易方案

表决情况：同意171,975,574股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9824%；反对29,189股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0170%；弃权1,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0006%。

其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意37,935,600股，占出席会议有表决权股份总数的22.0548%；反对29,189股，占出席会议有表决权股份总数的0.0170%；弃权1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。

2.2交易对方

2.3标的资产

2.4标的资产的交易价格及定价依据

2.5交易对价的支付方式

2.6期间损益归属

2.7发行股票的种类和面值

2.8发行方式、发行对象及认购方式

2.9发行股份的定价原则及发行价格

2.10发行数量

2.11未分配利润的安排

2.12股份锁定期安排

2.13业绩承诺及补偿

2.14对价调整机制

2.15相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.16上市地点

2.17配套募集资金用途

2.18决议有效期

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联股东湖南唐人神控股投资股份有限公司回避表决。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4、审议通过了《关于<唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

本议案涉及关联事项，关联股东湖南唐人神控股投资股份有限公司回避表决。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

5、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》。

表决情况：同意288,879,463股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9895%；反对29,189股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0101%；弃权1,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意37,935,600股，占出席会议有表决权股份总数的13.1306%；反对29,189股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%；弃权1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7、审议通过了《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8、审议通过了《关于与募集配套资金认购方签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联股东湖南唐人神控股投资股份有限公司回避表决。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

10、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

12、审议通过了《关于公司聘请相关中介机构的议案》。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

14、审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》。

表决情况：同意288,651,463股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9106%；反对257,189股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0890%；弃权1,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0004%。

其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意37,707,600股，占出席会议有表决权股份总数的13.0517%；反对257,189股，占出席会议有表决权股份总数的0.0890%；弃权1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。

五、律师出具的法律意见

公司聘请北京市中伦律师事务所陈益文律师、赵世良律师出席本次临时股东大会，对股东大会出具了法律意见书。结论意见为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

六、备查文件

1、《唐人神集团股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议》；

2、《北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司2016年第五次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司

董事会

二〇一六年十月十七日

96版信息披露