北京市康达律师事务所关于广东四通集团股份有限公司
控股股东及一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书

康达法意字【2016】第0316号

致：广东四通集团股份有限公司

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北京市康达律师事务所接受广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）以及其他相关法律法规的有关规定，就广东四通集团股份有限公司的控股股东蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁（以下简称“控股股东及一致行动人”）增加持有的公司股份表决权（以下简称“本次增加股份表决权”）是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具法律意见。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定发表本法律意见。

本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

在核查过程中，本所律师得到四通股份、控股股东及一致行动人如下承诺和保证：其提供的全部资料、文件及所作陈述与说明均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。

本法律意见书仅供本次增加股份表决权之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：

一、本次增加股份表决权的主体资格

1、经本所律师核查，本次增加股份表决权的主体为公司的控股股东及一致行动人，即控股股东蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁。

蔡镇城，男，公民身份号码44052019530830****，中国国籍。

蔡镇茂，男，公民身份号码44052019510417****，中国国籍。

李维香，女，公民身份号码44052019591012****，中国国籍。

蔡镇锋，男，公民身份号码44052019580611****，中国国籍。

蔡镇通，男，公民身份号码44052019650611****，中国国籍。

蔡镇煌，男，公民身份号码46010019650118****，中国国籍。

蔡怿旬，男，公民身份号码44512119811122****，中国国籍。

蔡怿烁，男，公民身份号码44510219840824****，中国国籍。

2、根据控股股东及一致行动人的说明及本所律师的核查，上述人员不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所律师认为，控股股东及一致行动人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规、规章规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增加股份表决权股份的合法主体资格。

二、本次增加股份表决权的情况

（一）本次增加股份表决权前控股股东及一致行动人持有上市公司股份的情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增加股份表决权前，控股股东及一致行动人持有上市公司股份的情况：蔡镇城持有25,736,880股股份，占上市公司股份总额的9.65%，蔡镇茂持有25,664,624股股份，占上市公司股份总额的9.62%，李维香持有25,664,624股股份，占上市公司股份总额的9.62%，蔡镇锋持有25,664,624股股份，占上市公司股份总额的9.62%，蔡镇通持有25,664,624股股份，占上市公司股份总额的9.62%，蔡镇煌持有25,664,624股股份，占上市公司股份总额的9.62%，蔡怿旬持有2,000,000股股份，占上市公司股份总额的0.75%，蔡怿烁持有2,000,000股股份，占上市公司股份总额的0.75%。控股股东及一致行动人合计持有上市公司158,060,000股股份，占上市公司股份总额的59.27%。

（二）本次增加股份表决权的情况

根据公司提供的资料，控股股东及一致行动人与四通股份股东陈庆彬、苏国荣、蔡培周分别签署《投票表决权委托协议》，陈庆彬将其持有的9,800,000股股份、苏国荣将其持有的5,680,000股股份、蔡培周将其持有的5,660,000股股份不可撤销的委托给控股股东及一致行动人行使，控股股东及一致行动人就委托股份全权代表陈庆彬、苏国荣、蔡培周在四通股份股东大会上行使投票表决权。

（三）本次增加股份表决权后控股股东及一致行动人拥有公司权益的股份情况

本次增加股份表决权后，控股股东及一致行动人在四通股份拥有表决权的股份合计为179,200,000股，占四通股份股份总额的67.20%。

本所律师认为，控股股东及一致行动人本次增加股份表决权的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、 本次增加股份表决权的信息披露

经本所律师核查，四通股份于2016年10月15日在指定信息披露媒体发布了《广东四通集团股份有限公司关于股东签署投票表决权委托协议的公告》，就控股股东及一致行动人本次增加股份表决权的有关事项进行了公告。

本所律师认为，本次增加股份表决权已按法律、法规及规范性文件的规定履行了信息披露义务。

四、免于提交豁免要约收购申请的法律依据

根据《管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于向中国证监会提出豁免 要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让 和过户登记手续。

经核查，本次增加股份表决权前，控股股东及一致行动人持有四通股份158,060,000股股份，占公司股份总额的59.27%，本次增加股份表决权完成后控股股东及一致行动人在四通股份拥有表决权的股份为179,200,000股，占公司股份总额的67.20%，超过四通股份已发行股份的50%。控股股东及一致行动人本次增加股份表决权后四通股份社会公众股比例不低于25%，不影响四通股份的上市地位。故本所律师认为，本次增加股份表决权符合《收购管理办法》第六十三条规定的控股股东及一致行动人可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，控股股东及一致行动人可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次增加股份表决权的股份转让和过户登记手续。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，控股股东及一致行动人具有实施本次增加股份表决权的主体资格；四通股份本次增加股份表决权的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；四通股份已按法律、法规及规范性文件的规定履行了关于本次增加股份表决权的信息披露义务；本次增加股份表决权属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

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