老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地址为：湖南省长沙市长沙县（星沙）开元西路1号。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的交易对方李琳、管静玲、曹斌已承诺，保证其为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产购买时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方李琳、管静玲、曹斌已承诺，保证其在本次重大资产购买过程中向上市公司及其为完成本次重大资产购买而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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说明：由于四舍五入原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易涉及的标的资产为少数股东持有的郴州公司49%股权、广西公司49%股权。老百姓拟向自然人李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司31.85%股权、广西公司16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司17.15%股权、广西公司16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司16.20%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
2015年9月，老百姓之子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司以2,341万元收购百缘药房12家门店的相关资产。
2015年10月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（河南）有限公司以5,665万元收购杏林医药27家门店的相关资产。
2015年11月，老百姓以5,000万元收购福寿堂34家门店的相关资产。
2015年11月，老百姓之子公司天津公司以3,050万元收购敬一堂46家门店的相关资产。
2015年11月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（湖北）有限公司以4,573.37万元收购南方大药房100%股权。
2015年11月，老百姓以34,840万元收购兰州惠仁公司65%的股权。2014年12月31日，兰州惠仁公司资产总额24,661.22万元，资产净额4,381.37万元；2014年，兰州惠仁公司营业收入52,183.49万元。
2016年5月，老百姓以13,000万元收购扬州百信缘公司65%的股权。2014年12月31日，扬州百信缘公司资产总额10,079.17万元，资产净额2,174.73万元；2014年，扬州百信缘公司营业收入19,134.76万元。
2016年8月，老百姓以16,066万元收购天津公司49%少数股东股权。2014年12月31日，天津公司资产总额10,079.17万元，资产净额5,855.25万元；2014年，天津公司营业收入27,339.91万元。
本次交易，老百姓拟向李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司31.85%股权、广西公司16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司17.15%股权、广西公司16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司16.20%股权。根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购百缘药房、杏林医药、福寿堂、敬一堂、南方大药房、兰州惠仁公司、扬州百信缘公司、天津公司、郴州公司、广西公司的相应数额进行计算，具体计算情况如下：
（一）收购百缘药房12家门店相关资产
单位：万元
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（二）收购杏林医药27家门店
单位：万元
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（三）收购福寿堂34家门店
单位：万元
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（四）收购敬一堂46家门店
单位：万元
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（五）收购南方大药房100%股权
单位：万元
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（六）收购兰州惠仁公司65%股权
单位：万元
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（七）收购扬州百信缘公司65%股权
单位：万元
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（八）收购天津公司49%股权
单位：万元
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（九）收购郴州公司49%股权
单位：万元
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（十）收购广西公司49%股权
单位：万元
■
（十一）上述资产收购及股权收购累计计算
单位：万元
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注：老百姓2014年12月31日资产总额、资产净额指标包含了2015年4月首次公开发行股票募集的资金净额101,002.77万元。
上述交易涉及的资产净额占老百姓2014年12月31日资产净额61.11%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的标的为老百姓控股子公司的少数股东所持股权，老百姓持有郴州公司51%股权、持有广西公司51%股权，拟分别收购上述公司少数股东所持49%股权。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产收购构成关联交易。由于交易对方在老百姓未担任董事且与现任董事无关联关系，因此现任董事无需在董事会上回避表决。由于交易对方曹斌在上市公司持有46,500股股权，因此需在股东大会回避表决。交易对方李琳、管静玲不直接或间接持有股权，无需在股东大会回避表决。交易对方管静玲的配偶邓传雄在上市公司持有12,500股股权，因此需在股东大会回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，老百姓上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易标的估值及定价
本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
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六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，老百姓已持有持有郴州公司51%股权、持有广西公司51%股权。标的公司的主要财务指标均已纳入老百姓财务报表的合并范围，本次收购郴州公司49%股权、广西公司49%股权对老百姓的主要财务指标无影响，归属所有者的净利润将增加。
七、本次重组的条件
本报告书已经于2016年9月12日召开的老百姓第二届董事会第二十七次会议审议通过。本次交易尚需公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易。
八、列表披露本次重组相关方做出的重要承诺
本次交易的相关方作出的重要承诺如下：
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九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、关联方曹斌及邓传雄以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）交易标的定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的，本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的定价公允、公平、合理。
（五）本次交易购入资产不存在权属纠纷以及交易对方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明和承诺
交易各方已就本次交易购入资产不存在权属纠纷作出了承诺，且交易对方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明和承诺，承诺内容详见本报告书之“重大事项提示”之“八、列表披露本次重组相关方做出的重要承诺”。
（六）本次重大资产购买过渡期间损益的归属
本次重大资产购买的过渡期为自2015年8月31日起至标的股权资产交割日。
过渡期间，标的公司产生的收益及任何原因造成的权益增加由本公司享有，亏损及任何原因造成的权益减少由标的公司交易各方按其签署《股权转让协议》时在广西公司、郴州公司的持股比例承担，并以现金形式对上市公司进行补偿。
若本次收购《股权转让协议》解除的，过渡期标的股权对应的收益及任何原因造成的权益增加由交易对方享有，并且老百姓与交易对方双方对公司享有的股权比例恢复至《股权转让协议》签署前所占有的比例。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，上述呈报事项能否获得批准存在不确定性。
二、本次交易定价增值率较高的风险
截至2015年12月31日，郴州公司和广西公司经审计净资产账面价值分别为1,819.61万元和4,685.20万元，被收购股权对应的净资产值为891.61万元和2,295.75万元，根据本次收购的协议及补充协议，收购价格较其财务报表净资产账面价值分别增值14,871.17万元和25,474.34万元，增值率分别为1,667.90%和1,109.63%。
本次交易定价系依据评估机构开元评估出具的相关评估报告，郴州公司、广西公司截至2015年12月31日的评估价值分别为32,397.45万元和59,013.15万元。该评估报告披露了标的股权相关的资产评估的评估数据，该评估数据是根据截至评估报告签署日已知的情况和资料对标的股权价值所做的预计。尽管对标的股权价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。各交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要由于交易标的均系药品零售企业，近年来管理日臻规范、业务发展较快，拥有稳定丰富的销售渠道，运行效率逐步提升，具备良好的发展前景，未来可预期的业绩水平逐步提升；同时，品牌、声誉、多年积累客户资源及经营渠道等核心无形资产的价值无法在账面体现。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
因此，请投资者关注本次交易标的股权定价较账面净资产增值较大的风险。
三、商誉减值风险
本公司过往12个月内完成了对于百缘药房、杏林医药、福寿堂、敬一堂、南方大药房、兰州惠仁公司、扬州百信缘公司的股权或资产并购交易。截至2016年6月30日，本公司因并购交易形成的商誉总额为120,248.39万元。
本公司在开展上述并购交易前均进行了较详尽的尽职调查和经营预测，但由于并购交易和后续整合工作的复杂性，如果上述企业在未来盈利及现金流情况低于管理层预计，则可能需根据会计准则的要求计提商誉减值，从而对公司盈利情况构成不利影响。
四、股票价格波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。公司股票在上交所上市交易，本次交易可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出正确的投资决策，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景
药品流通行业作为医药产业链中的关键环节，是连接医药制造企业和终端消费者的桥梁。近年来，随着新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求大幅上升，药品流通行业销售总额处于持续增长态势。根据商务部发布的《2016年第一季度药品流通行业发展概况》报告，2016年第一季度，全国药品流通市场规模稳定增长，行业效益水平有所提升。七大类医药商品销售总额4,422亿元，扣除不可比因素，较上年同期增长11.9%，增速上升0.1个百分点；行业直报企业主营业务收入3,272亿元，同比增长12.4%，增速上升0.3个百分点；实现利润56.9亿元，同比增长9.1%，增速下降0.1个百分点。未来，医改的深化、慢性病药品需求的增大、大健康产业的发展，都将继续扩大市场容量。与此同时，“三医联动”系列改革持续深化，招标新政、医保控费、药价放开、市场监管趋严等政策，也将会对医药市场药品销售结构产生影响。我国药品流通行业将进入转型升级的新常态中，行业销售总额将保持持续增长，行业集中度预计也将持续上升，龙头企业将成为行业整合的主要平台。
目前，药品流通行业已进入转型创新、全面升级阶段，现代医药物流发展和“互联网+”模式的推广应用，将带动行业业务模式、服务模式持续创新与优化。加快“互联网+”与医药产业的深度融合、拓展医药产业供应链已成为行业共识。在国家“互联网+”战略推动下，医药互联网发展将带来健康产业的生态发展，构筑全新的药品流通行业智慧健康生态圈，线上服务平台与线下实体门店的有机结合将成为未来药品零售行业的发展方向，药品零售行业龙头企业可以利用自身线下网点和资源优势，与相关互联网线上服务平台对接融合，实现经营模式的全面升级和盈利水平的提升。
作为全国领先的药品零售连锁企业，公司自设立以来一直专注于药品及健康相关商品的销售，并持续拓展经营网络、创新服务模式，增强企业竞争力和经营效率。截至2016年6月30日，公司全国营销网络覆盖全国16个省、自治区及直辖市，共有直营零售连锁药店1,823家。在行业发展的新形势下，公司将通过本次非公开发行股份募集资金，持续增强公司核心竞争力，保持公司在药品零售行业中的领先地位。
二、本次交易目的
本公司拟收购两家子公司郴州公司和广西公司的少数股东股权。上述两家子公司2015年营业收入合计占公司合并营业收入的比例为11.81%，且盈利能力较强。随着本次交易的实施，公司持有郴州公司及和广西公司的股权比例将增至100%，可对上述两家子公司享有全部收益，整合上市公司资源，提升公司盈利能力，也有利于公司未来在当地进一步完善网点布局。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
1、本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
2、本次交易已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次交易已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需公司2016年第一次临时股东会审议通过。
四、本次交易具体方案
（一）交易主体
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（二）交易标的
交易标的为郴州公司49%股权、广西公司49%股权。
（三）交易价格
本次交易由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的评估值确定。对标的公司郴州公司、广西公司采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。开元评估对对郴州公司出具了“开元评报字[2016]1-092号”《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》、对广西公司出具了“开元评报字[2016]1-091号”《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》。
截至本报告书摘要签署之日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
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（四）本次交易的定价依据、资金来源及进度安排
1、定价依据
根据开元评估以2015年12月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-092号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-091号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，郴州公司、广西公司全部所有者权益的最终评估值分别为32,397.45万元和59,013.15万元，郴州公司49%股权、广西公司49%股权的最终评估值分别为15,874.75万元、28,916.44万元。
2、资金来源
本次交易的资金来源于公司自有资金43,532.87万元。
3、进度安排
本次交易已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需获得2016年9月29日召开的2016年第一次临时股东会审议通过。在获得股东会审议通过后，将尽快履行资产交割程序，完成本次交易。
（五）2015年8月31日至资产交割日标的资产的损益安排
本次重大资产购买的过渡期为自2015年8月31日起至标的股权资产交割日，过渡期间，标的公司产生的收益及任何原因造成的权益增加由本公司享有，亏损及任何原因造成的权益减少由标的公司交易各方按其签署《股权转让协议》时在广西公司、郴州公司的持股比例承担，并以现金形式对上市公司进行补偿。
五、本次交易构成重大资产重组
2015年9月，老百姓之子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司以2,341万元收购百缘药房12家门店的相关资产。
2015年10月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（河南）有限公司以5,665万元收购杏林医药27家门店的相关资产。
2015年11月，老百姓以5,000万元收购福寿堂34家门店的相关资产。
2015年11月，老百姓之子公司天津公司以3,050万元收购敬一堂46家门店的相关资产。
2015年11月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（湖北）有限公司以4,573.37万元收购南方大药房100%股权。
2015年11月，老百姓以34,840万元收购兰州惠仁公司65%的股权。2014年12月31日，兰州惠仁公司资产总额24,661.22万元，资产净额4,381.37万元；2014年，兰州惠仁公司营业收入52,183.49万元。
2016年5月，老百姓以13,000万元收购扬州百信缘公司65%的股权。2014年12月31日，扬州百信缘公司资产总额10,079.17万元，资产净额2,174.73万元；2014年，扬州百信缘公司营业收入19,134.76万元。
2016年8月，老百姓以16,066万元收购天津公司49%少数股东股权。2014年12月31日，天津公司资产总额10,079.17万元，资产净额5,855.25万元；2014年，天津公司营业收入27,339.91万元。
本次交易，老百姓拟向李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司31.85%股权、广西公司16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司17.15%股权、广西公司16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司16.20%股权。根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购百缘药房、杏林医药、福寿堂、敬一堂、南方大药房、兰州惠仁公司、扬州百信缘公司、天津公司、郴州公司、广西公司的相应数额进行计算，具体计算情况如下：
（一）收购百缘药房12家门店相关资产
单位：万元
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（二）收购杏林医药27家门店
单位：万元
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（三）收购福寿堂34家门店
单位：万元
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（四）收购敬一堂46家门店
单位：万元
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（五）收购南方大药房100%股权
单位：万元
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6、收购兰州惠仁公司65%股权
单位：万元
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（七）收购扬州百信缘公司65%股权
单位：万元
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（八）收购天津公司49%股权
单位：万元
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（九）收购郴州公司49%股权
单位：万元
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（十）收购广西公司49%股权
单位：万元
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（十一）、上述资产收购及股权收购累计计算
单位：万元
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注：老百姓2014年12月31日资产总额、资产净额指标包含了2015年4月首次公开发行股票募集的资金净额101,002.77万元。
上述交易涉及的资产净额占老百姓2014年12月31日资产净额61.11%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
六、本次交易的关联交易情况
本次交易的标的公司为老百姓控股公司，老百姓持有郴州公司51%股权、持有广西公司51%股权。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。由于交易对方在老百姓未担任董事且与现任董事无关联关系，因此现任董事无需在董事会上回避表决。由于交易对方曹斌在上市公司持有46,500股股权，因此需在股东大会回避表决。交易对方李琳、管静玲不直接或间接持有股权，无需在股东大会回避表决。交易对方管静玲的配偶邓传雄在上市公司持有12,500股股权，因此需在股东大会回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
老百姓上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
由于本次交易为收购上市公司已经控股并合并财务报表子公司的少数股东股权，因此对上市公司主营业务无影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司郴州公司、广西公司2015年实现营业收入分别为13,751.46万元、40,207.84万元，2015年净利润分别为1,619.67万元、3,810.97万元。本次交易完成后，郴州公司、广西公司的100%净利润均归属于老百姓大药房连锁股份有限公司所有者所有，公司的归属母公司所有者的净利润规模将得到提升，盈利能力增强，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
老百姓大药房连锁股份有限公司
2016年10月14日
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股票代码：603883 股票简称：老百姓 股票上市地：上海证券交易所
老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
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独立财务顾问
恒泰长财证券有限责任公司
二零一六年十月
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-093
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司股票自2016年8月18日开市起停牌（公告编号：2016-057）。2016年8月25日，经与有关各方论证和协商，上述重大事项构成重大资产重组，公司股票自2016年8月18日起预计停牌不超过一个月（包含公司前期因筹划重大事项股票停牌时间）（公告编号：2016-066）。
2016年9月12日，经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议，决议通过公司以支付现金的方式购买少数股东持有的老百姓大药房连锁（郴州）有限公司49%股权、老百姓大药房连锁（广西）有限公司49%股权的重大资产购买方案，并审议通过了《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书草案”）及其他相关配套文件。
2016年9月14日，公司在指定信息披露媒体上公告了《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其他相关配套文件。同日，公司披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司股票继续停牌的提示性公告》（公告编号：2016-069）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规则要求，上交所需对本公司本次重大资产购买的相关信息披露文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。
2016年9月26日，公司收到上交所下发的《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函[2016]2146号，以下简称“问询函”）（公告编号：2016-080）。上交所对公司提交的报告书草案进行了审阅，需公司就有关问题作进一步说明和补充披露。收到《问询函》后，公司积极组织中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复，由于《问询函》涉及的一些问题需要进行进一步的核实、补充和完善，并就其中重要问题要求独立财务顾问、评估师、律师等中介机构出具相关核查意见，相关工作无法在2016年9月30日完成，公司于2016年9月29日、2016年10月12日、10月14日向上交所申请延期提交问询函回复（公告编号：2016-082、2016-091、2016-092）。公司及中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行逐项回复，并对报告书草案及摘要进行了修订，详见公司同日披露的相关公告。根据上交所有关规定，经公司申请，公司股票将于2016年10月18日开市起复牌。
本次重大资产购买事项尚需提交公司股东大会审议核准。公司将于2016年10月20日召开2016年第一次临时股东大会，审议本次重大资产购买相关事项，本次重大资产购买能否获得股东大会批准尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的公告，注意投资风险。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2016年10月18日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-094
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对老百姓
大药房连锁股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书信息披露的问询函》的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“老百姓”）于2016年9月26日收到上海证券交易所下发的《关于对老百姓大药房股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函[2016]2146号）（以下简称“问询函”），公司会同中介机构对问询函所列需完善的问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与报告书中的简称具有相同含义）
本回复中的字体代表以下含义：
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一、问题1及回复
报告书披露，本次收购郴州公司和广西公司少数股权的评估增值率分别为1,667.90%和1,109.63%。请结合公司收购同类资产的增值率情况，以及行业内可比交易的作价，补充披露本次交易作价的合理性和公允性，以及是否考虑了少数股权折价的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易作价的合理性和公允性，以及是否考虑了少数股权折价的影响
本公司的主营业务为药品零售业务，该业务领域内的公司普遍存在轻资产的情况，药品零售企业经营核心优势在于其经营品牌、服务理念、经营品类、租赁门店地理位置和经营期限、医保资格等因素，行业内的收购经常会表现出相对于被收购资产的净资产评估增值较大的情况，例如：2015年11月18日，本公司收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司65%股权,兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司全部股东权益评估增值率为1,596.81%；2015年8月11日益丰大药房连锁股份有限公司下属控股子公司上海益丰大药房连锁有限公司收购苏州市粤海大药房有限公司100%股权，苏州市粤海大药房有限公司全部股东权益评估增值率为5,562.74%。
本次交易郴州公司、广西公司的对价分别为15,762.78万元、27,770.09万元，对应2015年12月31日郴州公司、广西公司49%股权对应资产评估值15,874.75万元、28,916.44万元，存在一定的折价，同时2015年8月31日至2015年12月31日期间为评估基准日之前时间，根据股权转让合同，该期间所产生的收益归本公司所有，对应标的股权的收益分别为284.07万元和681.86万元。
二、独立财务顾问意见
经核查，本次收购对郴州公司、广西公司评估增值率分别为1,667.90%和1,109.63%，参考公司收购同类资产的评估增值率及行业内可比交易评估增值率，并结合资产评估师出具的资产评估报告，该等增值率具有合理性。本财务顾问已经在“老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告书”中明确发表意见，本次重大资产收购价格公允。
三、报告书补充修改说明
已在报告书“第五节 交易标的的评估”之“三、交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（五）从公司收购同类资产的增值率情况以及行业内可比交易的作价的角度分析本次定价的合理性”和“（六）从少数股权折价的角度分析本次定价的合理性”中补充披露了相关内容。
二、问题2及回复
问题：
报告书披露，郴州公司2013年至2015年的不含税日均销售额分别为28.62万元、34.39万元、37.66万元；预测2016年至2020年的日均含税销售额为50.76万元、58.37万元、65.38万元、71.92万元、77.67万元，增长率分别为15.69%、15%、12%、10%、8%。请结合标的公司历史业绩、门店扩张计划、平均各店日均销售额、区域市场容量、新开门店达到收支平衡所需的时间、主要经营区域的人均医疗支出增长情况及同行业可比公司等情况，补充披露：（1）预测2016年至2020年的日均含税销售额的测算依据，增长较快的原因及其合理性；（2）预期日均销售额可持续增长的依据与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、预测2016年至2020年的日均含税销售额持续增长的原因及其合理性
（一）中国与主要发达国家占医疗支出情况
1、医疗支出占GDP比例
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注:数据来源于世界银行数据银行国家发展指标（World Development Indicators）。
中国的GDP已经位居世界第二，进入中等收入国家行列，但中国与主要发达国家在医疗支出占GDP比例方面存在明显的差异，该差异会在未来随着人均收入的增长而缩小。
2、人均医疗支出
单位：美元
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注:数据来源于世界银行数据银行国家发展指标（World Development Indicators）。
中国与主要发达国家在人均医疗支出方面存在明显的差异，现阶段中国人均收入水平不高，直接限制了人均医疗支出。中国人均收入水平在过往20年里逐年提高，人均收入水平的提高将会缩小差异。
（二）中国进入人口老龄化社会带来的医药零售增长
根据国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》显示，2015年末全国大陆总人口137,462万人，比上年末增加680万人,其中60周岁及以上为22,200万人，占人口比重为16.1%；65周岁及以上14,386万人，占人口比重为10.5%。
2015年年末人口数及其构成如下：
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注:数据来源于国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》
我国已经进入老龄化社会，老年人对药品的需求也将越来越旺盛，直接促使整个医药零售连锁产业的快速发展。
2013年至2015年全国人均可支配收入分别为18,311万元、20,167万元、21,966万元，对应的年增长率分别为8.1%、8.0%、7.4%。老百姓生活水平提升，人均可支配收入持续上升，以及更为关注生命健康消费观念的变化，中国医药零售市场规模将持续增长。
（三）中国中西药品零售增长情况
2015年12月份，社会消费品零售总额28,635亿元，同比名义增长11.1%（扣除价格因素实际增长10.7%，以下除特殊说明外均为名义增长）。2015年全年，社会消费品零售总额30,0931亿元，比上年增长10.7%。社会消费品零售总额情况如下：
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其中中西药品零售额增长情况如下：
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注：此表增长率均为未扣除价格因素的名义增长率；以上数据均来源于中华人民共和国国家统计局。
根据国家统计局公布的数据，中西药品零售额2013年增长率为17.7%、2014年增长率为15%、2015年的同比增长率为14.2%，中西药品零售额在未来数年仍然会保持较快增长。
（四）湖南省中西药品零售增长情况
2013年，全省社会消费品零售总额8,940.6亿元，比上年增长13.8%；2014年，全省社会消费品零售总额10,081.9亿元，比上年增长12.8%；2015年，湖南省社会消费品零售总额12,024亿元，比上年增长12.1%。其中中西药品零售额增长情况
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注：以上数据均来源于湖南省统计局。
根据湖南省统计局公布的数据，中西药品零售额2013年增长率为11.8%、2014年增长率为15.9%、2015年的同比增长率为13.9%，湖南省中西药品零售额在未来数年仍然会保持较快增长。
综上分析，由于中国在医疗支出占GDP比例和人均医疗支出方面与主要发达国家还有很大差距，但随着老百姓生活水平的提升、人均可支配收入持续上升及人口老龄化问题日益凸显，中国的医疗支出会逐渐达到发达国家水平；同时，中国整体中西药品零售和湖南省中西药品零售近年都保持了2位数以上的较快增长，客观反映了全国市场及湖南区域市场对中西药品的需求，因此预期郴州公司日均销售额实现可持续增长具有合理性。
二、预测2016年至2020年的日均含税销售额增长率的依据及合理性
（一）预测2016年至2020年的日均含税销售额增长率的依据
1、郴州公司历史业绩
单位：万元
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郴州公司的业绩逐年持续增长，实现销售收入和利润双增长。
2、门店扩张计划
过往三年及一期的门店扩张情况
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郴州公司在郴州市的市场占有率位居第一，每年均有新店开设，在过往时间内，郴州公司没有一家门店因开设后亏损而导致关闭。
郴州地区位于湖南省东南部，现辖1市2区8县，包括资兴市、北湖区、苏仙区、桂阳县、宜章县、永兴县、嘉禾县、临武县、汝城县、桂东县、安仁县，目前郴州公司开设的门店均在郴州市区，并未在下辖县市开设门店，新增门店有较大增长空间。郴州公司将会利用其在郴州市场的优势地位加快门店拓展，覆盖更多的子市场，进一步提高市场占有率。
3、老店日均销售额
单位：元
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计算日均销售额时剔除当年新开门店，当年新开门店还处于开办期，没有达到预计销售状态，新开门店一般在开办期（12-18月）后实现盈亏平衡。郴州公司老店日均销售额逐年呈增长趋势，2014和2015年日均单位坪效基本保持稳定，未来新增门店将直接引致日均销售额的增长。2015年郴州公司新开门店家数为10家，2016年1-6月新开门店2家。
4、区域市场容量
（1）郴州地区的2013年-2015年整体医药零售情况
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2013年至2015年郴州地区（含城镇、乡村）零售药店总额分别为10.41亿元、13.22亿元、14.51亿元，年复合增长率为18.06%；其中郴州城镇零售药店总额分别为6.67亿元、8.77亿元、9.75亿元，年复合增长率为20.90%。
2013年至2015年郴州地区（含城镇、乡村）人均零售药店消费分别为223.14元/人、281.40元/人、306.77元/人，年复合增长率为17.25%；其中郴州城镇人均零售药店消费分别为304.00元/人、384.92元/人、409.49元/人，年复合增长率为16.06%。
（2）湖南省的2013年-2015年整体医药零售情况
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2013年至2015年湖南省（含城镇、乡村）零售药店总额分别为177.57亿元、220.11亿元、239.03亿元，年复合增长率为16.02%；其中湖南城镇零售药店总额分别为122.35亿元、146.10亿元、161.56亿元，年复合增长率为14.91%。
2013年至2015年湖南省（含城镇、乡村）人均零售药店消费分别为265.40元/人、326.71元/人、352.40元/人，年复合增长率为15.23%；其中湖南城镇人均零售药店消费分别为381.30元/人、440.05元/人、468.03元/人，年复合增长率为10.79%。
5、新开门店达到收支平衡所需的时间
从近三年开店情况来看，郴州公司新开门店收支平衡时间约为12个月左右，快于老百姓总体新开门店实现收支平衡所需时间。
6、同行业可比公司情况
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根据可比上市公司公告的年报及半年报数据，2013年、2014年、2015年和2016年上半年营业收入同比增长率分别为19.82%、25.60%、21.31%、23.79%，医药连锁零售的主要上市公司营业收入今年基本保持了20%左右的增长，其中嘉事堂、老百姓、益丰药房三家公司更是在2016年上半年实现了同比增长30%以上。
（二）预测2016年至2020年的日均含税销售额增长率的合理性
1、郴州公司的业绩持续增长；门店开设成功率高，成熟期快；现有老店已经进入成熟期，客户来源稳定，随着客户消费的升级，老店增长预期可靠；新店扩张呈现加快趋势，随着郴州公司股权结构的稳定，老百姓总公司对郴州公司的支持力度将会进一步加强，新店拓展进入快车道。
2、2013年至2015年郴州地区（含城镇、乡村）医疗市场总额年复合增长率为18.04%，其中郴州城镇医疗市场总额年复合增长率为20.93%；郴州地区（含城镇、乡村）人均医疗消费消费年复合增长率为17.23%；其中郴州城镇人均医疗消费年复合增长率为16.09%。
3、2013年至2015年湖南省（含城镇、乡村）零售药店总额年复合增长率为16.02%，其中湖南城镇零售药店总额年复合增长率为14.91%；湖南省（含城镇、乡村）人均零售药店消费年复合增长率为15.23%，湖南城镇人均零售药店消费年复合增长率为10.79%。
4、同行业可比上市公司2013年至2015年营业收入同比增长率平均值超过了20%。
因此，郴州公司2016年至2020年的日均含税销售额增长率预测具有合理性。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，中国属于发展中国家，人均收入水平虽已进入中等收入国家行列，但人均医疗支出与发达国家人均医疗支出仍存在较大差距，随着中国人均收入水平的提高、人口老龄化占比提升，中国人均医疗支出也将增大，同时近年来湖南省医药零售一直保持2位数增长，郴州公司的销售收入也保持着较快的持续增长，预测郴州公司2016年至2020年日均含税销售额持续增长具有合理性。
郴州近年来已经进入较快的发展趋势中，郴州公司所处的市场空间较大，郴州公司将会充分利用其优势市场地位加快发展，考虑郴州公司所处市场的发展速度，因此，郴州公司预测2016年至2020年日均含税销售额持续增长率具有合理性。
（二）评估师意见
经核查，中国属于发展中国家，人均收入水平虽已进入中等收入国家行列，但人均医疗支出与发达国家人均医疗支出仍存在较大差距，随着中国人均收入水平的提高、人口老龄化占比提升，中国人均医疗支出也将增大，同时近年来湖南省医药零售一直保持2位数增长，郴州公司的销售收入也保持着较快的持续增长，预测郴州公司2016年至2020年日均含税销售额持续增长具有合理性。
郴州近年来已经进入较快的发展趋势中，郴州公司所处的市场空间较大，郴州公司将会充分利用其优势市场地位加快发展，考虑郴州公司所处市场的发展速度，因此，郴州公司预测2016年至2020年日均含税销售额持续增长率具有合理性。
四、报告书补充修改说明
已在报告书“第五节 交易标的的评估”之“三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（七）郴州公司预测2016年至2020年的日均含税销售额情况的合理性分析”中补充披露了相关内容。
三、问题3及回复
问题：
报告书披露，郴州公司报告期内的毛利率分别为34.52%、34.05%、34.59%，预测时考虑2016年2020年的主营业务成本率分别为64.5%、64%、64%，即毛利率为35.5%，36%、36%。请公司结合标的公司历史业绩及同行业可比公司补充说明预测毛利率高于历史毛利的依据与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、请公司结合标的公司历史业绩及同行业可比公司补充说明预测毛利率高于历史毛利的依据与合理性
（一）配送政策调整带来毛利率提高
郴州公司自设立以来即为老百姓控制、管理，老百姓对郴州公司的管理模式与对其他全资子公司的管理模式基本一致。老百姓的全资子公司丰沃达向郴州公司提供全部药品的配送和物流，丰沃达在向郴州公司提供药品时配送平均加点约3%。2016年4月老百姓出于鼓励各子公司大力销售统采商品的考虑，发布《关于收取集团服务费和仓储费的通知》，通知规定“丰沃达取消配送加点，改为平价配送，同时按各公司从丰沃达（含杭州丰沃达、龙盛）购进的含税金额收取百分之二的‘采购配送服务费’”，该政策将在2016年5月1日开始实施。
郴州公司2015年7-9月和2016年7-9月毛利率对比
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自实施该政策后，郴州公司的毛利率已经比同期提升。
（二）其他措施提高毛利率
老百姓近年以来一直逐步调整产品销售策略，优化商品结构，以提升销售毛利率，同时，随着人均收入水平的提高，以及人们养生观念的改变，对保健商品等高毛利商品需求也呈现上涨趋势，公司的毛利率近年均保持上涨态势。
（三）可比上市公司毛利率情况
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从三家医药零售连锁上市公司一心堂、老百姓、益丰药房公告的毛利率水平来看，2014年至2016年上半年毛利率算术平均值分别为39.07%、39.46%、39.36% ，可比上市公司的毛利率相对稳定，维持在39%左右，而郴州公司预测期各年对应的毛利率水平均低于可比上市公司毛利率水平。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，郴州公司自设立起即由老百姓控制管理，管理模式与老百姓所拥有的其他全资子公司基本一致，老百姓下属的全资子公司丰沃达向郴州公司提供全部的药品配送和物流，老百姓根据管理需要于2016年4月改变了内部管理模式，丰沃达向郴州公司供货不再加点仅收取采购配送服务费，因而引致郴州公司自2016年7月开始毛利率提升，同时，老百姓近年来一直采取措施调整优化产品架构，也促使毛利率逐步提高，因此预测期内的毛利率略高于郴州公司过往年度的毛利率具有合理性。
（二）评估师意见
经核查，郴州公司自设立起即由老百姓控制管理，管理模式与老百姓所拥有的其他全资子公司基本一致，老百姓下属的全资子公司丰沃达向郴州公司提供全部的药品配送和物流，老百姓根据管理需要于2016年4月改变了内部管理模式，丰沃达向郴州公司供货不再加点仅收取采购配送服务费，因而引致郴州公司自2016年7月开始毛利率提升，同时，老百姓近年来一直采取措施调整优化产品架构，也促使毛利率逐步提高，因此预测期内的毛利率略高于郴州公司过往年度的毛利率具有合理性。
三、报告书补充修改说明
已在报告书“第五节 交易标的的评估”之“三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（八）郴州公司预测毛利率高于历史毛利的依据与合理性”中补充披露了相关内容。
四、问题4及回复
问题：
报告书披露，郴州公司报告期内的销售费用占收入比分别为17.21%、17.50%、19.97%，据测算，预测期内郴州公司销售费用占收入比分别为18.31%、18.17%、17.87%、17.59%、17.55%。请补充披露：（1）郴州公司2016年1-6月销售费用占比增加的原因及合理性；（2）结合标的公司历史情况及同行业可比公司补充说明预测销售费用占比低于2016年1-6月的依据与合理性；（3）预测期内销售费用占比逐年下降的依据与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、郴州公司2016年1-6月销售费用占比增加的原因及合理性
2014年至2016年上半年销售费用情况如下：
单位：元
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2016年1-6月郴州公司销售费用占比增加的原因如下：
1、2016年1-6月房租和长期待摊费用增长较大，主要系2015年4月至2016年6月郴州公司新开设了12家新门店，使得房租费用、长期待摊费用（门店装修摊销）上升较大。
(下转67版)
