东兴证券股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2016-042

东兴证券股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 发行数量和价格

发行数量：253,960,657股

发行价格：18.81元/股

● 募集资金总额和净额

募集资金总额：4,776,999,958.17元

募集资金净额：4,716,721,656.29元

● 投资者认购的数量和限售期

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● 预计上市时间

本次发行新增股份已于2016年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2017年10月17日，如遇非交易日则顺延到交易日。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“公司”）非公开发行253,960,657股人民币普通股（A股）履行了以下程序：

1、本次发行履行的内部决策程序

2015年6月9日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行股票相关事项。

2015年8月17日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等。

2015年11月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2015年12月8日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等相关议案。

2、本次发行履行的监管部门核准过程

2016年4月20日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2016年6月21日，中国证监会核发《关于核准东兴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1352号），核准东兴证券本次非公开发行。

（二）本次发行情况

1、发行方式：非公开发行人民币普通股（A股）。

2、发行数量：253,960,657股。

3、发行价格：本次发行的发行价格不低于定价基准日（发行人第三届董事会第二十二次会议决议公告日，即2015年11月18日）前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即发行价格不低于19.06元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。2016年6月28日，东兴证券以2,504,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元人民币（含税），本次发行股票价格调整为不低于18.81元/股。

本次非公开发行价格为18.81元/股，为发行底价的100%和发行申购日前20个交易日均价的83.67%。

4、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为4,776,999,958.17元，发行费用共计63,895,000.00元（含增值税进项税3,616,698.12元），扣除发行费用后实际募集资金净额人民币4,716,721,656.29元。

5、保荐机构：海通证券股份有限公司

6、联席主承销商：海通证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、验资情况

2016年10月10日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字[2016]第4638号《验资报告》。经审验，截至2016年9月30日止，联席主承销商指定的专用账户内收到本次发行对象缴纳的申购款人民币4,456,999,974.09元。其中：有效申购款为人民币4,456,999,958.17元，无效申购款为人民币15.92（该款项为福建新联合投资有限责任公司缴纳的多余申购款，将按原路径退回）。有效申购款连同之前已收到的履约保证金人民币320,000,000.00元，总计收到获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的申购款人民币4,776,999,958.17元。

2016年10月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了瑞华验字[2016]第01460025号《验资报告》，经审验，截至2016年9月30日止，东兴证券本次非公开发行人民币普通股（A股）共计253,960,657.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币18.81元。实际募集资金人民币4,776,999,958.17元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币4,716,721,656.29元，其中新增注册资本人民币253,960,657.00元，余额计人民币4,462,760,999.29元转入资本公积。

2、股份登记情况

本次发行新增股份于2016年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（联席主承销）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构（联席主承销商）海通证券及联席主承销商瑞银证券有限责任公司、联席主承销商浙商证券股份有限公司认为：

东兴证券本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

发行人律师北京国枫律师事务所认为：

发行人本次非公开发行股票事宜已取得了必要的批准和核准；本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行过程所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行的发行结果公平、公正，符合发行人临时股东大会的批准及《关于核准东兴证券股份有限公司非公开发行股票的披露》（证监许可[2016]1352号）和有关法律、法规及规范性文件规定；发行人尚需办理本次非公开发行所涉及的配售股份登记、章程修正以及工商变更（备案）登记手续。

二、发行结果及对象

（一）发行结果

本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

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（二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为253,960,657股，发行对象总数为4名，具体情况如下：

（1）山东高速股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：济南市文化东路29号七星吉祥大厦A座

注册资本：481,116.5857万元人民币

法定代表人：孙亮

经营范围：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）中信证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

注册资本：1,211,690.84万元人民币

法定代表人：张佑君

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

（3）福建天宝矿业集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路109号东煌大厦29层01室

注册资本：40,000万元人民币

法定代表人：潘振东

经营范围：对采矿业的投资；矿产开采咨询服务；矿产品的销售；固体矿产地质勘查；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）福建新联合投资有限责任公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册地址：福州市马尾区汇江公寓208单元

注册资本：1,200万元人民币

法定代表人：刘明薇

经营范围：不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动

2、发行对象与公司的关联关系及交易情况

上述发行对象和发行人不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2016年6月30日，前十名股东持股情况如下：

单位：股、%

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股、%

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注：中国东方资产管理股份有限公司已于近期完成改制，并更名为“中国东方资产管理股份有限公司”，具体请见公司2016-041号公告。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行前，公司股本总额为2,504,000,000股，控股股东为东方资产。截至2016年6月30日，东方资产持有发行人股份1,454,600,484股，占发行人总股本的58.09%。

本次发行股票数量为253,960,657股，发行完成后东方资产持有公司的股份数量不变，持股比例变更为52.74%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为2,504,000,000股，本次非公开发行股票253,960,657股，发行后公司总股本为2,757,960,657股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

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（二）对资本结构的影响

本次发行后，公司的股本总额将会相应扩大，原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化，也不会导致公司控股股东发生变化。公司将根据本次发行后股本及股本结构的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将下降，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构将更加稳健。

（三）对业务结构的影响

公司的经营范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；公开募集证券投资基金管理业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。此外，公司还通过子公司开展另类投资、直接投资、期货经纪等业务。本次发行募集资金主要用于增加公司资本金，补充营运资金，公司现有主营业务不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，法人治理结构比较完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

公司暂无对高管人员进行调整的计划，因此公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

（六）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系均不会发生变化，也不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。

五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（联席主承销）

名 称： 海通证券股份有限公司

法定代表人： 瞿秋平

保荐代表人： 崔浩、杨涛

项目协办人： 张君

办公地址： 上海市广东路689号海通证券大厦14层

联系电话： 021-23219000

传 真： 021-63411627

（二）联席主承销商

名 称： 瑞银证券有限责任公司

法定代表人： 程宜荪

项目联系人： 张阳、江帆

办公地址： 北京市金融大街7号英蓝国际金融中心15层

联系电话： 010-58328888

传 真： 010-58328764

（三）联席主承销商

名 称： 浙商证券股份有限公司

法定代表人： 吴承根

项目联系人： 黄静宜

办公地址： 杭州市杭大路一号黄龙世纪广场C座607

联系电话： 0571-87902574

传 真： 0571-87903737

（四）发行人律师

名 称： 北京市国枫律师事务所

事务所负责人：张利国

经办律师： 马哲、曹一然

办公地址： 北京市建国门内大街26号新闻大厦7层

联系电话： 010-88004488

传 真： 010-66090016

（五）审计机构

名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：顾仁荣

经办会计师： 王需如、刘贵彬、刘涛

办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

联系电话： 010-88095868

传 真： 010-88091190

（六）验资机构

名 称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：顾仁荣

经办会计师： 王需如、刘涛

办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

联系电话： 010-88095868

传 真： 010-88091190

六、上网公告附件

（一）东兴证券股份有限公司非公开发行情况报告书；

（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

（三）海通证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司关于东兴证券股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告；

（四）北京国枫律师事务所关于东兴证券股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性的专项法律意见书。

特此公告。

东兴证券股份有限公司

董事会

2016年10月17日

证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2016-043

东兴证券股份有限公司

关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东兴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1352号）核准，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“公司”）获准非公开发行不超过40,000万股新股。本次发行实际发行数量253,960,657股，发行对象为4名，发行价格为18.81元/股，募集资金总额为4,776,999,958.17元。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为东兴证券本次发行的保荐机构和联席主承销商，瑞银证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司作为东兴证券本次发行的联席主承销商。2016年9月30日，海通证券已将上述认购款项扣除证券承销、保荐费用后划至公司指定的募集资金专项存储账户。2016年10月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]第01460025号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币4,776,999,958.17元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币4,716,721,656.29元。

二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专项存储账户的开立情况

根据相关法律法规的要求，公司在中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）北京东城支行、交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）北京木樨园支行、兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）北京分行和大连银行股份有限公司（以下简称“大连银行”）北京西城支行开立了募集资金专项存储账户，并于近日分别于保荐机构与农业银行北京东城支行、交通银行北京木樨园支行、兴业银行北京分行和大连银行北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2016年9月30日，海通证券已将本次发行募集资金扣除证券承销、保荐费用共计人民币63,000,000元（含税）后的余款人民币4,713,999,958.17元，汇入公司募集资金专项存储账户内，具体情况如下：

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注：发行费用产生增值税进项税额3,616,698.12元。

三、协议主要内容

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司（协议中称“甲方”）及保荐机构（协议中称“丙方”）分别与农业银行北京东城支行、交通银行北京木樨园支行、兴业银行北京分行和大连银行北京分行（协议中均称“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”或“本协议”），协议的主要内容如下：甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章的相关规定。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人崔浩、杨涛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方单次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

东兴证券股份有限公司

董事会

2016年10月17日

证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2016-044

东兴证券股份有限公司

关于净资本变动情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《证券公司风险控制指标管理办法（2008年修订）》的相关规定，证券公司净资本指标与上月相比发生30%以上变化或不符合规定标准时，应向公司全体股东书面报告。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“公司”）于2016年9月30日非公开发行股票募集资金到账后，公司净资本变动幅度超过前述比例，具体如下：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1352号文核准，公司本次非公开发行共发行253,960,657股A股股票，募集资金总额为人民币4,776,999,958.17元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币4,716,721,656.29元。

2016年9月末，公司净资本水平增至人民币18,257,236,299.75元，较2016年8月末增加人民币5,497,114,664.87元，增长幅度为43.08%，主要原因为公司完成本次非公开发行。

特此公告。

东兴证券股份有限公司

董事会

2016年10月17日