洲际油气股份有限公司关于媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月12日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《洲际油气股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》。
2016年10月17日下午14:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由董事会秘书樊辉先生主持，出席说明会的人员有：
一、中证中小投资者服务中心有限责任公司王丹阳女士
二、媒体代表： 中国证券报记者徐金忠、官平；上海证券报海南站站长黄智勇；证券时报上海分社副总编朱凯；证券日报海南站站长钱晨亚、记者魏永白；中国经营报能源部主编雷士武、记者吴清、黄杰；证券市场周刊记者杜鹏；证券市场周刊红周刊记者苏华；21世纪经济报道记者朱艺艺。
三、相关中介机构代表：独立财务顾问太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）副总经理许弟伟先生、投行二部副总经理欧阳凌先生、投行二部业务董事李文秀女士；审计机构中汇会计师事务所合伙人潘玉忠先生、高级经理马东宇先生；资产评估机构天源资产评估有限公司北京分公司总经理殷守梅女士、副总经理梁雪冰先生；湖南启元律师事务所合伙人廖青云先生、主办律师周琳凯先生。
四、行业专家及证券分析师：中国油气储量评估师、美国石油工程师协会会员袁向春先生，海通证券研究所所长助理、首席分析师邓勇先生。
五、控股股东广西正和实业集团有限公司董事长李民；洲际油气董事长姜亮、独立董事屈文洲、财务总监王临川；标的资产实际控制人宁波华盖嘉正股权投资合伙企业代表王宝华先生。
独立财务顾问代表在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并与公司相关人员、中介机构代表就市场及投资者关注的问题进行了全面的解答。本次说明会公司还通过“上证e互动”提前对媒体和投资者关注的问题进行了收集和汇总，在媒体说明会上予以统一答复。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
1、洲际油气董事长姜亮致欢迎辞；
2、太平洋证券投行二部副总经理欧阳凌介绍本次重大资产重组方案；
3、洲际油气财务总监王临川对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
4、洲际油气独立董事屈文洲对评估机构的独立性等发表意见；
5、标的资产实际控制人宁波华盖嘉正代表王宝华对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；
7、太平洋证券副总经理许弟伟对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；
8、行业专家及证券分析师：中国油气储量评估师、美国石油工程师协会会员袁向春先生作《行业发展趋势分析》的报告；
9、海通证券研究所所长助理、首席分析师邓勇先生作《油价趋势分析》 的报告。
6、回答现场提问
具体内容请详见附件：《洲际油气股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》。
7、湖南启元律师事务所发表意见
本次说明会由湖南启元律师事务所见证律师廖青云先生现场见证，并就本次说明会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次媒体说明会的通知、召开程序、现场会议人员资格、信息披露符合法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。
8、洲际油气董事会秘书樊辉致答谢词
公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在上证e互动刊载本次说明会的文字记录。公司所有信息均以在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的信息为准，敬请广大投资者关注。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2016年10月17日
洲际油气重大资产重组媒体说明会
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：大家下午好！我是洲际油气的董秘樊辉，很高兴为大家主持本次媒体说明会，公司也很荣幸通过这个机会与市场各方进行一次坦诚的互动。
洲际油气自今年9月5日因重大资产重组事项停牌，停牌期间各方积极推进本次重组事项。9月22日，公司公告披露了本次重组预案修订稿。9月30日，公司收到上海证券交易所关于本次重组预案信息披露的问询函。按照《上交所关于媒体说明会指引》和《问询函》的要求,公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会，旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体，更全面地了解本次重大资产重组的情况。
根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求，我们邀请中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报、证券市场周刊、证券市场红周刊等媒体代表，也荣幸的邀请到了中证中小投资者服务中心的领导参加本次媒体说明会，旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体全面了解本次重大资产重组的情况。
下面，首先请允许我介绍一下本次参加会议的各位来宾。
1、首先是中证中小投资者服务中心赵柏松总监，让我们以热烈的掌声欢迎赵总监的到来。
2、参加本次媒体说明会媒体代表有：
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场周刊、证券市场周刊红周刊、21世纪经济报道、中国经营报的记者朋友们。大家的到来，能够确保公司投资者特别是广大中小投资者全面了解公司本次重大资产重组的整体情况。让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友的到来！
3、参加说明会的上市公司代表，他们是：
（1）控股股东代表：广西正和实业集团有限公司董事长，李民先生
（2）洲际油气董事长：姜亮先生
（3）洲际油气独立董事：屈文洲先生
（4）洲际油气财务总监：王临川先生
4、参加说明会的标的公司代表为
（1）宁波华盖嘉正股权投资合伙企业：王宝华先生
5、参加说明会的中介机构代表，他们是：
（1）独立财务顾问太平洋证券副总经理许弟伟先生、投行二部副总经理欧阳凌先生、投行二部业务董事李文秀女士；
（2）审计机构中汇会计师事务所合伙人潘玉忠先生、高级经理马东宇先生；
（3）资产评估机构天源资产评估有限公司北京分公司总经理殷守梅女士、副总经理梁雪冰先生；
（4）湖南启元律师事务所合伙人廖青云先生、主办律师周琳凯先生。
（5）今天媒体说明会的见证律师是启元律师事务所廖青云先生。
（6）此外，本次媒体说明会我们也邀请了有影响力的油气行业专家和行业分析师，他们是：中国油气储量评估师、美国石油工程师协会会员袁向春先生、海通证券研究所所长助理，首席分析师邓勇先生。
在此，我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢。
下面让我们进入到正式的会议议程：
首先，请洲际油气董事长姜亮先生致欢迎辞。
10月17日 14:06
洲际油气董事长姜亮先生 :
尊敬的中证投服赵伯松总监，尊敬的各位媒体朋友，各位来宾：
下午好！
首先，我谨代表洲际油气欢迎各位的到来！
公司从2014年收购哈萨克斯坦马腾公司开始向石油领域转型，2015年顺利完成了对哈萨克斯坦克山公司的收购。本次，公司将通过上海泷洲鑫科收购班克斯公司与基傲投资。公司在布局海外优质油田资产、深化石油布局的道路上没有停止过脚步。
本次收购的班克斯公司，是加拿大和英国两地上市的公众公司，班克斯公司的油田主要集中在阿尔巴尼亚地区，剩余可采储量总计2.91亿桶，其中P-M油田是除俄罗斯以外欧洲陆地最大的油田。
本次收购的基傲投资，其控股的NCP公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个油气勘探区块矿权，总面积达9,849平方公里。部分区块勘探已经取得了石油发现，另外，还有大面积区块未进行勘探，未来增储潜力巨大。
本次资产并购，是基于中国的石油供需现状，和国家鼓励各类企业实施“走出去”战略、鼓励各类资本进入油气勘探开发领域的政策指引，而做出的战略决策。
本次收购工作完成后，增加了公司油气剩余可采储量，大幅提升了产储接替率，进一步夯实了 “一带一路”能源线的布局，为实现在三年内年产能达到500万吨以上的国际化独立石油公司的目标迈进了一大步。
未来，公司将按照确定的“项目增值+项目并购”双轮驱动的发展战略和既定的目标，借助资本市场的力量，充分利用自身的人才优势、管理优势和资本优势，不断并购优质石油资产，提升规模效应，把公司做大做强。
我们也将牢记各位股东及社会各界的期待，严格遵守上市公司相关的法律法规，按照证监会、交易所的披露指引和规则要求。依法经营，规范管理，务实创新，以优良的业绩回报广大全体股东，回报社会各界！
感谢中证投服公司、各大媒体和社会各界一直以来对公司的爱护、支持和帮助！
谢谢各位！
10月17日 14:10
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
谢谢姜董事长，下面请本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券投行二部副总经理欧阳凌先生介绍本次重大资产重组的方案。
10月17日 14:11
太平洋证券投行二部副总经理欧阳凌先生 :
重大资产重组预案介绍：
（一）重组方案介绍
本次重大重组实质上属于收购境外的油气资产，按照实际操作惯例，通常设立一个平台公司以现金收购境外油气资产，然后上市公司通过发行股份购买平台公司的股份。重组方案具体架构如下：
1、洲际油气通过发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科96.70%的股权，并间接拥有其持有或拟持有的班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权；本次交易前持有上海泷洲鑫科3.3%的股权，交易完成后持有上海泷洲鑫科100%的股权；
2、参考预估值，经交易各方协商，确定上海泷洲鑫科96.70%股权交易作价为33.615亿元；
3、本次拟募集配套资金32亿元，用于标的项目建设和并购重组相关税费(含中介机构费用)。
（二）参与本次交易的交易对方
1、发行股份购买资产的交易对方：宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易；
2、募集配套资金交易对方为深圳安达畅实业、金砖丝路二期；
3、本次交易，交易对方之间以及交易对方与上市公司之间存在关联关系：本次交易对方之常德久富贸易与广西正和为一致行动人；配套资金认购方之深圳安达畅为广西正和全资子公司；交易对方之宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号为关联方。
（三）公司自2016年3月份公告重组预案后历次方案调整情况说明
针对本次重组收购事项，公司于2015年9月开始停牌，洽谈收购标的油气资产事项；
2016年3月公告重组预案，公司拟通过收购上海泷洲鑫科间接持有的班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权以及雅吉欧公司51%股权；
2016年7月第一次方案调整的原因主要是2016年3月21日公司披露重大资产重组预案时，上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克尚未就收购雅吉欧公司51%股权的签署具有约束力的收购协议，且由于国际油价波动较大，诺瓦泰克内部股东之间未就出售事宜达成一致，故公司对此前预案披露的重组方案进行了调整，公司本次重组不涉及雅吉欧公司51%股权；
2016年9月第二次方案调整的原因主要是在公司重组方案第一次调整后，因上海泷洲鑫科原股东的实缴资本未及时到位，为加快推进洲际油气本次重组，经上海泷洲鑫科与四家原股东协调一致，上海泷洲鑫科更换了除洲际油气之外的其他股东。另外明确了本次重组募集配套资金的发行对象，洲际油气本次重组募集配套资金发行由询价发行改为锁价发行。
（四）本次交易构成关联交易
1、上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥20%的合伙份额；
2、洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人；
3、上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员；
4、2015年6月15日，上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有NCP公司65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其副总裁肖焕钦担任NCP公司的董事、总经理；
5、洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司NCP公司董事；
6、2016年9月12日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施；
7、本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司；
8、由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
（六）本次重组不会构成重组上市
1、不涉及实际控制人变更
2013年12月2日，香港中科完成对洲际油气的间接收购，洲际油气的实际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人HUILing（许玲）。
本次重组完成之前，洲际油气实际控制人HUILing（许玲）控制的广西正和为洲际油气控股股东，持有洲际油气665,081,232股股份，占洲际油气总股本的29.38%。本次重组完成之后，广西正和仍为洲际油气控股股东，本次重组并未导致洲际油气实际控制人变更。
2、不涉及重组上市
2013年12月洲际油气的实际控制人变为许玲后，上市公司并未向许玲及其控制的企业购买资产。本次重组中HUILing（许玲）通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科9.37%的股权。
本次重组符合以下要求：
1、购买的关联股权对应的资产总额指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末总额的比例未达到100%以上；
2、购买的关联股权对应的营业收入指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 100%以上；
3、购买的关联股权对应的净利润指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例未达到100%以上；
4、购买的关联股权对应的资产净额指标占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例未达到100%以上；
5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到100%以上；
6、上市公司向收购人及其关联人购买资产未达到本款第1至第5项标准，未导致上市公司主营业务发生根本变化。
上市公司将在本次重组的审计工作完成后，对本次重组是否构成重组上市重新出具核查意见。
综上，本次重大资产重组并未构成重组上市。
10月17日 14:25
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
谢谢欧阳凌先生，接下来有请公司财务总监王临川先生，对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。
10月17日 14:26
洲际油气财务总监王临川先生 :
本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况的说明：
（一）本次重大资产重组的必要性
本次收购的标的资产上海泷洲鑫科的核心资产为拟收购的班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权。收购成功后，大幅提升公司的油气剩余可采储量，提高产储接替率，为公司加速产能建设提供基础，有利于公司实现专业化、规模化的独立石油公司的发展目标。本次交易符合上市公司既定专注是有天然气产业的发展战略，符合国家“一带一路”和“走出去”战略，且前期原油价格的低位运行为石油资产并购提供了难得的历史机遇。
（二）交易定价原则
天源资产评估公司在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则对本次交易标的进行了预估。
（三）标的资产估值的合理性
本次预估采用收益法和市场法，并最终将选用收益法定价，估值方法的选择合理；本次估值实施了必要的估值程序，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，采用了合理的估值假设，是在符合法律法规要求及估值惯例的情况下得出的估值结论。
估值结果的合理性主要反映在估值对象未来预测收益稳定增长的合理性，一是与未来油价的走势相关联，二是与本次收购标的未来可开采的储量相关。对于未来油价走势，我们评估机构收集了多家研究机构的研究报告，并对各机构所做的未来油价预测进行研究，结合现在石油价格水平，综合考虑确定的；对于标的资产未来的石油储量情况，在本次收购前，洲际油气已多次派出石油行业的专家和学者等多位技术人员进行调察、研究，以确认其资源的开发潜力；本次预估值，是以国际专业机构出具的储量报告为基础的。
10月17日 14:29
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
非常感谢王临川先生的说明，下面请公司独立董事屈文洲先生对本次交易所聘请的评估机构的独立性等情况发表意见。
10月17日 14:30
洲际油气独立董事屈文洲先生 :
独立董事关于评估及交易作价的意见：
在本次重大资产重组中，洲际油气聘请天源资产评估有限公司对重组交易标的上海泷洲鑫科进行资产评估。洲际油气已经在重组预案中披露了天源资产评估有限公司关于上海泷洲鑫科的预估情况。
天源资产评估有限公司是经财政部和中国证监会批准的具有从事证券业务资产评估资格的专业服务机构，除正常业务往来之外，天源资产评估有限公司及其评估人员与洲际油气、重组交易对方及上海泷洲鑫科无关联关系，具有独立性。
天源资产评估有限公司对上海泷洲鑫科的预估假设前提均按照国有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，价值预估假设前提合理。
对上海泷洲鑫科的价值预估采用收益法与市场法两种评估方法，并选择了收益法的预估值作为本次预估结果。本次预估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
10月17日 14:31
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
感谢屈文洲先生，下面有请标的公司控股股东宁波华盖嘉正股权投资合伙企业代表王宝华先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明。
10月17日 14:33
标的公司控股股东宁波华盖嘉正股权投资合伙企业代表王宝华先生 :
标的资产行业状况、生产经营情况、未来发展规划的说明：
（一）行业状况
我们在作出上海泷洲鑫科的投资决策前，对公司拟收购项目所处的行业发展状况做了谨慎而深入的分析，主要得出以下结论：
1、未来较长时间内新能源无法取代以石油为主的碳氢化合物能源的主导地位
煤炭、石油和天然气都属于碳基燃料。许多理想化的环保主义者以及一些决策者认为我们应该停止使用碳基燃料，转向一个只使用可再生能源的全球经济。不过，我们不得不接受的现实是：碳氢化合物能源不可能被取代。
碳氢化合物能源将继续主导未来几十年全球能源结构的原因有三：成本、能源转化的步伐缓慢及能源规模的计算。
（1）可再生能源造价高昂
全球能源行业是迄今为止世界上最大的产业，每年花费在寻找、改善以及提供给消费者各种形式能量的资金投入就超过了 5 万亿美元。风能与太阳能等可再生能源有它们的优势，但在目前技术条件下，从经济上讲是不能跟碳氢化合物能源相比的。
（2）社会的能源转换是一项长期进程
可再生能源若真能做到比碳氢化合物能源便宜很多，或许我们还可以对它将来在全球能源结构中占有较大比重保持乐观。但即便如此，所有的能源转换都有一个共同点：它们都是耗时数十年的长期进程。且现行能源的使用规模越大、替代能源的转换规模越大，更替的时间将越长。
（3）碳氢化合物能源的强大优势
从1949年开始到目前，石油在能源总需求中所占比重基本变化不大。也就是说，过去70年以来，为了减少对石油的依赖，在全世界投入大量资金研究替代能源的情况下，石油的地位岿然不动。
2、油价不可能长期低于或接近全球油企平均成本
油价从2014年开始下跌以来，在资本市场中很多投资者选择止损出局。今年上半年，随着油气降本增产，以及各国相继实施宽松的货币政策，在部分高成本油田被迫减产和关闭的同时，低成本油田增产也在加快。从长期来看，原油均衡价格主要取决于边际成本。在供需基本平衡时，油价可以维持在均衡水平。如果油价不能达到盈亏平衡点，甚至石油公司的经营现金流为负，企业将被迫停止投资并减少产量。因此，在市场陷入最困难的时刻，经过多方角逐，2016年9月28日在阿尔及利亚召开的一次会议中，欧佩克内部8年来首次就减产问题达成了一致。全球经济回暖，以及欧佩克的“政策紧缩”，纽约原油期货在年内跌破30美元/桶大关后稳步反弹，并于近日突破50美元/桶并企稳。
3、符合国家能源政策和“一带一路”发展战略
习近平总书记提出的“一带一路”重大战略构想，为中国企业深化和拓展与周边国家能源合作提供了全新的发展机遇，中亚对中国石油天然气供应的地位将进一步提升。中国将继续扩大在哈萨克斯坦的勘探开发业务，增强油气领域的合作等。“一带一路”连接亚洲经济圈和欧洲经济圈，我国约 80%的原油进口和几乎所有的天然气进口都来自“一带一路”国家。这些国家是我国油气进口最主要的来源，通过“一带一路”能源合作，可以确保这部分油气进口稳定而持续，保障国家的油气得到安全、充足的供应；另外，这些主要油气生产国普遍缺乏油气勘探和开发资金，存在技术和研究短板，需要通过扩大投资、引进先进勘探研究和运营管理团队实现油气产业现代化改造。而我国拥有资金优势和独特勘探开发技术的公司若能抓住机遇，将有可能和相关国家形成世界上供应链、产业链合作程度最广、最深的油气合作局面，对于国际油气秩序的改造具有重要作用，使我国能源类公司的对外合作从被动应对转向主动。近年来随着油改的推进，民企进入海外油气资源开发领域的速度加快，海外油气资源的争夺也将更加激烈。
（二）生产经营情况
班克斯公司是在加拿大和英国两地上市的上市公司，前身为阿尔巴尼亚国家石油公司，是阿尔巴尼亚最大的企业，2013-2015年年收入占阿国工业GDP平均占比为28.29%，税收贡献占阿国财政收入平均占比3.24%。其运营的核心资产P-M 油田为除俄罗斯外欧洲陆上最大的成熟在产油田，自2004年以来，公司累计资本性投入超过15亿美元，产油超过4800万桶。班克斯公司为阿尔巴尼亚经济发展和承担社会责任方面持续做出了重大贡献。洲际油气的此次收购是国家“一带一路”倡议提出以来的一次重要合作，也是阿尔巴尼亚共和国引进的最大一笔境外投资。
公司的主要业务为石油勘探、开发、生产及销售。截至本预案签署日，班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的Patos-Marinza、Kucova、Block F区块。Patos-Marinza油田位于阿尔巴尼亚南部，矿权面积约202平方公里。矿区北部为平原，南部为丘陵。目前该油田主要开发生产区位于矿区中北部，地势平缓。Kucova油田位于阿尔巴尼亚中心都拉斯盆地的东南部，矿权面积约53.5平方公里。Block F为勘探区块，紧邻Patos-Marinza区块，面积约185,000英亩（约750平方公里）。其中，Block F是勘探区块，尚未进入生产阶段；Patos-Marinza、Kucova是在产油田区块，Patos-Marinza是班克斯公司主要区块资产，班克斯公司目前的产能主要来自该区块，生产井也主要集中在该区块。
基傲投资主要业务为通过NCP公司在哈萨克斯坦从事石油勘探业务。目前，NCP公司的区块均处于勘探阶段。因此，NCP公司的日常运营任务主要是运用各种勘探手段采集资料，评价区块油气成藏条件，综合评价区块资源潜力，优选有利勘探目标实施钻探，发现油田。NCP公司为独立的石油公司，拥有完整的管理团队和国际化的生产运营模式，将根据生产实际需求，包括地震、钻井、测井、测试等业务，通过招标等方式选择有资质的承包商。
（三）未来发展规划
班克斯公司油田目前储量动用程度低、剩余可采储量大，原开采工艺技术落后。收购完成后，新的油田开发方案将采用两项全球先进的油田开发技术：一是完井工艺由原来的三寸半普通筛管完井变为FluxRite完井管柱完井（FluxRite完井管柱：能够均衡控制水平井产出剖面的5寸半套管热采管柱）；二是由目前注聚合物方式驱油变为HASD方式开采技术（HASD：水平井交替蒸汽驱技术）。两项新技术使用后，预计平均单井开采年限由目前的3年增加到15年以上，油田采收率由目前的11%提高到35%以上，平均单井累计产油由目前不到2万吨提高到6万吨以上。预计每口井建井费用由目前的120万美元增加到178万美元，但由于产量和单井寿命的延长，平均每桶开采成本下降三分之一，使公司产量及效益大幅度上升。
按照新的开发方案，2017年~2019年计划新钻水平井450口，预计油田产能将逐步从目前的年产油120万吨提高到500万吨。同时配套建设相应的中心处理站、井场集输系统、污水处理系统、中转站、管线及其他地面设施。
10月17日 14:42
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
非常感谢王宝华先生的详尽介绍。现在请独立财务顾问太平洋证券副总经理许弟伟先生代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
10月17日 14:43
太平洋证券副总经理许弟伟先生 :
中介机构关于尽职调查、审计、评估等工作的意见：
上市公司本次重大重组完成后将最终实现对两家拥有境外油气资产权益的公司班克斯公司和基敖投资公司的收购，进一步增强原有业务能力。本次交易完成后，在中长期内，在评估假设的预测油价基础上，上市公司持续经营能力和综合实力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。
为了抓住目前油价低迷的时期进行石油资产的并购整合，上市公司对本次海外收购作了充分的准备。公司管理层、研究院以及投资部的多位专业人士先后对标的油气资产的生产、技术、资产、销售等进行了多轮考察和商务洽谈，聘请了境外大成律师事务所和安永会计师事务所对班克斯公司和NCP公司（基傲投资的控股公司）进行了法律和财务尽调，同时还聘请了境内的独立财务顾问、中汇会计师、启元律师和天源评估师对境外油气资产和各交易对方进行了各方面的深入尽调。
应该说，大陆企业的境外并购本身面临着汇率变化较大、政治因素影响、法律环境差异、语言差异大、谈判不确定性因素较多，石油勘探开发企业又面临着勘探开发周期较长、油价波动较大、投资金额和经营风险较高等特点，而且重组方案前后共作了2次调整（主要是交易标的油气资产的减少和交易对方的多次变更），由于停复牌时间的限制尽职调查时间相对有限，这就给包括财务顾问在内的各家中介机构的尽职调查带来了很大的工作量和许多困难。
1、作为境内的财务顾问机构，我们从去年11月份正式介入本次重组，在本次预案调整之前，我们和新时代证券作为联合独立财务顾问参与了方案设计和分析论证，并参与了境外对标的油气资产，境内对交易对方、内幕信息核查等的各项尽职调查工作。由于市场的变化以及收购工作的实际进展，本次方案调整后，新时代证券的关联方变成了交易对方，不再符合财务顾问并购业务管理办法中的独立性相关规定，由我们单独担任独立财务顾问。无论是作为联合财务顾问还是单独财务顾问，我们均按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行了审慎核查的义务。
首先，谨守职业操守，保护客户机密信息，通过严格的自查和中国证券登记结算有限公司查询，避免内幕交易。
其次，勤勉尽责，针对项目的复杂性，配备了多名具有良好英文、法律、财务和金融知识的项目人员，项目组协调其他中介机构通过多种有效手段对于海外标的油气资产和交易对方进行尽职调查，先后前往加拿大阿尔博塔、阿尔巴尼亚、哈萨克斯坦和俄罗斯，对标的油气资产进行现场考察，对阿尔巴尼亚政府官员（税务部门、能源产业部、环保部门、AKBN）、班克斯公司高级管理人员（CEO、安全和环保副总裁、投资及企业规划副总监、财务负责人、生产副总、销售副总）、NCP公司高级管理人员（副总裁兼营运总监）、雅吉欧公司高级管理人员（CEO、生产总监、销售总监）和当地第三方律师、当地投资银行等进行现场访谈和沟通；就未来班克斯公司开发方案所引用的新技术对相关权威专家进行了访谈和沟通；对本次重组过程中所有交易对方相关负责人员进行了现场访谈、视频访谈，核查交易对方的股权结构、内部决策程序、私募基金备案等各种细节情况；核查上市公司、交易对方、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息情况；审慎复核了其他中介机构出具的相关文件。
其三，严守价值底线，在方案拟订、方案讨论、方案变更等过程中，以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，协调重组各方进行协商和谈判，争取达到多方共赢的效果。
2、作为审计机构，中汇会计师委派熟悉国际会计准则以及境外标的公司实际执行的企业会计准则的相关专业人员参与审计工作，严格按风险导向的审计理念，在综合境外标的公司所在地域的财务、会计法律法规的前提下周密计划、合理安排审计工作，并结合境外并购、石油勘探及开发企业经营特点，有针对性地实施审计程序，以有效实现审计目标。同时项目组加强了风险管理，对函证、现场盘点等关键审计程序实施重点监控，同参与本次重组的其他中介机构及时沟通，以提高审计证据的充分性。
3、作为法律服务机构，启元律师按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，遵循审慎性与重要性原则，为本次重组提供合理法律意见，并通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证等方式，对本次重组的有关事项进行了必要而充分的核查，验证了公司及相关交易对方提供的有关文件资料的真实性、准确性、完整性，充分履行了勤勉尽职的尽职调查义务。
4、作为估值机构，天源评估师在执行评估业务中严格遵循相关法律法规和资产评估准则，结合国际通行的评估方法和国际专业机构出具的油价走势和储量报告、资源量报告、土地评估报告，针对境外标的油气资产不同的性质和特点，在合理假设的前提下用收益法（企业自由现金流量模型）和市场法（上市公司比较法）对拥有较常经营历史的上市公司班克斯公司进行评估，用资产基础法对拥有大量勘探区块的基傲投资公司进行评估，对上海泷洲鑫科整体股东权益采用了收益法和市场法进行评估，并最终采取了收益法评估，整个资产评估过程独立、客观、公正。
总之，各家中介机构均根据项目的实际情况，配备了经验丰富的专业人员，制定了详尽的尽职调查工作计划，向公司和有关方面出具了详细的尽调资料清单和补充清单，根据既定的工作时间表，收集、整理、审阅了相关文件。在尽职调查过程中遵循谨慎性原则，认真核查相关情况，审慎审阅相关资料文件，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关材料真实、准确、完整。
谢谢大家。
10月17日 14:50
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
非常感谢许弟伟先生的发言。下面，请中国油气储量评估师、美国石油工程师协会会员袁向春先生对行业发展趋势等发表看法。
10月17日 14:51
中国油气储量评估师、美国石油工程师协会会员袁向春先生 :
内容详见会议文档栏目《2030年前油气行业发展》
10月17日 14:56
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
谢谢袁向春先生的发言。接下来，请海通证券研究所首席分析师邓勇先生对油价趋势进行分析。
10月17日 14:59
海通证券研究所首席分析师邓勇先生 :
感谢！很高兴有这样的机会跟大家交流一下我们对于油价的看法。
对于油价，其实每个人都可以形成自己的观点，在这里我向各位嘉宾介绍一下我们对于油价包括短期、未来趋势的看法。我们对油价总体的观点总结一句话就是短期振荡、趋势向上。
短期的油价，我们认为在50美金可能还要盘整一段时间，今年以来，上半年油价是一个波澜壮阔的走势，在今年1月底见底之后，就开始了一波波澜壮阔的上涨。到了4月份涨幅将近100%，到了最近，特别是9月底以来，受到OPEC“冻产”协议的影响，油价从40多美金涨到53、54美金，创了今年的新高。近期又出现了一定回落，目前基本稳定在50美金左右。对于短期，我们认为主要影响油价的两个基本因素可以归纳几点：第一，OPEC“冻产”协议的执行情况，也就是下一阶段这些OPEC的产油国如何执行之前的“冻产”协议计划。第二个值得考虑的因素，像俄罗斯、伊朗这样的大国对于油价，对于原油产量自己的态度，如果这些国家还是要一味地增产，可能油价还是要有一段时间的振荡。第三个短期影响油价的因素，美国原油库存的变化，因为每当下半周美国原油库存数据出来的时候，如果美国原油库存出现大幅的波动肯定会影响到第二天原油价格的水平。这个就是我们认为短期内影响价格的几个主要因素，当然大家也可以说，包括美元的升值、贬值，对油价也有一定的影响因素在里面。
这是我们对于短期油价的看法，虽然短期还是围绕50美金进行振荡，但是中长期来看，我们仍然是看好它的趋势上行。之所以有这样的结论基于几点：第一，这轮油价的暴跌主要是供给侧导致的，就是2014年9月份以来油价从110美金跌到30美金以下，主要是供给端的原因。也就是说未来一段时间如果油价要形成趋势上行主要是看供给侧是不是发生了积极的变化。其中一个最主要的因素还是要关注北美页岩油的产量变化，目前的产量变化水平是这样的，去年3、4月份北美七大页岩油区块原油产量高峰值是550万桶每天，目前应该是440万桶左右的水平，比去年同期下降了百分之十几幅度。如果在下一阶段能够看到北美页岩油产量出现一轮比较明显的量的回落，我们认为原油价格上行的基础可能会更牢靠，OPEC和页岩油之间的博弈还是会持续下去，只有当一方能够看到它的目的阶段性实现之后，油价持续上升的基础就具备了。这是我们中长期看好油价的第一个理由。
第二个理由是从资本支出的角度来看，2015年由于油价的暴跌导致了全球主要公司战略性资本支出，我们统计的数据是下降了25%左右的水平，2016年资本支出计划在去年底这些油公司制定计划的时候，这些产油公司的资本支出计划同样下降了两位数以上，但是今年上半年的油价虽然是反弹了，但是整体的价格水平比去年同期还是要略低的，今年上半年上游资本支出的实际执行情况还是有明显的下降。经过了2015、2016年连续两年的上游资本支出大幅回落以后，有可能2017、2018年开始影响全球原油的供应。在下一阶段可能看到全球原油供应相对偏紧的状况出现。基于此，有可能看到全球范围原油的供应偏紧，这样油价具备了持续上行的基础。
这是我们对于短期和中长期油价的看法，总结一下，我们认为短期油价还是围绕着50美金进行振荡为主，但是我们仍然看好中长期油价上行的趋势，基于两点：第一，页岩油产量的自然衰减。第二，全球原油上游资本支出的快速回落，这样会支撑油价的持续上行。
以上就是我们对于近期油价的观点和看法，如有不妥之处请各位多多指教，谢谢大家！
10月17日 15:04
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
谢谢邓勇先生的专业分析，各位领导，各位领导朋友，各位来宾，接下来进入大家非常关注的今天媒体说明会的重点议程也就是媒体提问环节，在此请各位提问的领导和媒体朋友，在提问的时候语速尽量慢一点，以便于我们记录问题。首先有请中证中小投资者服务中心的老师来进行提问，后面每位提问的老师报一下自己的姓名，方便我们做一下记录，谢谢！
10月17日 15:05
中证中小投资者服务中心有限责任公司提问 :
尊敬的洲际油气领导以及相关方领导，中介机构和媒体界的朋友们下午好！我是投服中心的王丹阳，今天由我代表投服中心来参加此次媒体说明会。
会前我们对洲际油气的重大资产重组议案和相关信息进行了深入的研究，刚刚又听取了洲际油气及相关方中介机构对本次重组交易的进一步说明，我们对重组交易有了更清晰的了解。我们发现在本次重组交易中可能存在资产估值是否公允，业绩承诺与补偿方案缺失，财务顾问及评估机构是否勤勉尽责，标的资产的油田资产能否收购完成，是否可能被认定为重组上市等方面存在一定的问题，严重影响着中小投资者的合法权益。在此，投服中心提出五个方面的问题，希望得到洲际油气及相关方的进一步解释。
问题一，标的资产的估值是否公允？预案披露，本次交易的标的资产泷洲鑫科目前还没有实际的经营，主要是收购班克斯和基傲投资股权的平台公司，采用整体收益法评估，标的资产2016年5月31日的预估值是36.34亿元。在拟议收购资产2015年，2016年1到5月份净利润均为亏损的情况下，对于本次标的资产估值是否公允，我们注意到以下几个方面的问题：
第一，评估油价持续上涨的合理性。基傲投资的主要资产是持有NCP65%股权，班克斯和NCP的主营业务均为石油勘探、生产与销售。上市公司在对班克斯和NPC油田进行评估时，预计油价从2016年的45美元/桶持续上涨至2029年的100美元/桶，并在2029年至2040年维持在100美元/桶的价格。众所周知，原油并不是普通的商品，其价格与国际经济政治形势密切相关，又受宗教问题，恐怖活动等各种因素的影响，预测油价从2016年到2029年持续上涨，并在此后维持高价水平是否具有合理性？再者美国页岩气开采的平均成本约为40美元/桶，页岩气产能的释放，在一定程度上也抑制了油价的持续上涨。请问预案中估计油价持续上涨的依据是什么？由此评估的标的资产的估值是否公允，我们对此怀有怀疑。
第二，标的资产整体估值超过拟收购公司估值的合计，预案中披露标的资产的估值是36.34亿元，其中班克斯100%股权采用收益法评估，估值为31.49亿元，基傲投资100%股权采用资产基础法评估，估值为3.60亿元，标的资产整体估值超过班克斯和基傲投资合计估值1.25亿元，请问增加1.25亿元的原因是什么，请进一步解释其合理性？
第三，油田勘探区块盈利具有不确定性，在标的资产与收购的境外油田中，班克斯一个区块，NCP五个区块，目前仍属于勘探状态，投入的勘探成本尚没有形成明确的资产，处于勘探状态的未来及未来达井成功率，开采收益率均存在重大的不确定性。基傲投资的主要资产便是通过NCP间接控制的五块油气勘探区。2014年，2015年和2016年1到5月份基傲投资的净利润分别负的1.40万元，负的5477.90万元，负的443.26万元。因为勘探仍需要投入更多的资金和勘探结果具有不确定性，基傲投资存在短期内无法实现盈利的风险，上市公司对标的资产进行估值时是否考虑了这个因素？
第四，投入班克斯的两项新技术的实际效果，班克斯2014年，2015年，2016年1至5月份，净利润分别为7.91亿元，负的0.23亿元，负的2.12亿元，净利润逐年下降，并且在最近的一年一期估值。预案披露本次交易后，上市公司拟为班克斯带来了新的油田开发技术，新技术投产后班克斯各项业务指标将出现大幅上升，开采年限，开采率平均产量都出现成倍增长，每桶开采成本下降三分之一。请问两项新技术目前是否已经成熟，同行业公司中是否已经有采用这两项新技术的情形？是不是能达到预案中所披露的开采效应？
我们认为上述几个情形将严重影响标的资产估值的合理性，初次之外，本次交易还涉及到关联交易和海外资产，请问评估机构在对海外资产进行核查时是否到位，形成的交易价格是否侵害了广大中小投资者的利益。
问题二，预案中并未披露业绩承诺和补偿方案。根据预案，本次交易对标的资产采用收益法评估，但预案中并没有披露业绩承诺和补偿方案。首先，《重组管理办法》第35条规定，采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法，对拟购买资产进行评估或者估值，并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足、利润预测数的情况，签订明确可行的补偿协议。其次，按照惯例，在近几年的重大资产重组中，基本上都做出了业绩承诺和补偿安排，这是对中小投资者的一种保护措施，标的资产在净利润连年亏损，估值假设不合理的情况下，未做出业绩承诺和补偿安排，将严重侵害中小投资者的合法权益。与监管部门近年来强调的投资者保护监管趋势也不相符，请补充披露。在本次交易中，交易对手方是否对交易标的的经营业绩做出了相关的利润预测，并签订明确可行的补偿协议，如果有请披露业绩承诺和补偿的具体方案。如果没有，那么未进行业绩承诺这一行为是否符合重组管理办法第35条的相关规定，是否能够保护中小投资者的合法权益？
问题三，独立财务顾问是否够勤勉尽责？预案中披露，本次重组方案调整前，由新时代证券和太平洋证券作为联合财务顾问。在本次方案中调整中，新时代证券的全资子公司，新时代宏图贰号和关联方宁波华盖嘉正入股标的资产进行交易，且是本次交易中最主要的交易对手方。交易完成后，新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正拟合计持有洲际油气股份超过5%。调整后新时代证券不再具备担任独立财务顾问的资格，而由太平洋证券担任单一的独立财务顾问，请问在本次交易中，上市公司董事会高管层及现任财务顾问太平洋证券是否已尽勤勉尽责义务？对于前期由新时代证券作为财务顾问负责的一些事项是否重新进行了尽职调查，并请进一步说明新时代证券在前期作为独立财务顾问调整后参与重组交易，是否存在一定的问题？上市公司与新时代证券之间是否存在着未披露的关于本次收购资产的协议？是否存在着利益输送及损害上市公司利益的情形？
问题四，标的资产收购油田资产存在着不确定性。标的资产能否收购完成班克斯百分之百股权，基傲投资百分之百股权，决定了本次重组交易是否能够顺利进行。预案中披露，方案调整后，标的资产不再收购雅吉欧51%股权，原因油价快速上涨导致雅吉欧小股东对未来前景强烈看好。从这一披露来看，油价的波动对上市公司最终能否完成海外油田的收购可能起到了比较重要的作用。本次交易是否存在可能由于油价波动而造成收购终止的风险？在对班克斯的收购中，泷洲鑫科的境外子公司与班克斯签订了延期协议，规定若2016年9月30日前泷洲鑫科及其子公司未能办理完毕本次收购的外汇业务登记手续，则班克斯有权选择终止本次交易，同时获得2000万美元的反向终止费。预案披露，9月5日，泷洲鑫科已向班克斯支付了2000万美元的反向终止费。请公司解释一下尚未到9月30日便支付反向终止费的原因及合理性，这是否意味着班克斯公司会根据延期协议终止收购交易？但是重组预案和公司公告的一些披露，9月6日，泷洲鑫科已经完成了收购外汇业务登记手续，并于9月29日完成了对班克斯百分之百股权的收购，既然收购已经完成，为何还要向班克斯支付2000万美元的反向终止费？前后存在自相矛盾，请泷洲鑫科说明收购班克斯的具体情况、进程以及2000万美元终止费的后续安排。
问题五，本次重组存在着被认定为重组上市的风险，可能会导致重组失败。2013年12月2日，香港中科完成了对洲际油气的间接收购，洲际油气的实际控制人由陈隆基变更为许玲，重组管理办法第13条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月日，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，购买资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度的业绩收入、净利润、为购买资产发行的股份中任一指标达到上市公司控制权发生变更前，相应指标百分之百以上的既构成重组上市。在本次重组的两次方案调整中，标的资产股东，也就是发行股份购买资产的交易对手方均发生了较大的变化，且在此次的方案中，上市公司控股股东一致行动人常德久富在标的资产中入股，标的资产另外三个股东，新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正以及宁波天恒信安，均是2016年新成立的私募基金或者是资管计划。媒体上有人质问，新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正及宁波天恒信安是否存在着明补实贷，实际上是在上市公司控股股东的海外收购提供过桥贷款。交易所也在问询函中指出，上市公司的实际控制人及其一致行动人常德久富是否对交易标的泷洲鑫科存在着实际控制权。请问财务顾问，太平洋证券是否又对新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正以及宁波天恒信安的资金来源及其上市公司控制人的关系进行了核查？如果上市公司控股股东的一致行动人常德久富实际上控制着标的资产泷洲鑫科，根据重组管理办法的规定，泷洲鑫科2015年的资产总额，净资产和营业收入均达到洲际油气实际控制权发生变更前，也就是2012年相应指标的百分之百，那么上市公司此次的重组可能被认定为是重组上市，将按照IPO的标准进行审核。目前，标的资产的指标情况将无法通过审核，从而导致重组失败，管理层是否考虑过由此给投资者带来的风险，有没有进一步的应对措施？
我们认为上述五个方面的问题对于本次重组关系重大，也关系到广大中小投资者的切身利益，希望洲际油气管理层及相关方给予确切说明，谢谢！
10月17日 15:20
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
感谢王老师的问题，中证投服的问题比较专业，也比较长，我要把它理一下，五方面的问题，一项一项回答。问题第一方面，一个小问题，就是标的资产的估值是否公允有请天源的评估师殷总来回答一下。
10月17日 15:21
天源资产评估有限公司殷守梅女士 :
感谢媒体记者的提问以及王老师的提问，就估值是否公允的这个问题，刚才有关上市公司的领导和独立董事也发表了相关意见，从我们中介机构的角度，我来说一下估值公允性的情况。
从我们评估机构独立性的角度上，我们跟洲际油气以及这次的被收购方泷洲鑫科，还有泷洲鑫科相关的子公司，我们都没有任何的业务往来关系，在承接这个项目之前。我们这次接受委托，承接这个项目是符合中介机构独立性的原则。
从职业的角度，我们也履行了国际上以及国内关于资产评估准则的相关要求，并且执行了国内资产评估准则相应的评估程序。在我们承接项目之初，对这个项目进行了相关的调研和风险的评判，我们公司具备承接这个项目的能力，首先我们公司是具有证券业从业资格的资产评估机构。
从我们专业人员的胜任能力来讲，我们也派出了具备从事这个行业评估的资深专业人员来承担这个项目。
在承接项目以后，我们按照评估准则的相关要求，履行了相关的评估程序，首先进行了前期的准备工作，和各个中介机构一起提交了详细的资料清单，组成了尽调团队，和各中介机构一起进行现场调查之前，我们先通过洲际油气向被收购单位以及公开的媒体、公开可以查询的资料去了解被收购方相关的信息。
在这个基础上，我们进一步在洲际油气的协调安排下，我们去了被收购方的现场履行了现场勘察程序，在现场的时候，我们整个的尽调团队，包括审计师、律师、券商，我们是一起进行现场尽调的。我们尽调的地点包括阿尔巴尼亚最主要的资产所在地，也包括加拿大也就是班克斯现在的总部，我们还去了哈萨克斯坦，也就是北里海现在主要的资产所在地。并且我们去了相应的油田履行了现场的勘察、核实程序。我们对各个被收购方的管理层也同时进行了相关的访谈，访谈提纲的准备，我们是在现场前期做了很详细的安排，我们也完成了相关的访谈。在经过现场的访谈、勘察，并且现场收集资料之后，我们在回来以后进行了大量的数据调研，我们查找了很多权威机构关于油价的预测分析报告，也按照国际的评估惯例选择了合适的评估方法。本次我们选择了收益法和市场法对这次标的资产进行评估，符合国家对并购估值的要求，最终我们是选用收益法进行评估的。对于支撑我们评估结果的一个重要的油价假设，我们是基于各个专业机构的油价预测基础上，结合现在的油价走势，我们做出的判断。
在这种基础下，我们认为我们进行的估值是公允的、合理的，没有违反操作程序，这个是我对估值公允性的回答。
10月17日 15:25
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
因为问题比较长，我也整理了一下，我这边每位提到回答人，之前王老师读问题的时候应该做了记录，我只做提示性问题，由回答人做综述性的回答。王老师的第一大题的第二方面应该是关于预测油价的合理性方面，第三题是关于预估值增加的原因，这两部分也由天源评估师殷总来回答。
10月17日 15:26
天源资产评估有限公司殷守梅女士 :
我先来回答一下有关评估增值的问题，本次上海泷洲鑫科的实收资本是35亿，从本次的交易定价上来看，两个公司的预估值加在一起是不到35亿，最后对泷洲鑫科收购股权总体的评估值是36亿，中间评估增值1.25亿元。从实际出资的角度，这些出资资金是用于收购班克斯和基傲两个股权的，在预先安排资金的时候，留出了一定的余量，在这次预估的过程中，我们根据评估基准日的汇率，对预估值进行了一个折算，收购完成，按照基准日的汇率收购完成以后，泷洲鑫科账上应该还有1.25亿的剩余资金。在进行收益法和市场法的过程中，我们把收购剩余的1.25亿资金作为溢余资产增值。这个是符合我们的操作规范，不是凭空虚增出来的资产，这个是有关1.25亿评估增值的解释。
10月17日 15:29
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
还有关于油价上涨预测合理性的问题？
10月17日 15:30
天源资产评估有限公司殷守梅女士 :
关于油价上涨的合理性，刚才我们权威机构的专家也做了一些解说，我在这里再补充说明一下。
这个问题我从三个方面来谈，首先我们要谈谈对于原油价格影响机制的理解。原油作为一种商品，价格受供求影响，作为一种金融产品价格受汇率、利率等因素的影响。长期来看，国际原油价格的波动动力主要取决于供给和需求，短期内的价格波动会受到石油库存变化，汇率变动，突发事件，政治事件，国际资本市场资金的短期流向，气候异常，市场干预等诸多因素的影响。这些因素通过对供求关系造成冲击或者短期内来跟投资者对供求关系的预期而对石油价格产生影响。
第二个方面成本因素的影响。作为商品，从原油的成本对供给影响角度分析，长期以来，如果油价不能达到项目的盈亏平衡点，那么石油公司就不会增加投资，因而对油价构成长期支撑，而短期内盈亏平衡点则不一定构成本支撑，只有经营现金流为负，企业才会对现有的项目关停或者因资金链断裂而被迫关停项目进而减少产量。石油的价格走势随着2014年下半年以来的大幅度下跌，石油的价格水平已经使得多数的石油公司不能支撑其成本，很多的公司出现现金流为负的情形，该情形已经持续了较长时间。在这种情况下，各公司难以承受这样的长期亏损，已经有公司无法承受而停止生产，逐步减少产量目前。现在的油价走势来看，石油价格正在逐步走高。作为金融商品，世界原油价格上目前的计价货币主要为美元，美元的名义价格和实际价格有比较大的差异。名义价格是指交易当时的价格，剔除美元CPI指数后的实际价格，能更好的显示油价的变化过程。统计显示，从1968年至2016年间，实际价格与名义价格之间存在年均4.02%的CPI指数差异，本次预估中的油价即我们设定原油价格一定时间内回到均衡价格，然后实际价格保持稳定，但是名义价格根据通货膨胀的情况有一定的增长。同时为了保证净现金流，折现率的口径和一致性，基准日至2029年原油价格采用的是名义价格。但是出于谨慎性的考虑，2029年以后，不再变化。
第三方面，我们再看看国际权威机构的相关报告情况，我们从众多的机构中选取两家为例。首先是国际能源属也就是IEA的报告情况。IEA于2015年11月10日发布了前年度旗舰报告《全球能源展望2015》，该报告清晰地阐述了在原油价格已经跌至低位的大背景下，原油市场的供需关系将如何发展出新的动态平衡，并指出了原油价格在今后直至2040年可能的发展趋势。为此IEA设置了新政策情境，当前政策情境，450情境，低油价情境，四个情境对油价长期趋势走向进行了预测。在报告中IEA综合对比四种情境后，认为实际情况向新政策情境中所描述的趋势发展的可能性比较大。
新政策情境下，国际能源和气侯政策受巴黎气侯大会影响而收紧，国际原油市场会重新调整供需关系，在2020年时油价反弹至80美元每桶，每持续企稳回升。在2030年升至为113美元每桶，2040年达到128美元每桶，原油需求在2030年涨至1.03亿桶每天，并稳定在该水平。因为价格回升，政策收紧，新的节能技术等因素，会使能源需求在达到平衡后难以继续上升。另一个是石油输出国组织OPEC的报告情况，OPEC克在其发布的《2015年油价展望》报告中，从未来世界经济，石油中长期需求，中长期的石油供应三方面对供求关系下的油价进行了展望，认为就目前情况来看，未来世界经仍然稳步发展，石油在中长期需求中仍然扮演主要角色，且中长期的石油供应增长有限，OPEC预测按照名义美元，到2020年原油价格将达到每桶80美元，到2030年达到每桶120美元，到2040年达到160美元。
综上所述，我们基于原油属性的分析和前面所分享的几家国际权威机构研究报告的预测结果。考虑通货膨胀的因素，远期的平均油价逐步上升，足够长的时间内油价平均值将会稳定再一个合理的水平，此时将是一个平衡的状态。从油价的情况以及石油行业平均成本来看，未来油价稳定在100美元所对应的利润水平是一个相对合理的水平。因此，在预测中假设远期油价在100美元单位平衡是一个合理的价格水平。我对油价的分析就是这些，谢谢提问。
10月17日 15:35
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
第一大题的第四小题是关于班克斯油田的两项新技术的使用，回答这个问题我要强调一下洲际油气这边是专业的油气公司，我们是有研究院的，这个问题由我们研究院的院长陈鸿先生来回答。
10月17日 15:36
洲际油气研究院院长陈鸿先生 :
谢谢王老师的提问，我这里就简单回答一下刚才王老师提出的这两个问题。一个是新技术的问题，新技术对班克斯来讲确实是一个新技术，但是全球范围来看不算新技术，而是相对成熟的技术。因为在全世界范围内北美、南美、中国都有大量的稠油分布，而班克斯项目大部分的油质比较稠，需要采用热采的方式来进行开发，而热采需要有相应的配套技术，刚才提到的这两个技术就是热采过程当中配套的技术，一个是水平井交替注入，另外一个是完井管柱方式。班克斯公司在进入项目之后，它其实也都采用过热采，但是因为选井或者做配套工艺的原因，导致热采的实验失败了，其实从初期生产来看效果相当好，但是因为采用了不太适合的完井工具和注入蒸汽的方法，导致油井寿命很短，造成坍塌和堵塞，没有达到实验效果。后来到了2015年油价下跌，这块就没再坚持热采的实验。这项技术采用以后，油田的潜力是能得到很大释放的。我们再来看一下油田现在的实际情况，班克斯PM油田从1928年发现1930年开发，到现在为止已经开采了70多年的历史了，而只产出整个储量的7%，这个产出的比例是非常低的，从我们专业的角度看，可以认同这个油田没有怎么动用过，算是比较新的油田。
另外，从地下情况来看，我们认为这个油田是非常适合来做热采的，为什么呢？一个是储存的原油物性，一个是储层物性，另外一个是油藏埋深。我们可以对比南美、北美以及中国的情况，这样的油田采用热采，可以把它的产能率从预估的11%左右提高到35%以上，也就是说我们的存量还有巨大的升值空间。采用这项技术以后我们是非常有信心把产量和效益大幅度的提升，这不是我们一家公司在做的，而是在过去几十年内整个世界范围内，稠油热采四五十年的历史已经得到了验证和认识。
10月17日 15:39
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
关于第一大题的第五小题，您是问海外资产的标的资产的核查方面是财务顾问各中介是否勤勉尽责，是否尽调到位是吗？第五小题由我们的独立财务顾问欧阳老师来回答。
10月17日 15:40
太平洋证券欧阳凌先生 :
对海外的资产，我们是联合其它几家中介机构对海外的资产进行了比较详细的尽调，包括班克斯公司，我们对它整个高管，包括各种分管生产、分管销售的、环保，各方面的高管访谈。NCP公司，我们对它的分管营运的副总裁也进行了访谈，也进行了现场的勘探和了解，包括它的面积，这些情况也是进行了核查。因为班克斯公司是一个上市公司，我们还查阅了它的一些公开的信息披露，包括年报、半年报的披露信息，联合几家机构进行了全面的核查。并且由于它的境外也是有两家大成律师和安永会计师事务所也提供了相关的报告，我们也借鉴了它的相关结论。总体来看，中介机构在勤勉这一块对海外资产的核查是做了充分的核查。谢谢！
10月17日 15:41
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
王老师的第一大题的五个小题我们就回答完毕，第二个大问题是关于业绩承诺补偿的相关安排的问题，还是由独立财务顾问来回答。
10月17日 15:42
太平洋证券李文秀女士 :
对于刚才的第二个问题，我来做一下解答。由于目前的评估报告尚未出具，无法根据评估报告的盈利预测进行利润承诺，待正式的评估报告出具之后，公司将根据监管机构的相关要求做出相应安排，谢谢！
10月17日 15:43
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
王老师的第三个问题是关于独立财务顾问是否勤勉尽责及相关的问题，还是由独立财务顾问，太平洋证券来回答。
10月17日 15:44
太平洋证券欧阳凌先生 :
由于重组的方案前后调整过两次，在我们9月份这一稿方案调整之前，与重组相关的所谓的尽职调查程序，包括刚才讲到的境外的标的资产去考察，访谈它的高管人员，还有税务、环保以及其它一些部门的访谈，还有上市公司公开信息的核查，包括境内内部信息的核查，相关交易对方，比如说它的股权结构，是否私募资金备案，包括资金来源等等核查，这个都是由太平洋证券和新时代证券共同完成的，不存在某一独立财务顾问单独完成的情况，前期按照财务顾问管理办法规定一些共同履行的职责不需要重新履行。联合财务顾问之所以变为单一的财务顾问主要是交易方的变化，关于宁波华盖嘉正方案的变化，唯一有限的合伙人跟新时代之间存在着未来18个月内有同一实际人控制的情况，由于这一情况不符合并购重组业务管理办法第17条第一款规定的有关规定，持有和协议安排他人共同持有上市公司股份达到5%，这种情况是不能再做财务顾问。无论是联合财务顾问还是单独的财务顾问，我们都是按照公认的标准、道德规范，本着勤勉尽责的态度去进行核查的业务。这是关于独立财务顾问和联合财务顾问的问题。
下面还提到一块就是关于新时代证券是否具有独立性，因为交易对方中有一块是新时代宏图贰号是新时代证券的子公司，这个我们也进行了相关的核查。新时代证券最近一次针对油气资产重组发表意见应该是在2016年7月份，关于重组方案的第一次调整，在2016年8月份，8月中旬，上海泷洲鑫科为了尽快完成境外资产的收购，也在积极寻找一些新股东，看好油气资产，而且有资金实力，愿意来做这个事情的潜在股东，泷洲鑫科与宁波华盖嘉正进行了沟通之后，双方在这个问题上基本上达成了一致意见。因为华夏人寿为华盖嘉正的唯一有限合伙人，华盖嘉正在重组完成之后肯定持有油气的股份超过5%，洲际油气针对这个情况进行了自查，发现新时代证券的实际控制人是肖卫华先生，而华夏人寿与肖卫华先生实际控制的华资实业是一个上市公司，他们已经签订了增资协议。这个协议一旦生效，而且实施完毕，华资实业就会变成华夏人寿的一个控股股东，肖卫华先生肯定就实际控制华夏人寿了，这个就存在业务关联关系了。洲际油气在查完了解这个情况后，向新时代证券发了终止财务顾问的函，提出要解除财务顾问协议，事后他们签订了财务顾问的终止协议。至于新时代宏图贰号应该是8月下旬开始接触泷洲鑫科这个事情，开始参与洲际油气的重大资产重组，它参与这个重组是根据公开的信息研究之后做出投资的行为，这个时候因为它是在8月下旬了解的，洲际油气已经给新时代证券发了终止的函，新时代证券内部有一个合规的风控体系，有信息隔离墙，能够有效进行信息隔离，它是纯粹的投资行为。
综上两个方面来看，从这个时点来分析，我们认为新时代证券在重组方案变更之前，作为联合财务顾问之一是具有独立性的，这是关于这一点。同时我们又核查了一下洲际油气和新时代之间签的协议，除了提供财务顾问服务相关的中介服务协议和保密协议之外，就本次资产的认购不存在其它的利益输送的情况，这是我关于这一块做的简单说明，谢谢！
10月17日 15:47
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
王老师的第四个问题是关于收购班克斯公司，泷洲鑫科支付了2000万美元的反向终止费的问题，以及相关的合理和安排问题，还是由独立财务顾问太平洋证券方面来回答。
10月17日 15:48
太平洋证券李文秀女士 :
关于反向终止费的问题，根据收购协议，这个收购协议的签订主体为阿尔伯塔，它是收购人，骏威投资是收购人的母公司。它的签订时间是2016年3月19日，收购协议规定，收购人在签订协议之后两个交易日内，要按照托管协议的约定，向托管账户支付2000万美元的反向终止费，这个托管协议是收购协议的附件。这个反向终止费是有一个抵押的作用，收购协议规定，反向终止费在收购人及其收购人母公司没有履行收购协议规定的义务时，反向终止费要作为违约赔偿金支付给收购标的。截至目前为止，收购标的班克斯公司已经收到了反向终止费，支付行为是按照收购协议的约定来进行的，因此具有合理性，这是第一个小问题。
关于第二个小问题是反向终止费的后续安排，根据托管协议及其补充协议，反向终止费应当在收购标的偿还对国际金融公司和欧洲复兴开发银行的借款后退回，这是它的后续安排。
您的第三个问题是关于上海泷洲鑫科在签订协议时，能够预期取得外汇业务登记凭证。截止到目前，它已经取得了业务登记凭证，而且标的的私有化行为已经完成，因此不存在任何方面的风险，这是第三个小问题。
10月17日 15:49
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
王老师第五题是关于本次重组方案是否被认定是重组上市的问题，可能会导致本次重组失败，这个问题还是由独立财务顾问太平洋证券方面来回答。
10月17日 15:50
太平洋证券欧阳凌先生 :
本次交易对方中间有一个常德久富贸易，它其实是以借入资金对泷洲鑫科进行出资的，我们查看了相关的协议，它是向信托公司进行借款来出资。我们对于常德久富，包括其它的交易对方，我们对相关的负责人进行了现场，有的是现场访谈，有的是视频访谈，或者出具了声明和承诺，并且核查了资金的流水。通过这几个核查的情况，我们没有发现这个资金是来自于上市公司及其上市公司实际控制人控制的其它关联方的情况。是否涉及到重组上市，核心的观点就是泷洲鑫科究竟是谁控制，这个是涉及到问题的关键，我们也查看了泷洲鑫科的公司章程，根据章程中的一些规定，章程中规定按照股份比例来行使表决权，在这次交易完成之后，泷洲鑫科的整个股权比例，应该是宁波华盖嘉正持有74%的股权比例，即使从实际出资来看，现在它占有40%多的股权比例，是远超第二大股东，从这个角度来看，应该说宁波华盖嘉正对泷洲鑫科具有控制权。宁波华盖嘉正的有限合伙人是华夏人寿，一个普通的合伙人是华盖资本，华盖资本从它的合伙人协议里也获得了华盖资本和宁波华盖嘉正出具的相关声明和承诺，华盖资本是泷洲鑫科的实际控制人。那么从这个角度来看，我们也查了重组办法的相关规定。正如我前面讲过的，我们在2013年实际控制人变更之后，没有向收购人，没有向实际控制人及其关联方购买资产。那么从这个角度来看，我们认为洲际油气的实际控制人应该没有控制上海泷洲鑫科，还是按照常德久富贸易9.37%的比例来计算相关的指标。按照指标的计算，虽然现在还没有出正式的审计报告，但是按照指标的估算，应该是没有达到百分之百的标准，所以我们认为没有构成重组上市。谢谢！
10月17日 15:53
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
王老师，您的五个问题我们就回答完毕。接下来邀请媒体记者来进行提问，首先请中国证券报记者进行提问。
10月17日 15:54
中国证券报记者 :
我有两个问题请公司回答，第一个问题，9月30日公司公告上海泷洲鑫科完成了对班克斯百分之百的股权收购，当天交易所就给公司发来了问询函，请问这项交易会存在不确定性吗？第二个问题，由于近几年油价持续低迷，班克斯公司股票市值已经远低于净资产，洲际油气这次收购它是出于怎样的判断？另外，洲际油气在海外并购油气资产，根据公司披露的草案，拟收购班克斯公司子公司仍然面临所得税、碳税等方面的税务争议，请问这些争议是否会影响到本次交易。另外，请公司管理层谈谈在海外并购上的过往经验，使得投资者可以看到公司能够成功进行海外并购的信心，谢谢！
10月17日 15:55
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
第一个问题关于收购不确定性的问题，我们有请公司的独立财务顾问太平洋证券方面来回答。
10月17日 15:56
太平洋证券李文秀女士 :
首先感谢您的提问，对于第一个问题，截止到目前为止，收购班克斯公司的价款已经支付，班克斯的股权过户手续已经办理完毕。因此截止到目前位置，收购行为已经全部完成，收购班克斯的交易不存在风险。
10月17日 15:57
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
关于中国证券报记者第二个问题就是关于出于怎样的判断，来进行的收购，以及关于碳税等相关问题，有请公司财务总监王临川先生回答。
10月17日 15:58
洲际油气财务总监王临川先生 :
刚才这位老师提到股票市值远大于净资产，这也是我们看好班克斯公司的原因，现在它的净资产披露的是7.2亿，但是这次我们收购折价大概是4.57亿美元左右。其实这里可以看到班克斯收购的三个亮点：第一，我们收购完之后，它的剩余开采储量大约是2.91亿桶，类比我们收购折价4.57亿美元，等于每桶的收购价格大概不到1.6美元一桶，这个价格是我们看得到的收购资产中相对很低的价格。第二个，帐面净资产7.2亿，比我们收购价4.57亿折价很多，同时它的油气帐面资产也是将近10亿美元的规模，我们正好是在低油价期做的很好的一个收购案例。第三点，班克斯在2011年3月份市值总规模最高时候达到了26亿美元，看到了整个班克斯的真实价格的水平阶段，所以这次我觉得正好是从这三个方面来看，我们收购班克斯是很好的资产。
第二个问题是针对子公司税务争议的问题，今年上个月已经聘请第三方的中介机构，针对税务争议，与阿尔巴尼亚政府做好了一个协议，阿尔巴尼亚政府也同意在班克斯跟政府之间选择一个第三方中介机构，针对税务对过去协议和合同法条的不同做了一个评判，这部分目前已经得到了初步的仲裁结果，我们跟班克斯公司正在进行协商，看看事后的税务问题。
10月17日 15:59
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
关于第三个问题，就是关于以往的经验，我代表公司来做一个回答。我主要讲三点，第一，洲际油气公司自从2014年6月收购第一个油田马腾油田以来，我们已经成长为一个专业性的油气公司，2015年我们还收购了克山油田，目前两个油田的产量加起来差不多70万吨/年。是在现有油价从2014年下半年开始下跌以来，我们还能维持这样一个比较好的产量，应该说我们通过两个油田的收购、整合，已经积累了相关的收购经验，这是第一方面。
第二方面就是关于人才，公司从转型做油气初始，在我们董事长的领导下，洲际油气是建立了一支高度专业的团队，不光是管理人员，还有研究人员也都大部分来自于国内三桶油企业，以及知名的国外合作的油气公司。现在我们的人才储备除了应对现在已有项目的油田项目管理以外，我们还为未来的收购储备了相当多的管理人才。
第三点，这也是我们公司发展战略决定的，就是我们要持续进行优质油气资产的并购。我们现在是已有两个油田项目，现在正在收购一个油田项目，一个勘探项目，未来我们还会在油价波动给我们带来的历史机遇，利用这个历史机遇，我们会继续进行新的收购，好的油气资产的收购，我们董事长提的目标是在3-5年实现500万吨的产能，如果机会合适，我们并购顺利，这个目标是可以实现的，所以说以往的境外并购已经给我们洲际油气未来的发展打下了很好的基础。谢谢！
下面有请证券日报的记者提问。
10月17日 16:00
证券日报记者 :
大家好，我有两个问题，一个就是本次交易后，广西正和及其一致行动人持有上市公司的股权比例提升到30%以上，是否已经履行上市公司收购管理办法第47条及第63条豁免发出全面邀约的收购的法律程序？第二个，根据预案，本次预估的基本解释为标的公司产矿权证到期后，均可续期。而实际上班克斯公司运用的三个区块的产品分成协议均在阿尔巴尼亚国家自然资源局批准的条件下，合同可以延续，请问标的公司对产矿权证到期后是否可以续期？谢谢！
10月17日 16:01
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
第一个问题关于广西正和及其一致行动人相关的法律程序问题，以及第二题的NCP标的公司的采矿权问题，都应该由中介机构的律师事务所来回答。
10月17日 16:02
湖南启元律师事务所周琳凯先生 :
感谢您的提问，先回答第一个问题，刚才也介绍过了，这次我们的交易对方常德久富贸易公司和广西正和是一致行动人关系，这次的募集配套资金其中对象之一深圳安达畅实业公司是广西正和的全资子公司，这次重组如果顺利完成的话，三者合计持有上市公司的股权比例会超过30%，符合上市公司收购管理办法规定的豁免发出全面邀约收购的情形，但是目前我们尚没有履行相关的程序，最主要的原因是因为我们标的资产的预估值还没有经过最终的评估确认，在上述评估工作完成以后，我们会确定这次交易的价格，在交易价格确定后会及时履行相关的豁免邀约的法定程序。
第二个问题，关于班克斯公司采矿权的问题，班克斯公司的下属子公司与阿尔巴尼亚当地的政府机构签订了一系列的石油以及产品、分成协议，其中PM区块、K区块两个区块的生产期是25年，在合同到期以后，没有严重违反上述协议的前提下，班克斯公司的这些下属子公司是有权向阿尔巴尼亚国家自然资源局申请延期的，阿尔巴尼亚国家自然资源局没有正当理由，他们不能拒绝我们的延期申请，每次延期可以长达五年。第三个区块是F区块，这是一个勘探区块，它的勘探期是7年，生产期25年，在阿尔巴尼亚国家自然资源局批准的条件下，勘探区块的合同也是可以延期的，延期的次数没有限制，每次的延期也是长达五年。
当然我们也在这边做一个郑重的提示，如果将来存在重大违约或者是没有按期提交申请的情况下，班克斯公司的下属公司持有这些石油协议可能存在不能延期的风险。
谢谢！
10月17日 16:05
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
接下来有请上海证券报的记者提问。
10月17日 16:06
上海证券报记者 :
谢谢！我就提一个问题，根据刚才各位专家及分析师提及的油价走势，及对未来判断来看，长期而言，油价存在较大的波动，而班克斯公司、基傲投资的核心业务为开采、销售，这两家公司未来的业绩是否会大幅波动，如果是，是否会对上市公司产生影响？公司将如何避免？
10月17日 16:07
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
这个公司由我们公司财务总监来回答。
10月17日 16:08
洲际油气财务总监王临川先生 :
刚才大家提到油价波动的问题，其实现在来看，在低油价下，从班克斯的产量数据来看，它现在是在低油价下针对产量的策略性措施，把产量控制在一定范围内，由我们增加额外的投资。第二个，对班克斯来说，现在它的储量和新技术的运用会大幅提升今后的产量，这块产量提升以后对于降低我们单位采油成本是得到很大的提升。第三个，在油价波动期间，班克斯一直采用套期保值的策略，在未来我们也会重点研究套期保值的情况，来锁定今后的汇率影响。第四个，我们也会在未来的期间中结合上下游一体化的企业进行一些合作，这样能够锁定更多的利润空间，这是我们未来在班克斯能做的针对盈利情况的锁定。
因为现在还属于勘探投入期，公司会根据以后的现金流以及勘探的数据分析的结果，来制定新的开发方案，对今后勘探区块得到新的总量提升以后会做到这方面的考虑。总体来看，公司无论是在油价提升还是产量提升以后，班克斯的现金流会得到很好的应用，而针对NCP，公司会根据自有的现金情况针对NCP做一些投资规划，这一块不会影响上市公司的任何经营方案。
10月17日 16:09
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
谢谢王总，接下来有请证券时报记者提问。
10月17日 16:10
证券时报记者 :
各位领导好，我是证券时报的，我有三个问题，其中两个问题是我自己想的，第三个问题是我针对投服中心提问以后再次提问。刚才王老师提问之后，李文秀老师这边可能没有说的很清楚，我再次问一下，我的两个问题是，此前有公告说截止到2016年5月底，班克斯公司对两家贷款机构的未偿还金额大概是9800万美元，收购完成后，公司会督促班克斯公司在某个日期前偿还。我就想请教一下，相关收购行为进行前以及进行时，公司与上述两家贷款机构是否充分沟通，结果怎么样？另外，相关的收购行为以及控制权的变更，造成的违约性可能有多大？
第二个问题是作为石油和天然气开采行业的民营企业的第一次海外并购，洲际油气这次资产重组的积极的正面意义很明显，但是我觉得第一次海外收购其实也意味着在政策方面有一定的不确定性，我关注到中国国内相关的发改委、商务部、外管局等部门，以及标的公司所在地区的相关政府职能部门的审核方面，公司以及相关的中介顾问机构是否进行了充分的调研？
另外，刚才投服中心的老师提到的第四个问题，关于泷洲鑫科向班克斯支付2000万美元反向终止费的事情，刚才在解释中证报记者提问的时候，李文秀老师提到了签署完了收购协议，没有完成收购的话要支付这个，现在我们已经支付了这个，和刚才您提到的完成收购之间是否合理，是否有矛盾？谢谢！
10月17日 16:11
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
因为整个重大资产重组的方案执行过程中，我们公司独立财务顾问，太平洋证券都是进行了严格的尽职调查和严格的工作，关于2000万美元后续安排的问题，请太平洋证券来回答。
10月17日 16:12
太平洋证券李文秀女士 :
首先我来回答一下关于反向终止费的问题，反向终止费是在收购协议里进行的约定，但是后来又签订了一些补充协议，根据补充协议，是收购标的班克斯公司偿还两家贷款机构的贷款之后进行退回，是这样的后续安排。
关于9800万，公司在收购过程中，公司和银行机构是否进行了相关的协商，公司和两家贷款机构是有协商的，协商的结果就是签订了一个书面的一致意见，在两家贷款机构在满足一定的条件下，能够取得这个豁免，豁免的意思就是在满足一定的条件下，它的控制权的变更不会构成违约事件。满足什么样的条件，我们在预案里也有披露。
10月17日 16:14
洲际油气财务总监王临川先生 :
我补充一下9800万这个问题，公司在收购前和收购中一直跟这两家银行进行充分的沟通，这也是为什么原来在贷款协议里面规定一旦控制人变更以后，就需要马上归还贷款，现在已经延期到11月28日进行归还贷款，所以这个是跟两家银行进行了充分的沟通。
第二个问题，上海泷洲鑫科针对置换贷款做了充分的安排，其中中国银行、中建投租赁分别对我们这笔贷款提出了贷款承诺意向函和融资意向书，这是我们做的一些相关的沟通工作，还有跟别的金融机构也在做相关的沟通。针对这笔贷款在班克斯公司完成收购之后，班克斯的资产很干净，无论是矿权、股权，还是它的负债率，现在它的负债率只有15%，以班克斯目前的公司资产情况，我们很容易得到金融的新的融资支持来置换这笔贷款。
第三个，对我们的大股东充满了信心，一旦在11月28日之前不能从金融机构及时得到这笔贷款的话，公司也做了相关积极的储备安排，所以对9800万的置换贷款，大家请放心。
10月17日 16:15
太平洋证券欧阳凌先生 :
这个我稍微补充一下，刚才财务也讲到有很多安排，包括很多金融机构有很多的安排，但是我们处于谨慎性的考虑，在下一次的预案当中我们还会就这个事情会做一个重大的风险提示。谢谢！
10月17日 16:16
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
朱老师还有一个问题，财务顾问那边回答一下，一会我们律师也可以补充回答，关于政策方面的不确定性，我们目前的各项审批是不是进行了充分的调研，是这个问题吧。
10月17日 16:17
太平洋证券李文秀女士 :
我们收购是分成两个标的，一个是班克斯公司是在加拿大，资产是归于阿尔巴尼亚。另外一个是基傲投资，它的公司是在国内，它的资产是在哈萨克斯坦。对于本次收购无论是上市公司还是各种相关的中介机构都是进行了充分的调研，而且上市公司之前已经收购过马腾和克山公司，对于海外收购有非常好的经验，对此我们也借鉴了上市公司的经验。
10月17日 16:18
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
启元律师没有补充？
10月17日 16:19
湖南启元律师事务所周琳凯先生 :
我这里补充一下关于这次境外收购的行为，我们所需要履行的相关的法律程序，这次收购总的来说可以分为两个方面来看，一个是中国境内这个层面所需要履行的相关政府审批程序，刚才朱老师已经提到了，包括发改委，商务部门以及外汇相关的手续。截至目前为止这些手续都已经取得，所以不存在相关的风险。第二是关于境外方面的相关手续，这里讲一下班克斯公司，它是一家在多伦多还有英国伦敦两地上市的公司，所以在这次收购的过程当中需要履行相关私有化的法律程序，这个程序比较漫长，但是截至到目前，这些程序我们已经全部走完。根据伦敦交易所发布的公告，班克斯在今年的9月30号已经从伦敦交易所退市了，根据多伦多交易所发布的公告，班克斯公司已经在今年的10月4号从多伦多证券交易所也退市了，所以截至目前班克斯的私有化的流程已经全部完成了。
10月17日 16:19
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
接下来有请证券市场周刊红周刊的记者进行提问。
10月17日 16:20
证券市场周刊?红周刊记者 :
我先问两个问题，第一，本次预案调整后，原交易对方均退出了平台公司上海泷洲鑫科收购境外油气田资产的重组交易，而原上市公司原独立财务顾问将拟收购交易，请问上市公司与原交易对方原独立财务顾问之间是否有其他未披露的关于本次收购资产的协议？
另外，班克斯公司的核心业务为原油销售，原油的销售状况直接影响公司的盈利能力，受国际原油价格下降，产量调控等影响，包括计提，班克斯公司15年度，16年度上半年出现了一定亏损，现在原油价格有企稳回升的迹象，如果原油价格进一步下行，班克斯公司可能也存在盈利能下降的风险，请问上市公司对此有何应对措施。
10月17日 16:20
主持人-洲际油气董秘樊辉先生 :
关于第一个问题，之前退出的原交易对方与上市公司有没有未披露的协议的相关问题，这个由对相关方面进行过核查的独立财务顾问太平洋证券来进行回答。
10月17日 16:21
太平洋证券欧阳凌先生 :
上市公司与原交易对方签订的协议主要有四个协议，分别是2016年3月18号上市公司与原来几家交易对方金砖丝路一期，上海丸琦投资，上海莱吉投资，宁夏丰实创业，上海鹰啸投资，上海福岗投资，深圳市嘉盈盛，上海麓源投资，上海睿执投资。他们签署了发行股份购买资产的框架协议，这是针对第一版的新协议。主要内容是购买泷洲鑫科99.99%的股权，涉及的油气资产是三个，基傲投资100%的股权，班克斯公司100%的股权，还有雅吉欧公司51%的股权。7月6号，这几家上市公司之间又签订了框架协议下的补充协议，主要内容是什么呢？终止洲际油气与其中的五家，丸琦投资，福岗投资，上海睿执投资，深圳市嘉盈盛，和金砖丝路一期在3月18号的框架协议中间一个相关的义务。在7月6号，他们又签了另外一个框架协议，主要是收购99.99%的股权，间接控制班克斯公司100%和基傲投资100%的股权。在9月20号又签了一个框架协议下的补充协议，补充协议主要是终止了洲际油气与这四家单位在16年7月6号签订框架协议的权利和义务，原交易对方签订的四份协议主要跟我们预案变化是相关的，跟我们预案的调整是相关的，在原来的重组预案中也做了相关的披露。
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-082号
洲际油气股份有限公司关于媒体说明会召开情况的公告
（下转72版）
