上海华谊集团股份有限公司
关于国有股份无偿划转进展的公告
证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊B股 编号：临2016-031
上海华谊集团股份有限公司
关于国有股份无偿划转进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海国资国企改革的整体部署，为推动国有资本运营平台开展实质性运营，上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海华谊（集团）公司拟将其持有的公司584,824,196股A股国有股份无偿划转予上海市国有资产监督管理委员会之全资子公司上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）。详见公司于2016年7月6日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华谊集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：临2016-024）。
近日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于无偿划入上海华谊集团股份有限公司部分国有股有关问题的批复》（沪国资委产权【2016】328号），该文根据国务院国有资产监督管理委员会《关于上海华谊集团股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2016】1100号）的精神，同意上海华谊（集团）公司将所持的公司584,824,196股A股股份无偿划转给国盛集团。
本次股份划转完成后，公司总股本不变，其中：上海华谊（集团）公司持有892,963,373股，国盛集团持有584,824,196股，分别占公司总股本的42.17%和27.62%。
公司将依照上述批复，配合办理股份划转相关事宜。
特此公告
上海华谊集团股份有限公司
2016年10月17日
证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊B股 编号：临2016-032
上海华谊集团股份有限公司
关于简式及详式权益变动报告书部分
内容的补充更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年10月18日，上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露的《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》部分内容表述不够具体明确，根据相关法律规定和政策规定，现补充更正如下：
1、原《简式权益变动报告书》第三节第二点披露为：
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截止本报告书签署之日，上海华谊暂无处置其已拥有权益的股份的计划。上海华谊不排除在未来十二月内继续处置已拥有权益的股份的可能。若上海华谊发生处置上市公司权益的行为，上海华谊将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
现补充更正为：
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截止本报告书签署之日，上海华谊无在未来12个月内继续减持或增持该上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，上海华谊将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
2、原《详式权益变动报告书》第三节第三点披露为：
三、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截止本报告书签署之日，国盛集团暂无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。国盛集团不排除在未来十二月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的可能。若国盛集团发生增持或处置上市公司权益的行为，国盛集团将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
现补充更正为：
三、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截止本报告书签署之日，国盛集团无在未来12个月内继续增持或减持该上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，国盛集团将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
特此公告
上海华谊集团股份有限公司
2016年10月18日
上海华谊集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海华谊集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华谊集团
股票代码： 600623
信息披露义务人名称：上海华谊（集团）公司
住所/通讯地址：上海市静安区常德路809号
权益变动性质：股份无偿划转 减少
签署日期：2016 年 10月 14 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人上海华谊在上海华谊集团股份有限公司（以下简称“华谊集团”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华谊集团拥有的权益。
三、上海华谊签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、华谊集团本次权益变动的原因是因上海华谊将持有的华谊集团584,824,196股A股股份（占华谊集团总股本的27.62%）无偿划转至上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）而引致，其中无限售条件流通股份292,412,098股，有限售条件股份292,412,098股。本次划转完成后，上海华谊将持有华谊集团42.17%股权。华谊集团的实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况介绍
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（二）信息披露义务人主要股东基本情况介绍
股东名称：上海市国有资产监督管理委员会 通讯地址：上海市黄浦区大沽路 100 号
电话：021-23111111
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
上海华谊为上海市国资委全资设立的国有独资企业。股权控制图如下所示：
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三、信息披露义务人董事及主要负责人情况
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四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书公告之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司（除华谊集团外）拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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除上述情形外，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司已发行股份 5%以上权益的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
根据《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的有关精神，上海华谊将其持有的华谊集团584,824,196股A股股份无偿划转至国盛集团的目的如下：
（一）进一步深化上海国资国企改革。为深入贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神以及《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，本次股份划转有利于进一步完善国资监管体制机制，优化国资布局结构，增强国有企业改革动力和发展活力，以深化国资改革带动国企改革为着力点，以市场化、专业化、国际化为导向，推动国有经济提质增效。
（二）发挥国资运营平台资本运作功能。本次股份划转坚持统筹规划，有利于优化完善国资运营平台运营机制，建立专业化、规范化的国资运营平台运作模式，充分发挥市场配置资源功能，推动国有控股上市公司、非上市公司开放性市场化重组整合，实现资源、资产、资本、资金的良性循环，为培育发展战略性新兴产业、加快基础设施建设、保障服务民生等提供有力支撑。
（三）完善上市公司股权结构，提高资产运营效率。本次股份划转前，上海华谊持有上市公司股份比例为69.79%，通过本次股份划转，有利于进一步完善上市公司股权结构和治理结构，提高国有资产运营管理效率；有利于进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来更大回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划
截止本报告书签署之日，上海华谊暂无处置其已拥有权益的股份的计划。上海华谊不排除在未来十二月内继续处置已拥有权益的股份的可能。若上海华谊发生处置上市公司权益的行为，上海华谊将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动方式为国有股权无偿划转。
本次股份无偿划转前，上海华谊持有1,477,787,569股A股股份，占总股本的比例为69.79%，为华谊集团控股股东。国盛集团全资子公司上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）持有29,230,769股A股股份，占总股本的比例为1.38%。
本次股份无偿划转后，上海华谊持有华谊集团892,963,373 股A股股份，占总股本的42.17%，仍为华谊集团控股股东。国盛集团及下属子公司合计将持有华谊集团614,054,965 股A股股份，占总股本的29.00%，为华谊集团第二大股东。
二、本次权益变动前后的股权控制关系
本次股份无偿划转前，华谊集团的股权控制图如下所示：
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本次股份无偿划转后，华谊集团的股权控制图如下所示：
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三、无偿划转协议的主要内容
根据上海华谊与国盛集团签署的《股份无偿划转协议》，相关协议的主要内容为：
（一）本次划转的当事人
本次股份无偿划转的当事人：划出方为上海华谊，划入方为国盛集团。
（二）本次划转的标的
本次股份无偿划转的标的为上海华谊持有的华谊集团584,824,196股A股股份，占华谊集团总股本的27.62%，其中无限售条件流通股份292,412,098股，有限售条件股份292,412,098股。
（三）转让价款与支付
本次交易为国有股权的无偿划转，不涉及支付对价。
（四）协议生效条件和生效时间
协议经划转双方签署后，在下列条件得到全部满足之日起生效：
1、上海华谊通过内部有权机构决议，同意与本次无偿划转的所有相关事宜，包括但不限于同意签订本协议；
2、国盛集团通过内部有权机构决议，同意与本次无偿划转的所有相关事宜，包括但不限于同意签订本协议；
3、本次无偿划转取得国务院国有资产监督管理委员会及上海市国有资产监督管理委员会的批准。
四、本次股份无偿划转前后的股份性质
本次股份无偿划转前，上海华谊持有的华谊集团的股份性质为国有法人股，划转完成后，国盛集团持有的华谊集团的股份性质亦为国有法人股，划转前后未发生变化。
五、信息披露义务人的股份相关权利限制情况及附加特殊条件情况
上海华谊持有的华谊集团股份，除213,700,000股A股股份处于质押状态外，不存在其他信托、质押、司法冻结等情形。
六、本次权益变动的批准程序
1、2016年7月4日，上海华谊董事会审议并通过了向国盛集团无偿划转华谊集团27.62%股权的事项，并形成了与此相关的董事会决议。
2、2016年7月5日，上海华谊与国盛集团签署了《股份无偿划转协议》。
3、2016年7月12日，国盛集团董事会以通讯表决方式审议并同意以国有股权无偿划转方式接受上海华谊持有的华谊集团584,824,196股A股股份。
4、本次权益变动已于2016年9月30日获得国务院国资委的批准，并于2016年10月14日获得上海市国资委的批准。
七、信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况说明
本次国有股权无偿划转完成后，华谊集团的实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。
（一）受让人主体资格情况
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（二）信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况
截至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，信息披露义务人及其关联方不存在对华谊集团未清偿的负债情形，不存在未解除华谊集团为其负债提供的担保情形，不存在损害华谊集团利益的其他情形。
第五节 前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况
在本次国有股权无偿划转提示性公告之日（2016年7月6日）前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所的集中交易系统买卖上市公司A股股份的情况。
第六节 其他重大事项
2016年7月28日，为支持参与上海国资流动平台建立，上海华谊将所持有的华谊集团5000万股（占华谊集团总股本的2.36%）换购上海国企ETF份额。本次换购后，上海华谊直接持股比例由原来的72.15%降至69.79%。
除上述事项外,截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
1. 信息披露义务人营业执照；
2. 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明
3. 与本次股权划转有关的政府批文及内部决议
4. 上海华谊与国盛集团签署的《股份无偿划转协议》
第八节 信息披露义务人及其主要负责人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：上海华谊（集团）公司
法定代表人/授权代表（签章）： 刘训峰
签署日期：2016 年 10 月14 日
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（签章）：上海华谊（集团）公司
法定代表人/授权代表（签章）： 刘训峰
日期：2016年 10月 14日
上海华谊集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海华谊集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华谊集团
股票代码：600623
信息披露义务人：上海国盛（集团）有限公司
住所/通讯地址：上海市幸福路137号
邮政编码：200052
联系电话：021-22318666
签署日期：2016年10月14日
声明
一、上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人国盛集团在上海华谊集团股份有限公司（以下简称“华谊集团”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华谊集团拥有的权益。
三、国盛集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、华谊集团本次权益变动的原因是因上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）将持有的华谊集团584,824,196股国有股份（占华谊集团总股本的27.62%）无偿划转至国盛集团而引致，其中无限售条件流通股份292,412,098股，有限售条件股份292,412,098股。本次划转完成后，国盛集团及其下属子公司将合计持有华谊集团29.00%股权。华谊集团的实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）。
本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况介绍
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（二）信息披露义务人主要股东基本情况介绍
股东名称：上海市国有资产监督管理委员会
通讯地址：上海市黄浦区大沽路100号
电话：021-23111111
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）产权结构图
国盛集团为上海市国资委全资设立的国有独资公司。
本次交易前华谊集团的股权控制图如下所示：
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本次交易后华谊集团的股权控制图如下所示：
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（二）信息披露义务人从事的主要业务
截至本报告书签署之日，信息披露义务人从事的主要业务为：
围绕“国有资本流动平台”的战略定位，以“市场化、专业化、国际化”为导向，着力成为部分国有股权的持股主体，价值管理的操作载体，资金配置的执行通道，产融结合的桥梁纽带，为健全上海国资有进有退、合理流动机制，促进上海创新驱动发展、经济转型升级做出贡献。作为上海市国有资本流动平台，公司在国有资本运作方面积极发挥资本经营和股权运作的杠杆作用，以改革盘活存量、创新培育增量，充分利用市场化方式优化资源配置，努力促进国资进退流动中实现“资源-资产-资本-资金”的良性运营，并着力在以下三个方向发挥作用：（1）在上海市产业结构升级、培育发展战略性新兴产业等方向发挥作用；（2）在上海国资布局结构调整、解决国企历史遗留问题中发挥作用；（3）在国企开放性市场化重组、推动国有资产证券化方面发挥作用。
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
国盛集团的经营范围为：开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。本公司最近三年主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近5年之内，本公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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*根据中共上海市委文件（沪委[2016]607号），孔庆伟同志于2016年8月15日起任上海国盛（集团）有限公司党委书记；根据上海市国资委文件（沪国资党委[2016]174号），孔庆伟同志于2016年8月29日起任上海国盛（集团）有限公司董事。
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司上海建工集团股份有限公司（600170.SH）无限售A股17.12亿股，占其总股本的24.01%（其中的10.09亿股作为国盛集团发行15国盛EB的质押标的存放于15国盛EB担保及信托财产专户，占其总股本的14.15%）；
信息披露义务人持有上市公司上海华东建筑集团股份有限公司（600629.SH）无限售A股6,808.64万股，占其总股本的18.96%；
信息披露义务人持有上市公司上海交运集团股份有限公司（600676.SH）无限售A股1.73亿股，占其中股本的20.01%；
信息披露义务人持有投资融资性担保机构上海联合融资担保有限公司27.40%股份，出资额为人民币20,000万元；
信息披露义务人持有投资融资性担保机构上海浦东融资担保有限公司25.00%股份，出资额为人民币20,000万元；
信息披露义务人持有投资融资性担保机构上海仲盛融资担保股份有限公司35.00%股份，出资额为人民币7,000万元；
信息披露义务人持有投资融资性担保机构上海国智融资担保有限公司30.00%股份，出资额为人民币5,000万元；
除此以外，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。
第三节 本次权益变动的原因及相关决定
一、本次权益变动的原因
本次权益变动的原因系上海华谊将持有的华谊集团584,824,196股A股股份无偿划转至国盛集团所致。其中无限售条件流通股份292,412,098股，有限售条件股份292,412,098股。
本次划转前，上海华谊持有华谊集团1,477,787,569股A股份，占股本总额的比例为69.79%，为华谊集团控股股东。国盛集团全资子公司国盛投资持有29,230,769股A股股份，占总股本的比例为1.38%。
本次划转完成后，国盛集团及下属子公司合计将持有华谊集团29.00%股份。本次股权划转完成后，华谊集团控股股东和实际控制人未发生变化，仍分别为上海华谊和上海市国资委。
二、本次权益变动的相关决定
1、2016年7月4日，上海华谊董事会审议并通过了向国盛集团无偿划转华谊集团27.62%股权的事项，并行成了与此相关的董事会决议。
2、2016年7月5日，上海华谊与国盛集团签署了《股份无偿划转协议》。
3、2016年7月12日，国盛集团董事会以通讯表决方式审议并同意以国有股权无偿划转方式接受上海华谊持有的华谊集团584,824,196股A股股份。
4、本次权益变动已于2016年9月30日获得国务院国资委的批准，并于2016年10月14日获得上海市国资委的批准。
三、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截止本报告书签署之日，国盛集团暂无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。国盛集团不排除在未来十二月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的可能。若国盛集团发生增持或处置上市公司权益的行为，国盛集团将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次交易前，国盛集团全资子公司国盛投资持有华谊集团29,230,769股A股股份，占总股本的比例为1.38%。
本次交易完成后，国盛集团及其下属子公司合计将持有华谊集团614,054,965股A股股份，占总股本的29.00%，成为华谊集团第二大股东。上海华谊持有华谊集团892,963,373股A股股份，占总股本的42.17%，仍为华谊集团控股股东。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为行政划转。
第五节 资金来源
本次国有股份无偿划转，不涉及资金的交付，不存在信息披露义务人用于本次权益变动的资金直接或者间接来源于华谊集团及其关联方的情况。
第六节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，国盛集团没有在未来12个月内改变华谊集团主营业务或对华谊集团主营业务进行重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，国盛集团在未来12个月内不存在对华谊集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对华谊集团以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，国盛集团不存在对华谊集团现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，国盛集团不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署之日，国盛集团不存在对华谊集团现有员工聘用计划作出重大调整的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，国盛集团不存在针对华谊集团的分红政策进行重大变更的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，国盛集团不存在其他对华谊集团业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，国盛集团及其关联企业将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
二、关于同业竞争的说明
本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化，仍为上海华谊。上市公司的主营业务为化工贸易，与国盛集团及其投资的主要企业之间不存在同业竞争。为避免将来可能与上市公司之间的同业竞争，保护中小投资者的利益，国盛集团出具了相应承诺。
三、关联交易及减少和规范关联交易的措施
（一）本次交易前与上市公司关联交易情况
本次划转前，国盛集团与上市公司不存在关联交易。
（二）本次交易后，上市公司新增关联交易情况
本次划转后，国盛集团与上市公司不会新增关联交易。为进一步减少和规范与上市公司之间的关联交易，国盛集团出具了相应承诺。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
除国盛集团下属全资子公司国盛投资于2015年12月4日出资379,999,997元人民币参与华谊集团非公开发行股票外，截至本报告书签署之日前24个月内，国盛集团及其下属子公司及各自的董事、监事、高级管理人员与华谊集团及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于华谊集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，国盛集团及其下属子公司及各自的董事、监事、高级管理人员与华谊集团的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，国盛集团未有对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署之日前24个月内，国盛集团不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在本次国有股权无偿划转提示性公告之日（2016年7月6日）前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所的集中交易系统买卖华谊集团A股股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在本次国有股权无偿划转提示性公告之日（2016年7月6日）前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，没有通过证券交易所买卖华谊集团挂牌交易股份的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、2013-2015年合并财务会计报表
国盛集团2013年财务报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字(2014)第0323号）。国盛集团2014年财务报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字(2015)第2624号）。国盛集团2015年财务报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字(2016)第0096号）。
信息披露义务人2013-2015年经审计合并财务报表具体情况如下：
资产负债表
单位：万元
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利润表
单位：万元
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现金流量表
单位：万元
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第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人应披露的其他信息
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形
截至本报告书签署之日止，国盛集团未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；自设立以来没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十七条规定情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；不存在《收购办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人声明
国盛集团承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： 张立平
上海国盛（集团）有限公司
2016年10月14日
第十二节 备查文件
1. 国盛集团工商营业执照
2. 国盛集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3. 与本次股权划转有关的政府批文及内部决议
4. 国盛集团实际控制人最近两年未发生变化的说明
5. 国盛集团及其相关人员关于二级市场交易情况的自查报告
6. 国盛集团关于避免同业竞争的承诺函
7. 国盛集团关于减少及规范关联交易的承诺函
8. 国盛集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
9. 国盛集团最近三年财务会计报告及审计报告
法定代表人（或授权代表）： 张立平
上海国盛（集团）有限公司
2016年10月14日
附表：详式权益变动报告书
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法定代表人（或授权代表）： 张立平
信息披露义务人： 上海国盛（集团）有限公司
2016年10月14日
