浪潮电子信息产业股份有限公司
第六届董事会
第三十三次会议决议公告

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2016-047

浪潮电子信息产业股份有限公司

第六届董事会

第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司第六届董事会第三十三次会议于2016年10月17日上午以通讯方式召开，会议通知于2016年10月14日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议，会议由公司董事长张磊先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司董事会就公司是否符合配股发行条件进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

二、逐项审议通过《关于公司2016年配股发行方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次配股发行方案，具体如下：

1、发行股票种类和面值

本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

2、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

3、配股基数、比例及数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2016年6月30日总股本999,282,714股为基数测算，本次配售股份数量不超过299,784,814股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

公司控股股东浪潮集团有限公司及其子公司浪潮软件集团有限公司承诺以现金形式按全额认购其可获配的所有股份。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

4、定价原则及配股价格

（1）定价原则

本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次配股的定价原则为：

①配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

②采用市价折扣法进行定价；

③综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

④遵循董事会和保荐人/主承销商协商确定的原则。

（2）配股价格

以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

5、配售对象

在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

6、本次募集资金的用途

公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币310,000万元，扣除发行费用后，将用于如下募投项目，具体运用情况如下：

单位：万元

■

注：模块化数据中心研发与产业化项目、全闪存阵列研发与产业化项目拟使用的募集资金仅限于其资本性支出部分。

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

7、发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

8、承销方式

本次配股采用代销方式。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

10、本次配股相关决议的有效期

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

11、本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

上述方案需经公司股东大会批准，报中国证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司2016年配股公开发行证券预案的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浪潮电子信息产业股份有限公司2016年配股公开发行证券预案》。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

四、审议通过《关于公司2016年配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2016年配股募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年配股相关事宜的议案》

根据公司配股的安排，为高效、有序地完成公司本次配股工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法、募集资金规模等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；

2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股、募集资金投资项目有关的一切协议和文件，决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

3、授权董事会按照有关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，回复中国证监会等监管部门的反馈意见；

4、授权董事会根据本次配股发行的结果，相应对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

5、授权董事会于本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；

6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

7、如发行前有新的法律法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家法律法规、有关政府部门和监管机构的要求以及市场情况对本次配股方案进行修订或调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；

8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

9、若控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，确定为配股失败，在此情况下，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

10、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行有关的其他一切事宜；

11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的配股小组，决定、办理及处理上述与本次配股有关的一切事宜。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

六、审议通过《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

具体内容详见公告编号为2016-050号的“关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告”。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

七、审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

具体内容详见公告编号为2016-051号的“关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告”。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

九、审议通过《关于近五年证券监管部门和交易所对我公司采取监管措施及整改情况的议案》

具体内容详见公告编号为2016-052号的“关于近五年证券监管部门和交易所对我公司采取监管措施及整改情况的公告”。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

上述第一项至第八项议案尚需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的时间公司将另行通知。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一六年十月十七日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2016-048

浪潮电子信息产业股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司第六届监事会第十九次会议于2016年10月17日上午以通讯方式召开，会议通知于2016年10月14日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事长王春生先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决方式审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司监事会就公司是否符合配股发行条件进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

二、逐项审议通过《关于公司2016年配股发行方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次配股发行方案，具体如下：

1、发行股票种类和面值

本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

2、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

3、配股基数、比例及数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2016年6月30日总股本999,282,714股为基数测算，本次配售股份数量不超过299,784,814股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

公司控股股东浪潮集团有限公司及其子公司浪潮软件集团有限公司承诺以现金形式按全额认购其可获配的所有股份。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

4、定价原则及配股价格

（1）定价原则

本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次配股的定价原则为：

①配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

②采用市价折扣法进行定价；

③综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

④遵循董事会和保荐人/主承销商协商确定的原则。

（2）配股价格

以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

5、配售对象

在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

6、本次募集资金的用途

公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币310,000万元，扣除发行费用后，将用于如下募投项目，具体运用情况如下：

单位：万元

■

注：模块化数据中心研发与产业化项目、全闪存阵列研发与产业化项目拟使用的募集资金仅限于其资本性支出部分。

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

7、发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

8、承销方式

本次配股采用代销方式。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

10、本次配股相关决议的有效期

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

11、本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

上述方案需经公司股东大会批准，报中国证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司2016年配股公开发行证券预案的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浪潮电子信息产业股份有限公司2016年配股公开发行证券预案》。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

四、审议通过《关于公司2016年配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2016年配股募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

五、审议通过《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

具体内容详见公告编号为2016-050号的“关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告”。

该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

六、审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

具体内容详见公告编号为2016-051号的“关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告”。

该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

上述议案尚需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的时间公司将另行通知。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司监事会

二〇一六年十月十七日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2016-049

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于控股股东承诺以现金方式

全额认购配股股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、本公司或公司）于2016年10月14日收到控股股东浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）及其子公司浪潮软件集团有限公司（以下简称“浪潮软件集团”）出具的关于认购本公司2016年配股股票的承诺函，浪潮集团及浪潮软件集团承诺将以现金方式全额认购公司本次配股方案中确定的其可配售的全部股份，并确认用于认配股份的资金来源合法合规。

公司本次配股方案尚需经公司股东大会审议通过，并报经中国证监会核准后方可实施。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一六年十月十七日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2016-050

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于配股摊薄即期回报的风险提示及

填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。

现将公司就本次配股摊薄即期回报采取的措施说明如下：

一、本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设条件及测算说明

公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次配股方案于2016年11月底实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

（3）假设公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与2015年度持平。（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（4）假设本次配股募集资金总额为31亿元（不考虑发行费用及漏配金额）；

（5）假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，则本次配股发行股份数量为299,784,814股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至1,299,067,528股；

（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

（7）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的其他影响；

（8）在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：1、基本每股收益=归属于上市公司股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间；

2、假设计算稀释每股收益指标时假定2016年平均股价与2015年一致，公司不存在发行优先股等情形；

3、加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

二、对于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次配股募集资金有27.80亿元拟用于补充流动资金及偿还银行贷款，因此，募集资金到位后将降低资产负债率，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和整体盈利能力。同时，除上述用于补充流动资金及偿还银行贷款外，公司本次配股发行剩余募集资金将用于模块化数据中心和全闪存阵列两个研发与产业化项目，有助于公司业务的进一步发展，提高公司未来的盈利能力。

但是，上述募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款的财务效果需要一定时间周期方可体现，同时两个研发与产业化募投项目从投入使用到产生效益也需要一定周期。本次公开配售股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加。虽然公司用募集资金归还金融机构借款后财务费用将相应下降，但利润上升的幅度在短期内难以与股本及净资产扩大的幅度相匹配，可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、公司选择本次募集资金的必要性和合理性

为了进一步增强公司的综合实力，完善公司产品结构布局，巩固公司在国内数据中心产业中的市场竞争力，提升持续盈利能力，更好地回报股东，公司拟进行本次配股，募集资金总额预计不超过人民币310,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

（一）本次募集资金的必要性

1、报告期内公司主营业务持续且快速增长，补充流动资金有助于公司业务的进一步发展

公司定位于云计算Iaas层，是国内领先的云计算核心装备和数据中心解决方案供应商。近年来，公司积极开拓市场和保持技术创新，公司主营业务发展情况良好，营业收入呈现持续高速增长的趋势。

① 公司2016年至2018年营业收入测算

2013年至2015年，公司主营业务快速增长，进而带动公司营业收入实现大幅增长。2013至2015年度，公司营业收入的平均增长率达到53.26%，具体情况如下表：

单位：万元

■

结合公司发展战略及经营现状考虑，预计公司未来三年的营业收入仍将保持高速增长的态势；同时公司经过数年的快速增长，营业收入基数较大，未来年度的营业收入增长率可能放缓。综合考虑上述因素，假设公司未来三年的营业收入增长率为30%。

②公司2013年至2015年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况

公司2013年至2015年主要经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票据及存货）、经营性流动负债（应付账款、预收账款及应付票据）科目占营业收入比重情况如下表：

单位：万元，%

■

注：营运资金=经营性流动资产合计—经营性流动负债合计，下同。

③公司未来三年流动资金需求的测算

假设公司2016年至2018年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例为2013年至2015年的算术平均值，公司流动资金需求测算如下表所示：

单位：万元，%

■

注：1、各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值，2016年销售收入预测值以2015年为基数乘以（1+30%）确定，以此类推；

2、上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

综合上述分析，公司2016年至2018年所形成的营运资金需求为361,067.64万元。随着公司主营业务的持续发展，公司迫切需要通过股权融资方式补充营运资金，以满足公司业务扩展的资金需求。

2、公司负债水平较高，利息费用较高，资本结构亟待改善

目前，在市场需求和政策支持的双重导向下，服务器行业步入了全新的发展阶段，公司现有核心业务面临良好发展机遇。随着市场需求的不断扩大和公司市场竞争力的不断增强，公司现有核心产品销售收入预计仍将保持持续增长态势，对公司生产能力、存货管理、市场拓展等提出了更高要求，公司需准备充足资金以满足现有核心业务增长所带来的资金需求。近年来公司通过并购、自建、合资等多种方式加快产业布局，投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司快速发展需求。

此外，公司目前处于产业快速扩张期，资产负债率较高，短期偿债压力较大。报告期内公司日常营运资金主要通过银行贷款来解决，且主要为短期银行贷款。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司负债总额分别为246,739.90万元、361,315.07万元、497,749.69万元和442,593.27万元，其中流动负债占负债总额比例分别为91.30%、99.86%、99.00%和92.50%；短期借款余额分别为164,856.80万元、212,905.63万元、295,121.62万元和209,825.94万元，占流动负债的比例分别为76.22%、59.01%、59.89%和51.25%；资产负债率（合并口径）分别为69.03%、60.74%、63.66%和52.15%。总体而言，公司资产负债率较高，且主要为流动负债所形成。

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司的资产负债率显著高于同行业主要可比上市公司，对比情况如下表所示：

单位：%

■

注：1、同行业上市公司业务范围为中信行业分类-服务器硬件；

2、数据来源为wind资讯。

由上表对比可见，公司报告期内的资产负债率水平大幅高于行业平均水平。公司较高的资产负债率水平在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力和未来发展潜力。为进一步降低公司资产负债率，增强抗风险能力，同时满足未来产业拓展及经营规模快速增长的需要，公司拟安排本次配股募集资金中的100,000万元用于偿还银行贷款。

近年来公司充分利用财务杠杆，为扩大生产规模、开拓新产品业务及提高研发实力提供了有力的资金支持，同时也导致公司负债规模持续扩大，大幅增加了公司的财务成本。最近三年及一期，公司的利息支出及占营业利润比重情况如下表：

单位：万元

■

从上表可见，2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司利息支出占营业利润的比重分别达到54.73%、15.92%、19.96%及17.98%。如果继续保持较高的银行贷款规模，公司将承担较重的利息支出，对公司盈利水平的提升产生一定负面影响，因此公司亟需降低银行贷款规模，以减少利息支出并提高盈利水平。以2015年10月24日生效的一年期人民币贷款基准利率4.35%作为参考利率水平测算，若将本次配股募集资金中10.00亿元用于偿还银行贷款，则公司每年可减少利息支出4,350万元。

（二）本次募集资金的合理性

为了降低公司资产负债率，增强抗风险能力，同时满足未来产业拓展及经营规模快速增长的需要，公司拟安排本次配股募集资金中的178,000万元用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力，从而进一步提升整体盈利能力。通过本次配股补充流动资金，可充分发挥上市公司的资本市场融资功能，改善公司财务状况，降低财务风险，促进公司健康发展。

为优化财务结构，公司拟将本次配股募集资金中的100,000万元用于偿还银行贷款。公司归还银行贷款后，财务及经营压力将相应减小，公司将有更多资源和精力投入产品研发，增强产品设计研发水平，不断提高新品研发速度和产品转化效率，有利于增强公司产品的核心竞争力，从而提高公司的利润水平。

此外，公司拟将本次配股募集资金中的32,000万元用于“模块化数据中心研发与产业化项目”和“全闪存阵列研发与产业化项目”。上述两个募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，同时也符合上市公司相关监管法规的要求。上述两个项目的实施，将进一步增强公司的产品开发能力；提高公司在模块化数据中心、全闪存阵列细分市场的竞争力，丰富完善公司的产品线，有利于促进公司主营业务的持续、快速、健康发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。

公司在多年的发展过程中，培育并形成了知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。

五、公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施

公司为保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

1、增强公司主营业务整体竞争力

公司将紧抓云计算带来的信息化变革机会，充分利用并发展在云数据中心核心装备和整体解决方案领先优势，以实现“引领信息科技浪潮，推动社会文明进步”为目标，通过持续的科研创新实现公司的全面可持续发展。

公司以云计算Iaas层核心业务研发为主线，不断推动技术创新、能力提升和产品升级，目前已成为国内首家完成Iaas层云计算领域自主技术布局的厂商。公司将积极应对全球经济不确定性以及国家产业结构调整的影响，把握好云计算等新技术带来的机遇和挑战，凭借云计算平台产品的技术优势，持续提升整体市场运营和云计算数据中心解决方案能力，努力成为中国最具实力的自主品牌云计算数据中心核心产品、方案和服务供应商。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行的募集资金将用于模块化数据中心研发与产业化项目和全闪存阵列研发与产业化项目。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

4、加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司本次配股募集资金总额预计不超过31亿元，扣除本次发行费用外，募集资金将用于补充流动资金、偿还银行贷款和两个研发与产业化项目。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东对本次公开配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体承诺内容如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，本公司控股股东浪潮集团有限公司对本次配股摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；

（3）自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一六年十月十七日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2016-051

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于保障公司填补即期回报

措施切实履行的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具如下承诺：

一、公司董事、高级管理人员相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据有关规定作出如下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

二、公司控股股东相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司控股股东浪潮集团有限公司对公司本次配股摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；

（三）自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二○一六年十月十七日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2016-052

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于近五年证券监管部门

和交易所对我公司

采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续健康发展。公司拟配股公开发行证券，根据监管部门的要求，现将近五年中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其下属机构和深圳证券交易所对公司的有关监管措施及整改情况说明如下：

一、2011年10月26日，中国证监会山东监管局对公司出具《关于对浪潮电子信息产业股份有限公司采取责令改正措施的决定》；2012年7月11日，深圳证券交易所对公司出具《关于对浪潮电子信息产业股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》。

2011年10月26日，中国证监会山东监管局对公司出具《关于对浪潮电子信息产业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2011]14号）。该决定指出：公司2010年12月8日发布《处置公司部分房产暨关联交易公告》，将公司位于济南市山大路224号的六处房产出售给山东浪潮数字媒体科技有限公司（公司大股东控股的子公司），出售价格为4,344.56万元。12月27日公司召开2010年第一次临时股东大会审议通过关于上述事项的议案，出售价格确定为4,358.84万元。但根据该局核查情况，公司上述房产已于2007年被济南市土地储备中心收储，收储价格为4,356.97万元，收储合同由浪潮集团有限公司与土地储备交易中心统一签订。2008年9月，公司将上述房产的房产证注销，2010年12月，公司将上述房产转让给关联方山东浪潮数字媒体科技有限公司，收到房产出售款4,358.84万元。对于上述房产收储及出售事项，公司在信息披露方面存在披露不及时，披露内容不准确的问题。

2012年7月11日，深圳证券交易所向公司出具《关于对浪潮电子信息产业股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（[2012]225号），对该等事项信息披露不及时、不准确问题，对公司及相关当事人给予通报批评的处分。

（一）公司对该等事项的说明：

公司原拥有位于济南市历下区山大路224号地块的六处工业用房（不含土地，以下简称山大路房产），房产证号为：济房权证历字第019861号、第019835号、第019834号。该房产为1998年公司设立时发起人浪潮集团投资投入公司。由于当时该宗土地属国有划拨地，按照国家有关政策法规，土地资产未能进入公司，形成了土地资产和地面资产分离的状况。

2007年初，根据济南市的规划，将对山大路地块实施综合改造开发，济南市土地储备交易中心将对山大路地块进行收储。当时公司尚未落实新的办公场所，尚不具备搬迁的条件，为保障山大路地块收储的正常推进及公司搬迁的顺利过渡，2007年5月，公司与浪潮集团达成如下协议：

1、由于山大路地块的土地使用权及部分地上建筑物为浪潮集团所有，公司同意配合浪潮集团统一进行山大路地块的收储工作，公司同意授权浪潮集团全权代理办理山大路地块房产收储的相关事宜。

2、由于公司尚未落实新的办公场所，不具备搬迁的条件，为避免山大路地块收储对公司正常经营造成影响，浪潮集团承诺：山大路地块收储后，浪潮集团将安排下属公司以招拍挂形式重新竞得该地块。浪潮集团保证公司在搬迁至新的办公场所前，公司对山大路房产仍拥有使用权及收益权。

3、公司在搬迁至新的办公场所后3个月内，应履行完毕上市公司相应的内部决策程序，将其位于山大路地块的房产正式转让给浪潮集团或浪潮集团指定的公司，转让价格参照收储价格，并结合当时的评估价值确定。

按照土地管理部门的规定，山大路地块应先履行招拍挂程序后进行拆迁，土地竞得者在完成拆迁手续后办理产权过户程序。公司认为：在山大路地块执行现状用地招拍挂的过程中，土地竞得者（拆迁人）须对山大路地块的原房产所有人实施拆迁，只有在拆迁人与原房产所有人签署“拆迁补偿协议”之后房产的所有权才发生转移，而公司尚未签订有关“拆迁补偿协议”，并且在山大路房产“转让”之前，公司对山大路房产仍正常进行使用，该房产中部分楼层仍正常对外出租，公司对山大路房产仍拥有使用权及收益权。所以当时公司认为房产证的注销只是进行招拍挂的一个必要手续，公司对该房产的所有权并没有丧失，在将山大路房产“转让”给浪潮集团指定的公司之前其所有权应未发生变化。基于上述理解，在2008年9月山大路房产的房产证注销时，公司没有及时进行信息披露。公司与浪潮集团签订上述协议亦未履行有关审议及披露程序。

2010年12月6日，公司第四届董事会第十九次会议同意以4,344.56万元的价格将位于济南市山大路224号的六处房产出售给山东浪潮数字媒体科技有限公司（详见公司2010年编号为2010－037号的“处置公司部分房产暨关联交易公告”）。2010年12月9日，公司第四届董事会第二十次会议同意将山大路房产的出售价格调整为4,358.84万元，并将该事项提交公司2010年第一次临时股东大会审议（详见公司2010年编号为2010－041号的“第四届董事会第二十次会议决议公告”）。2010年12月27日，公司2010年第一次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了《处置公司部分房产暨关联交易的议案》（详见公司2010年编号为2010－044号的“2010年第一次临时股东大会决议公告”）。

山东正源和信有限责任会计师事务所及山东众成仁和律师事务所分别出具了独立专业意见（详见2011年12月1日公司公告）。公司对于处置山大路房产的有关安排，保证公司顺利完成了搬迁，保障了公司过渡期间的正常经营秩序，在处置过程中上市公司及全体股东的利益没有受到损害。

造成上述事项信息披露不及时、披露内容不准确的原因是相关责任人对房地产收储、招拍挂、拆迁等政策法规理解把握不到位，信息披露意识不强、观念淡薄、思想上未引起足够重视。

（二）整改措施

1、公司董事会接到《决定书》后高度重视，董事长指示要认真对待、全面检查、切实整改。

2、公司组织召开了专门会议，对造成以上事项的原因进行了深刻反思，对相关责任人提出了批评。

3、进一步强化董事会秘书负责信息披露事务，公司经理层及部门经理应增强信息披露意识，树立信息披露观念，在公司经理层及部门经理职责中增加信息披露的职责，将信息披露工作纳入职责范围并进行考核。

4、进行信息披露培训和教育，组织对公司处经理以上干部进行信息披露培训，讲解应披露信息的范围、信息披露的原则和程序，强调了各自在信息披露工作中应负的职责和具体分工。

5、公司信息披露相关责任人今后要加强业务知识的学习，对于信息披露有关事项不能作出准确把握和判断时，应及时向监管部门汇报。

6、根据中国证监会山东监管局的要求，公司董事长、董事会秘书参加该局组织的相关培训。

公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等规章的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，确保在今后的信息披露工作中不再发生类似事件。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一六年十月十七日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2016-053

浪潮电子信息产业股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：浪潮电子信息产业股份有限公司股票自2016年10月18日开市起复牌。

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司）因筹划配股有关事宜，经公司申请，公司股票（股票简称：浪潮信息，股票代码：000977）自2016年10月17日开市起停牌。

2016年10月17日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2016年配股公开发行证券预案》等相关议案，并于2016年10月18日在中国证监会指定信息披露媒体披露相关公告。

经公司申请，公司股票将于2016年10月18日（星期二）开市起复牌。公司配股事项尚需获得公司股东大会审议通过并取得相关部门批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一六年十月十七日