深圳市共进电子股份有限公司
第二届董事会第三十次
会议决议公告
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2016-064
深圳市共进电子股份有限公司
第二届董事会第三十次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年10月14日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，并于2016年10月17日(星期一)上午11：00—12：00以电话会议的形式在公司会议室召开第二届董事会第三十次会议。会议应到董事11名，实到董事11名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市共进电子股份有限公司章程》及《深圳市共进电子股份有限公司董事会议事规则》的规定。
本次董事会由董事长汪大维先生主持，与会董事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：
1、审议通过《关于公司拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票》的议案
鉴于公司原激励对象马桂峰、苟晓芳、刘洪、罗继祖、梁炳桐、梁玉锋、高方成、程维新、贺虎林、杨猛、方建江、龚祚发、黄晓霁、苏剑波、杨茄盛、周杰、谢仁水、邓达成、江涛、曹鹏20人出现因个人原因辞职、激励对象唐庆因病身故等情形，根据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿)》、《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司拟以16.78元/股的回购价格将前述21人共计281,000股已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购并注销。
表决结果：同意11 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销公司已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（编号：临2016—066）。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2016年10月17日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2016-065
深圳市共进电子股份有限公司
第二届监事会第十八次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月14日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年10月17日上午11：00—12：00在公司会议室召开第二届监事会第十八次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市共进电子股份有限公司章程》及《深圳市共进电子股份有限公司监事会议事规则》的规定。与会监事审议通过以下事项：
1、关于《公司拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案
鉴于公司原激励对象马桂峰、苟晓芳、刘洪、罗继祖、梁炳桐、梁玉锋、高方成、程维新、贺虎林、杨猛、方建江、龚祚发、黄晓霁、苏剑波、杨茄盛、周杰、谢仁水、邓达成、江涛、曹鹏20人出现因个人原因辞职、激励对象唐庆因病身故的情形，公司拟回购注销上述不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿)》、《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，我们同意公司以16.78元/股的回购价格将前述21人共计281，000股已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购并注销。
表决结果：同意3 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销公司已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（编号：临2016—066）。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司
监事会
2016年10月17日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2016-066
深圳市共进电子股份有限公司
关于拟回购注销已不符合激励
条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司首期限制性股票激励计划的实施情况
1、2015年10月30日，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》、《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》等相关议案，独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2015年11月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案，确定了激励对象的具体名单、职务、激励对象获授的限制性股票分配情况。独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会出具了《深圳市共进电子股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划名单的核查意见》。
3、2015年11月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项》的议案，公司同意确定以2015年11月27日为首次授予的授予日，授予545名激励对象950万股限制性股票，授予价格为16.78元/股。
4、2015年11月27日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2015年11月27日，同意以16.78元/股的价格向545名激励对象授予950万股限制性股票。预留50万股，由董事会自首次授予日（2015年11月27日）起12个月内确定激励对象名单。
5、2015年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量》的议案，首次授予限制性股票总数由950万股调整为937.8万股，激励对象总数由545名调整为535名，独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，监事会出具了《深圳市共进电子股份有限公司监事会关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的核查意见》。
6、公司已于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完上述首次授予的限制性股票登记手续。
7、2016年10月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。因原激励对象马桂峰、苟晓芳、刘洪、罗继祖、梁炳桐、梁玉锋、高方成、程维新、贺虎林、杨猛、方建江、龚祚发、黄晓霁、苏剑波、杨茄盛、周杰、谢仁水、邓达成、江涛、曹鹏20人发生了因个人原因离职、激励对象唐庆因病身故的情形，根据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）的相关规定以及公司股东大会对董事会的授权，公司以16.78元/股的回购价格对前述21人所持有的尚未解锁的限制性股票合计281000股进行回购注销处理。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项
（一）回购注销的依据
根据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的处理方式之（二）“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销”和（五）“激励对象除执行职务身故外的其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销”。
由于公司原激励对象马桂峰、苟晓芳等20人发生因个人原因离职、激励对象唐庆因病身故的情形，根据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的处理方式之（二）和（五）的相关规定，公司将对前述21人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及回购注销数量
公司首期限制性股票的授予价格为16.78元/股。激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司于2015年5月6日实施了2015年度利润分配，每10股派发现金红利2.45元（含税）。激励对象获授的937.8万限制性股票对应的现金分红的具体操作方案为：由公司代为收取，若该部分限制性股票未能解除限售，则公司在回购该部分限制性股票时将扣除代为收取的该部分现金红利。基于发生回购的限制性股票并未实际获得派息，回购价格不需进行调整，按授予价格16.78元/股执行即可。
公司本次回购注销不符合激励条件的限制性股票281,000股，占公司目前总股本355,619,060股的0.079%，回购价格为16.78元/股，公司需支付回购款项4,715,180元。根据股东大会对董事会的授权，公司回购注销部分限制性股票事宜不需提交股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。
（三）回购注销的程序
根据公司《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之（三）限制性股票回购注销的程序的规定：公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁并办结相关手续后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表
单位：股
■
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由355,619,060股减至355,338,060股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销公司首次股权激励计划部分权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
鉴于公司原激励对象马桂峰、苟晓芳等20人出现个人原因离职、激励对象唐庆因病身故的情形，根据公司《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定以及股东大会对董事会的授权，公司以16.78元/股的回购价格对上述21人所获授的已不符合激励条件的限制性股票共计281,000股予以回购注销，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效。
七、监事会意见
鉴于公司原激励对象马桂峰、苟晓芳等20人出现个人原因离职、激励对象唐庆因病身故的情形，公司拟回购注销上述不符合激励条件的已授予但尚未解锁的限制性股票，符合《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿)》、《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，我们同意公司以16.78元/股的回购价格将前述21人共计
281,000股已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购并注销。
八、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；本次回购已获得了公司必要的批准和授权，公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、共进股份第二届董事会第三十次会议决议；
2、共进股份第二届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于公司拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2016年10月17日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2016-067
深圳市共进电子股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 通知债权人的原因
2015年11月27日，深圳市共进电子股份有限公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案，根据股东大会对董事会的授权，公司回购注销部分限制性股票事宜不需提交股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理即可。公司于2016年10月17日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《公司拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》，详细内容请参见公司公告（编号：临2016-066）。
根据回购方案，公司将以16.78元/股的回购价格回购注消部分限制性股票共计281,000股。回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销；注销完成后，公司注册资本将由355,619,060元减少至355,338,060元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。申报具体方式如下：
1、地址：深圳市南山区蛇口南海大道1019号南山医疗器械园5楼B座共进电子法务证券系统
2、联系人：李艳、李慧骏、张琪
3、电话：0755—26859219
4、邮箱：investor@twsz.com
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2016年10月17日
