内蒙古天首科技发展股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：临2016-67

内蒙古天首科技发展股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古天首科技发展股份有限公司于2016年10月17日（星期一）以现场加通讯的方式召开了第八届董事会第五次会议，本次会议通知于2016年10月14日以面呈、电话、邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长邱士杰先生主持，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中独立董事3名）,董事邱士杰先生和胡国栋先生因关联关系，对本次会议审议的第2项议案回避表决。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了公司《关于继续推进重大资产重组并申请股票继续停牌的议案》。

关于筹划重大资产重组公司申请股票继续停牌的详细情况请见与本公告同时刊登的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于筹划重组停牌期满并申请继续停牌的公告》（公告编号：临[2016-68]）。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权

表决结果：审议通过

公司独立董事就本次继续推进重大资产重组并申请股票继续停牌事宜发表了独立意见（详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《内蒙古天首科技发展股份有限公司独立董事关于继续推进重大资产重组并申请股票继续停牌及关于控股股东向公司提供短期借款的关联交易的独立意见》）。

本议案将提交2016年第四次临时股东大会审议。

2、审议通过了公司《关于控股股东向公司提供短期借款的议案》。

因本公司控股股东向公司提供短期借款的事项涉及关联交易，因此，关联人、关联董事邱士杰先生、关联董事胡国栋先生回避表决。关于本公司控股股东向公司提供8000万元短期借款的关联交易具体情况请见与本公告同时刊登的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关联交易的公告》（公告编号：临[2016-69]）。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权

表决结果：审议通过

公司独立董事就本次控股股东向公司提供8000万元短期借款的关联交易事项发表了独立意见（详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《内蒙古天首科技发展股份有限公司独立董事关于继续推进重大资产重组并申请股票继续停牌及关于控股股东向公司提供短期借款的关联交易的独立意见》）。

本议案将提交2016年第四次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年11月3日下午14:50在公司北京总部会议室召开2016年第四次临时股东大会，审议经本次董事会审议通过并提交股东大会审议的1、2项议案（股东会日程安排具体内容详见与本公告同时刊登在指定媒体的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（公告编号为：临[2016-70]）。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权

表决结果：审议通过

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、停牌申请

3、独立董事意见

4、关联交易概述表

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月十八日

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：临2016-68

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于筹划重组停牌期满并申请继续

停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，股票于2016年8月5日、2016年8月12日开市起经申请停牌，相关公告见《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大事项停牌公告》（临[2016-45]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大事项继续停牌的公告》（临[2016-50]）；经公司及相关中介机构论证，该事项已构成重大资产重组，股票于2016年8月19日、8月26日、9月2日开市起经申请继续停牌，相关公告见《内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》（临[2016-51]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（临[2016-52]、临[2016-53]）；根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深交所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的相关规定，因公司筹划重大资产重组停牌期满，股票于2016年9月5日、9月9日、9月19日、9月23日、9月30日、10月14日开市起经申请继续停牌，相关公告见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（临[2016-54]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的进展公告》（临[2016-57]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（临[2016-58]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的进展公告》（临[2016-59]、临[2016-60]、临[2016-65]）；2016年9月30日，公司召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组并申请股票继续停牌的议案》，相关公告见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告《（临[2016-61]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》(临[2016-62])。

因本次重大资产重组涉及的方案论证、股东沟通、标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，为保护广大投资者的权益，2016年10月17日,公司第八届董事会召开了第五次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组并申请股票继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票（股票品种：A股、股票简称：*ST天首、股票代码：000611）自2016年11月5日开市起继续停牌，此次本公司股票继续停牌须经2016年11月3日公司召开的2016年临时股东大会审议，并承诺累计停牌时间不超过6个月，至2017年2月5日。

一、 本次筹划的重大资产重组基本情况

（一） 标的资产具体情况；

1、交易标的：本次重组拟定的出售标的资产包括本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.264%的股权，标的资产范围尚未最终确定。

2、标的资产基本信息：

注册地址：绍兴市柯桥区安昌镇工业园区

法定代表人：寿浩良

注册资本：56185.9019万元

经营范围：生产、销售：差别化氨纶纤维；加工、销售：纺织用纸筒管、纸质包装制品；货物进出口（法律法规禁止的除外）

股东结构：本公司持股22.264%，浙江众禾投资有限公司持股77.736%。

浙江四海氨纶纤维有限公司的控股股东为浙江众禾投资有限公司，实际控制人为濮黎明先生。

（二）交易的具体情况

本公司持有浙江四海氨纶纤维有限公司22.264%的股权，本次出售该部分股权的交易不会导致本公司控制权发生变更，不存在发行股份募集配套资金的事项。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

目前，本公司正与包括浙江众禾投资有限公司在内的多家公司进行沟通协商，但因标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此，与交易对方暂未签订重组框架或意向协议。

（四）本次重组涉及的中介机构情况；

独立财务顾问：天风证券股份有限公司

法律顾问：北京市中伦（上海）律师事务所

公司已聘请独立财务顾问和法律顾问，浙江四海氨纶纤维有限公司也已聘请相关中介机构，目前各方正在积极论证本次重大资产重组的方案及相关操作细节，并对标的资产进行法律、业务的尽职调查及审计评估相关工作。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批情况。

本次交易无需有权部门事前审批。

二、上市公司在停牌期间做的工作

1、公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，确定了独立财务顾问、审计、评估和律师事务所等中介机构；组织相关各方对公司拟进行的重大事项开展专业论证，并就该事项的可行性进行了深入探讨和研究。目前，公司聘请的各中介机构正在积极、有序地对交易对方进行本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作。

2、公司按照相关规则对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记并向深交所进行了报备；

3、2016年9月30日，本公司第八届董事会召开了第四次会议，审议通过了公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的事项；

4、在本次重大资产重组筹划过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《股票上市规则》和《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的相关规定，在停牌期间每隔五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。

三、继续停牌的原因及时间安排

由于公司本次重大资产重组涉及的标的公司事项较多，所需解决的问题相对复杂，且涉及重组的有关问题需要与交易对手方及有关方面进行充分的协调和沟通，致使本次重组方案的设计、论证和完善所需时间较长，具体方案尚未形成。本公司将严格按照深交所的相关规定和公司已承诺的时间进度进行信息披露，公司承诺继续停牌时间预计不超过 2017年2月5日，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》的要求披露重大资产重组预案或报告书并复牌。若公司未能在上述期限内召开董事会审议本次重大资产重组事项并披露重组预案或报告书，公司将召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案，或发布终止重大资产重组公告并股票复牌且同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

四、继续停牌期间工作安排

继续停牌期间，公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作，并根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

五、风险提示

公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）网站，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月十八日

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码： 临2016-69

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2016年10月17日，因公司生产经营的需要，本公司与本公司控股股东合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业）”签订了《借款合同》，双方约定，由本公司控股股东向公司提供不超过八千万元的在期限内免息的短期借款，期限至自每笔借款到达甲方指定账户之日起十二个月内还款，如借款分批到账，则借款期限按到账之日分别计算。

2、本公司控股股东合慧伟业向本公司提供短期借款的交易事项构成关联交易。

3、因本公司控股股东向本公司提供短期借款的事项构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，董事邱士杰先生和胡国栋先生涉及关联关系，因此，本次本公司第八届董事会第五次会议审议的《关于控股股东向公司提供短期借款的议案》董事邱士杰先生和胡国栋先生回避表决，独立董事对本次关联交易事项经事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项须提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳，亦无经有关部门的批准。

二、关联方基本情况

合慧伟业商贸（北京）有限公司，成立于2007年11月26日，法定代表人邱士杰，统一社会信用代码91110102671703612A，股东结构为：法人股东北京天首资本管理有限公司、自然人股东马雅女士、赵伟先生，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权，经营范围：房地产开发；物业管理；销售建材、金属材料、电子产品、机械设备、电子设备；投资及投资管理；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口；招投标代理；信息咨询等。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易为控股股东向本公司提供短期借款，借款期限至自每笔借款到达本公司指定账户之日起十二个月内归还，如借款分批到账，则借款期限按到账之日分别计算，借款期限内免息，如本公司不能如期归还借款，逾期部分按每日万分之三额外支付违约金。本次借款在期限内免息，旨在支持上市公司的生产经营需要和公司的稳定发展，保护上市公司的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。决策程序严格按照公司的相关制度进行。

四、交易协议的主要内容

本公司与控股股东合慧伟业于2016年10月17日在北京签订了《借款合同》，该合同书约定的主要条款如下：

1、借款金额： 8000万元人民币限额内。

2、借款用途：专款专用于本公司的生产经营需要，每次由本公司提出申请，经法定代表人确认后，借款需汇入本公司指定账户。

3、还款期限：自每笔借款到达本公司指定账户之日起十二个月内归还，如借款分批到账，则借款期限按到账之日分别计算。

4、借款利率及计收方法：借款期限内免息，如本公司不能如期归还借款，逾期部分按每日万分之三额外加收违约金。

五、交易目的和影响

本次关联交易事项的目的是对公司生产经营提供资金支持，用于补充公司日常经营和业务战略转型对资金的需求，为本公司的经营稳定和业务转型保驾护航，对公司未来发展有着积极的作用。

本次控股股东向公司提供借款的关联交易，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性，不存在利益输送，交易风险在公司可控的范围内。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，截止本公告披露日前十二个月内，本公司与控股股东、实际控制人及实际控制人控制的其他公司未发生任何其他关联交易事项。

七、独立董事事前认可和独立意见

对于本公司控股股东向公司提供短期借款的事项已得到我们的事前认可，根据我们对《借款合同》的认真审核，合慧伟业向上市公司提供借款是为了维护公司的生产经营需要，旨在支持上市公司的生产经营需要和公司的稳定发展，保护上市公司的利益，作为关联董事，邱士杰先生和胡国栋先生已回避表决，其在程序上符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，其相关协议不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益的行为，此次借款行为对公司发展起到促进作用，尤其是保护了公司股东特别是中小股东的利益。

八、备查文件

1、内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第五次会议决议；

2、独立董事意见；

3、《借款合同》。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月十八日

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码： 临2016-70

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司定于2016年11月3日下午14:50在公司北京总部会议室召开公司2016年第四次临时股东大会，具体内容详尽如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司第八届董事会；

2016年10月17日，公司第八届董事会召开第五次会议，审议通过了召开本次临时股东大会的议案。

（三）会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开日期、时间：

1、现场会议：2016年11月3日（星期三）14：50

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年11月2日下午15:00 至2016年11月3日下午15:00；

3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月3日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

（五）会议召开方式：采用现场表决与互联网投票相结合方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）出席对象：

1、在股权登记日持有本公司股份的普通股股东或其代理人。

本次股东大会股权登记日：于股权登记日2016年10月27日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东；

2、本公司董事候选人、监事候选人和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

（七）会议地点：公司总部会议室（北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦11层）

二、会议审议事项

1、审议《关于继续推进重大资产重组并申请股票继续停牌的议案》

2、审议《关于控股股东向公司提供短期借款的议案》

上述提案详见 2016 年 10 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参会登记手续时应提供下列材料：

1、法人股股东登记：法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。

2、个人股东登记：个人股东须持有股东账户卡或持有本公司股份证明材料、本人身份证进行登记；委托代理人持有本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

（二）登记时间：2016年11月2日9:00—17:00之间

（三）登记地点：公司董秘办

具体邮寄地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦11层， 信函上请注明“内蒙古天首科技发展股份有限公司2016年第四次临时股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票（网络投票相关事宜说明详见附件1）。

五、其他事项

1、联系方式：联系电话及传真：010-81030656

电子邮箱：SD000611@163.com

联 系 人：姜琴

2、通讯地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦11层

邮政编码：100020

本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票和程序

1、普通股的投票代码与投票简称

投票代码：360611

投票简称：“天首投票”

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

3、投票时间：2016年11月3日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00 ；

4、在投票当日，“天首投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见,对议案1投票，视为对议案1的所有议案表达相同意见，依此类推。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）对议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月2日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年11月3日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

（1）按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（2）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东未对总议案进行投票，仅对单项议案其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席《内蒙古天首科技发展股份有限公司2016年第四次临时股东大会》，并代为行使表决权。

委托人名称（姓名）： 股东账号：

委托人注册号（身份证号）： 持股数量：

受托人姓名： 受托人身份证号：

■

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√” ）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□ 可以 ? □不可以

委托人（签名或盖章）：

法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日 有效期至： 年 月 日

说明：

1、本授权委托书复印有效。

2、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后邮寄至本公司。

3、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号。