（上接125版）

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注：万通地产2015年度非公开发行A股股票，嘉华控股及富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划分别认购73,255.8141万股和10,465.1161万股，均存在限售条件，且资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司及万通控股承诺不接受要约。在不考虑限售股份及嘉华控股已持有的股份情况下，本次要约收购股份数量为59,433.6780万股，占被收购公司总股本比例28.94%

若万通地产在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。

七、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为4.30元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、2015年7月4日及2016年1月26日，万通地产公告《非公开发行股票预案》及《非公开发行股票预案》（修订稿），嘉华控股作为认购对象，认购公司2015年度非公开发行股票项目中732,558,141股股票。

2016年8月5日，上述非公开发行股票事项中万通地产向嘉华控股发行的股份发行上市。

据此，作为收购人，嘉华控股在本次要约收购前6个月内取得万通地产股份所支付的最高价格即为4.30元/股。

2、本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，万通地产每日加权平均价格的算术平均值为5.48元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为4.30元/股。

3、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

财务顾问认为：嘉华控股作为收购人，在本次要约收购前6个月内取得万通地产股份所支付的最高价格即为4.30元/股。要约收购价格未低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

本次要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，财务顾问已就该种股票前6个月的交易情况进行分析，财务顾问认为：收购人本次收购要约价格具有合理性，收购人不存在操纵股价的情形，收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况。具体内容请参见本报告书“第十节专业机构意见”之“三、财务顾问意见”。

因此，以4.30元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为4.30元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,555,648,154.00元。

本次要约收购所需资金将来源于嘉华控股自筹资金。嘉华控股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，嘉华控股将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计51,112.9631万元（相当于收购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行。

九、要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自2016年10月20日至2016年11月18日。要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：吴晓东

电话：010-56839300

联系人：贾春浩、张辉、李兆宇

（二）收购人法律顾问：北京市君合律师事务所

地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

负责人：肖微

电话：010-85191300

联系人：周舫

十一、要约收购报告书签署日期

本报告书于2016年10月17日签署。

收购人声明

1、本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。

2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在万通地产拥有权益的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万通地产拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任务条款，或与之相冲突。

4、嘉华控股通过与耐基特签订《股权转让协议》，受让耐基特持有的万通御风51%股权。根据《证券法》和《收购办法》的规定，收购人应向除收购人以外的万通地产股东所持全部股份发出全面收购要约。本要约为履行上述义务而发出，并不以终止万通地产上市地位为目的。

5、收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计51,112.9631万元（相当于收购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

6、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

7、本报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节收购人的基本情况

一、收购人基本情况

收购人名称：嘉华东方控股（集团）有限公司

注册地：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5279室

法定代表人：王忆会

主要办公地点：北京市朝阳区辛店北路1号

注册资本：19,257.49万元

实收资本：19,257.49万元

统一社会信用代码：91110000102601982E

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术推广；施工总承包；专业承包；销售文化用品、建筑材料、五金交电、计算机软、硬件及外围设备；体育运动项目经营。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

营业期限：2004年12月24日至2024年12月23日

联系地址：北京市朝阳区辛店北路1号

联系电话：010-51737567

二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权控制架构

截至本报告签署日，收购人股权控制架构如下：

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（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况

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（三）收购人所控制的核心企业和关联企业情况

嘉华控股控股及参股子公司情况如下图所示：

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1、收购人核心参、控股公司情况（一级公司）

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2、除嘉华控股外，实际控制人参、控股的主要公司的情况

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三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署日，嘉华控股直接持有万通地产732,558,141股普通股股份，占万通地产总股本的35.66%，持有万通地产的第二大股东万通控股24.79%的股份（万通控股直接持有上市公司30.30%的股份），并持有万通御风49%的股权（万通御风直接持有万通控股20.07%的股份）。本次嘉华控股收购万通御风51%的股权后，将直接和间接合计持有万通控股44.86%的股份，通过万通控股间接控制上市公司30.30%的股份。除此之外，收购人未直接或间接持有万通地产股份。

四、收购人主要业务及最近三年财务状况

（一）主要业务：

嘉华控股创业于1992年，注册资金1.92亿元人民币。经过20多年的努力，通过投资控股、参股等多种形式目前已逐渐发展成具有稳健成长性的多元化企业集团，目前业务领域主要包括地产开发、体育产业、科技、现代农业、节能环保、会展服务、矿业投资等业务板块。

1、地产开发板块

嘉华控股一直以来致力于探索建立城市城镇化发展的新模式，以建设“新城市功能区”为业务核心，主要涉及土地的一级开发及装修业务。

嘉华控股旗下控股子公司山东建银中邦有限公司取得了临沂市兰山区义堂镇“西部新城”18平方公里的国家级城镇化试点项目（该镇是由国家发改委确定的第二批中国城镇化示范镇）的一级土地整理权，并通过和万通投资共同控制的盛达置地有限责任公司取得了对河北省香河县安平镇9.7平方公里国家级城镇化试点项目（该镇是由国家发改委确定的第三批中国城镇化示范镇）的一级土地整理权。

嘉华控股旗下参股公司北京乐孚装饰工程有限公司是中国建筑装饰协会和北京市建筑装饰协会优秀会员单位，中国建筑装饰企业100强，AAA级信誉企业；已获得国家直属建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计甲级、建筑幕墙工程设计及施工贰级、房屋建筑、机电设备安装、建筑防水等专业承包资质；并通过GB/T19001:2008质量管理体系、GB/T24001:2004环境管理体系、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系的认证；合作完成了在国内外装饰业界知名度美誉度较高的工程：如中国大饭店、北京饭店、三亚希尔顿逸林酒店、鑫海锦江大酒店、文津国际酒店、华润饭店等五星级酒店以及中央美术学院、国家药监局等，并为大型地产商如万达地产、万科、碧桂园、富力地产、金融街控股、金地集团、华润地产、海航地产等提供高端项目精装修的工程设计、规划与装饰装修等一体化服务。

本次收购完成后，嘉华控股及其实际控制人王忆会承诺将万通地产作为嘉华控股/王忆会及嘉华控股/王忆会全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属房地产开发业务的相关资产的最终整合的唯一平台。

2、体育产业板块

嘉华控股旗下控股子公司北京合力万盛国际体育发展有限公司（以下简称“合力万盛”）目前主要以策划、组织和承办大型国际顶级足球赛事为主要业务内容，致力于发展以足球为核心的俱乐部经营、校园青训、球员经纪、赛事运营、足球旅游等多元化的产业体系。

合力万盛于2009年成功承办了巴克莱英超亚洲杯比赛，并于2009、2011、2012年三年在鸟巢成功承办了意大利超级杯比赛，2014年承办了法国超级杯比赛；在掌握国际高端赛事资源的基础上，合力万盛于2014年与荷兰甲级球队海牙俱乐部股东方签订股权转让协议，协定由合力万盛收购海牙俱乐部98%的股份，2015年初合力万盛缴付了对海牙俱乐部的收购款，完成了对海牙俱乐部的收购，通过引进荷兰青训体系，并与北京八一中学签订战略合作协议，开启了打造校园足球青训体系的征程。

3、通讯科技

嘉华控股与北京CBD管委会、清华大学等单位在2003年共同组建了北京商务中心区通信科技有限公司（以下简称“CBD Telecom”），该公司是一家为政府和企事业单位提供综合性电信及IT外包服务的高新技术企业，致力于为客户提供全面完善的电信及IT解决方案和服务。

CBD Telecom拥有先进的技术和丰富的高科技企业运营经验，通过“北京数字CBD”完整、开放的通信、信息、网络平台，为政府机关和商务机构提供电信级、多渠道、全方位的现代化信息、网络、通信等电信及增值服务，并为用户制定符合企业业务状况、同时具有一定前瞻性的通信网络和IT外包服务整体解决方案。为包括Google、CA、阿尔斯通、中石油、中石化等十几家全球财富500强企业，以及国家知识产权局、国家外汇管理局、北京银行、保监会、清华大学、中国人民大学在内的数百家企事业单位提供云构架下的IT外包服务。

CBD Telecom针对行业、技术发展的趋势及市场需要，正在将大数据、云计算和物联网技术与公司的IT外包服务结合起来，积极发展云构架下的IT外包服务，争取成为全国领先的大数据和“云服务”企业。

4、节能环保

嘉华控股旗下公司北京嘉华新源科技有限公司，致力于推进地温蓄能交换系统技术成果的转化，该项技术研究自2002年至今已取得170多项关键技术突破，形成了高效利用地温能的技术体系，现已取得1项发明专利，正在申请4项发明专利。

该技术于2015年5月通过了安徽省住房和城乡建设厅组织的由中国科学院院士林学钰教授任专家组长的成果鉴定，并建议加大推广。

该技术清洁无污染，目前已在北京和安徽的7处公共建筑物建成示范工程，后续大面积的推广将对国内建筑、能源等行业产生较大的影响。

5、会展服务

在金融会展方面，嘉华控股通过旗下公司已连续成功承办了十届由北京市政府主办的北京国际金融博览会。

北京金博会创办于2005年，是国内规模最大、最具影响力、国际化程度最高的金融博览会，被誉为“中国金融业风向标”，对于促进首都金融业发展，优化首都金融发展环境等方面具有重要意义。历届金博会的举办受到国家金融主管部门、北京市政府及地方省市政府领导的关心和支持。

嘉华控股旗下公司四季房展公司（北京正信金博投资有限公司子公司）已成为北京最大的房展公司，业务范围已从北京市发展到欧美、澳洲、东南亚等地，已连续承办了53届北京房地产展示交易会。

北京房地产展示交易会自1993年创办至今已有二十余年历史，是北京市住房和城乡建设委员会唯一批准举办的房地产展会。二十年来北京房展不断开拓创新，已服务品牌开发商五百余家、热销楼盘近五千个，是中国最大的集城市形象展示、项目推广、品牌宣传、客户积累、楼盘销售、行业交流、国际合作七大功能于一体的综合性营销推广平台，在北京房地产市场打造了一个五百多亿成交金额的房地产销售平台，被业内外誉为“楼市第一展”。作为历史最悠久、认知度最高的房地产品牌展会，已逐步成长为深受京城购房者欢迎、有强大品牌影响力的购房交易平台。

四季房展公司并于2014年承办了由国家发改委举办的“中欧城市博览会”，开拓了中欧城市发展交流的新平台，今年7月10日将承办由国家发改委等二十五个部委联合举办的首届“中国智慧城市博览会”，是目前国内唯一的国家级、跨部委、跨地区、跨行业，为智慧城市建设和发展提供综合服务的大型博览会，参展企业包括阿里巴巴、华为、腾讯、新浪、中兴、滴滴打车、太极股份、神州数码、阿尔法沃、阿尔戴、亿阳集团等知名企业。

6、矿业领域

嘉华控股目前持有克什克腾旗金星矿业有限责任公司68%的股权，该公司经营范围为铅、铜、锌、银等有色金属开采、选矿、冶炼、地质勘查，目前拥有2.168平方公里的采矿权和12.74平方公里探矿权。根据最新资源储量详查报告，探明矿石量为1,367.77万吨，探明储量/资源量铅锌37.56万吨，铜0.7144万吨，银651.32吨，该勘探结果为公司在未来矿产资源方面发展奠定了坚实的基础。

7、现代农业

嘉华控股于2012年设立了北京嘉华农科投资管理有限公司，嘉华农科与北京市科委所属的北京高科技创业中心合资设立了北京农科城投资有限公司，公司于2013年分别参与承担了国家科技部课题“国家现代农业科技城综合服务模式构建与示范”和北京市科委项目“大学综合试验站孵化基地建设与大学农技推广模式研究”，通过项目的实施，更好的促进了北京农科城投资有限公司以金融手段转化农业科技成果、扶持农科高新技术企业、探索金融-校-企相结合的模式及道路。

嘉华农科目前承担了北京市科委“世界都市3G农庄”项目，该项目基于围绕国家现代农业科技城建设，开展国际合作、发展高端产业、注重农业生产安全，以现代服务业引领现代农业的要求，提出现代农庄新理念。项目位于北京市怀柔区，紧邻红螺寺。着眼于高附加值都市农业，分多期建设。一期规划实施用地约170亩，通过安全种植、标准管理，种植了多种中草药。

另外，嘉华控股通过旗下的其他子公司在香河县安平镇运河国际生态城内建有北方竹柳产业基地，占地约1400亩，主要从事美国竹柳的培育，现已育有50余万株竹柳。美国竹柳是经过选优选育及驯化的一个柳树品种，具有速生性好，高密植性、适应性强、材质优良等特点，可用于工业原料、环境改造、行道树、农林防护等用途，是北方地区适合种植的新型经济树种。

（二）最近三年财务状况

嘉华控股最近三年未经审计的主要财务指标如下：

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注1：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有者权益

2015年，收购人净利润金额下降较大，主要原因是其参股公司万通控股2015年确认亏损金额4.22亿元，嘉华控股相应确认投资损失1.12亿元，上述情形具有偶发性，嘉华控股具有较强的盈利能力。

收购人经过多年发展，已成为具有稳健成长性的多元化企业集团，收购人具有较强的经济实力及管理能力。

北京合力万盛国际体育发展有限公司为收购人的控股子公司，海牙足球俱乐部为合力万盛的控股子公司，由于俱乐部位于海外，因工作量较大导致审计工作进度拖延，截至2016年9月30日尚未完成，审计会计师预计内部底稿复核工作近期完成并出具审计报告，收购人审计后的财务数据与未审财务数据可能存在差异，提请投资者关注上述事项。

五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未曾受到过证券市场相关的行政处罚或纪律处分。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，除万通地产外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接、间接持有其他上市公司5%以上已发行股份的情形。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。

第三节要约收购目的

一、本次要约收购目的

本次收购完成前，嘉华控股直接持有上市公司35.66%的股份，持有上市公司法人股东万通控股24.79%的股份（万通控股直接持有上市公司30.30%股份），并持有万通御风49%的股权（万通御风直接持有万通控股20.07%的股份），本次嘉华控股收购万通御风51%的股权后，将直接和间接合计持有万通控股44.86%的股份，通过万通控股间接控制上市公司30.30%的股份，并直接持有上市公司35.66%的股份，直接和间接合计控制上市公司65.96%的股份。上市公司的控股股东为嘉华控股，实际控制人为王忆会。

2015年度非公开发行股票项目发行完成前，冯仑先生为万通地产控股股东万通控股的实际控制人，亦为万通地产的实际控制人，该次发行完成后，王忆会先生成为万通地产的实际控制人。

2016年9月，冯仑先生拟转让其持有的万通控股的股权，基于冯仑先生、王忆会先生长期以来持续的合作及股东间的信任，嘉华控股从维护上市公司控制权及经营稳定性的角度出发，并更多地承担股东对万通控股和万通地产的经营责任。有鉴于此，2016年10月10日，嘉华控股与耐基特签订《股权转让协议》，受让耐基特持有的万通御风51%股权。

根据《证券法》和《收购办法》的规定，收购人应向除收购人以外的万通地产所有股东发出收购所持有的全部股份要约。万通控股及上海富诚海富通资产管理有限公司分别出具承诺函：承诺作为持有62,246.3220万股、10,465.1161万股万通地产股份的股东，在要约收购期限内，不接受嘉华控股本次要约收购，不向嘉华控股出售万通控股持有的万通地产股份。因此本次要约收购的股份包括除嘉华控股、万通控股、富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划所持万通地产股票以外的万通地产全部已上市流通股本要约为履行上述义务而发出，并不以终止万通地产上市地位为目的。

虽然收购人发出本要约不以终止万通地产的上市地位为目的，但如本次要约收购导致万通地产股权分布不具备《上交所上市规则》项下的上市条件，且收购人未按规定要求的期限提交股权分布问题解决方案，或提交的方案不被上交所认可，则万通地产可能终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有万通地产股份的其他股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

本次要约收购前，万通控股的股权结构如下：

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截止本报告书签署日，万通控股的实际控制人为冯仑。

本次嘉华控股收购万通御风51%股权后，将直接和间接合计持有万通控股44.86%的股份，收购人将成为万通控股控股股东。收购人直接持有上市公司35.66%的股份，并通过万通控股间接控制上市公司30.30%的股份，本次交易完成后，万通控股股权结构如下：

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二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

2016年10月9日，嘉华控股召开股东会会议，会议同意嘉华控股收购耐基特持有的万通御风51%的股权，同意嘉华控股根据《证券法》、《收购办法》的相关规定，向万通地产除嘉华控股以外的所有股东发出收购其所持有的全部股份要约。2016年10月10日，嘉华控股与耐基特签订《股权转让协议》，由嘉华控股受让耐基特持有的万通御风51%股权。

三、未来12个月股份增持或转让计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内直接减持万通地产股份的计划，没有继续增持万通地产股份计划。

第四节要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份情况

被收购公司名称：北京万通地产股份有限公司

被收购公司股票名称：万通地产

被收购公司股票代码：600246

万通控股及上海富诚海富通资产管理有限公司分别出具承诺函：承诺作为持有62,246.3220万股、10,465.1161万股万通地产股份的股东，在要约收购期限内，不接受嘉华控股本次要约收购，不向嘉华控股出售万通控股持有的万通地产股份。

本次要约收购的股份包括除嘉华控股、万通控股、富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划所持万通地产股票以外的万通地产全部已上市流通股，要约收购股份情况如下：

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二、要约价格及计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为：4.30元/股

（二）计算基础

1、2015年7月4日及2016年1月26日，万通地产公告《非公开发行股票预案》及《非公开发行股票预案》（修订稿），嘉华控股作为认购对象，认购公司2015年度非公开发行股票项目中732,558,141股股票。

2016年6月14日，万通地产公告本次非公开发行事项已经中国证监会核准。

2016年8月5日，上述非公开发行股票事项中万通地产向嘉华控股发行的股份发行上市，作为收购人，嘉华控股在本次要约收购前6个月内取得万通地产股份所支付的最高价格即为4.30元/股。

2、本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，万通地产股份的每日加权平均价格的算术平均值为5.48元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为4.30元/股。

3、财务顾问认为，根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格；要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

财务顾问已就该种股票前6个月的交易情况进行分析，财务顾问认为：收购人本次收购要约价格具有合理性，收购人不存在操纵股价的情形，收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况。具体内容请参见本报告书“第十节专业机构意见”之“三、财务顾问意见”。

因此，以4.30元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。

三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

基于要约价格为4.30元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为255,564.8154万元。

本次要约收购所需资金将来源于嘉华控股自有资金或对外筹措的资金。嘉华控股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，嘉华控股将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计51,112.9631万元（相当于收购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2016年10月20日至2016年11月18日。

要约收购有效期，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购的股份包括除嘉华控股、万通控股、富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划所持万通地产股票以外的万通地产全部已上市流通股，无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

1、收购编码：706036

2、申报价格：4.3元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

7、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

12、收购要约期满次一交易日，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。

13、收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。

14、要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

2、万通地产股票停牌期间，万通地产股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

3、撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预售、撤回等事宜。

九、避免万通地产在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排

本次收购完成前，嘉华控股直接持有万通地产732,558,141股普通股股份，占万通地产总股本的35.66%，并持有万通控股24.79%的股份（万通控股直接持有上市公司30.30%股份），并持有万通御风49%的股份（万通御风直接持有万通控股20.07%股份。嘉华控股为万通地产控股股东，实际控制人为王忆会。

2016年10月10日，嘉华控股与耐基特签订《股权转让协议》，受让耐基特持有的万通御风51%股份。本次嘉华控股收购万通御风51%股份后，将直接和间接合计持有万通控股44.86%股份，通过万通控股间接控制上市公司30.30%股份，并直接持有上市公司35.66%的股份，直接和间接合计控制上市公司65.66%的股份。

根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，导致股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，可以在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。

若万通地产出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购完成后，万通地产股权分布不具备《上交所上市规则》下的上市条件，收购人作为万通地产股东可（但无义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及万通地产公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使万通地产在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持万通地产的上市地位。

若收购人提出具体建议或者动议，可以向万通地产董事会或股东大会提交提案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有万通地产股份的数量，使社会公众持有的股份不低于万通地产股份总数的10%。

第五节收购资金来源

一、收购资金来源

基于要约价格为4.30元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,555,648,154.00元。

收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计51,112.9631万元（相当于收购资金最高金额的20%）存入登记公司指定的银行作为收购保证金。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，不直接或间接来源于万通地产或万通地产的其他关联方。本次要约收购所需资金的具体来源及安排如下：

1、收购人自有资金；

2、收购人将根据本次收购的实际资金需要，通过对外筹借资金等方式，为本次收购提供资金支持。

收购人承诺要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购义务。

二、要约收购人关于收购资金来源声明

收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：

收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计51,112.9631万元（相当于收购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入登记公司指定的银行。

收购人承诺具备本次要约收购所需的履约能力。

要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购义务。

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，除万通地产公告已披露的内容外，收购人没有在未来12个月内改变万通地产主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，除万通地产公告已披露的内容外，收购人没有在未来 12 个月内对万通地产及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无万通地产拟购买或置换资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署之日，收购人没有改变万通地产现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换万通地产高级管理人员的计划或建议；就万通地产董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对万通地产公司章程条款进行修改的计划。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

收购人没有主动提出对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对万通地产分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

基于中国房地产业及城市化发展的现状，收购人将进一步支持并促进万通地产的成长以及业务发展，进一步深入围绕新型城镇化主题，坚持区域优先、区域聚焦，深耕京津冀，并以高科技、服务业与房地产的组合，实现房地产业务发展模式的转型升级，打造新城市化下的新万通，形成与品牌影响力相匹配的规模，追求较快速度下的规模化连续增长之路，逐步实现外延型发展与内涵型增长并举，实现主业由“第二产业”向“第三产业”的转型升级。

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他会对万通地产组织结构产生重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人将保持上市公司人员独立、资产完整、财务独立，上市公司将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

收购人为保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性，出具了《关于与上市公司实行“五分开”的承诺函》，内容如下：

（一）保证上市公司资产独立完整

本公司将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用资金、资产等不规范情形。

（二）保证上市公司的人员独立

保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）保证上市公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行干预。

二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）同业竞争

1、同业竞争情况

截至本报告书签署日，本次发行后公司控股股东嘉华控股、实际控制人王忆会控制的企业与万通地产存在同业竞争或潜在同业竞争的情况如下：

（1）北京京伯房地产开发有限公司

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北京京伯房地产开发有限公司（以下简称“京伯公司”）注册资本为800万美元，王忆会通过其持股45%的子公司北京星辰投资管理有限公司持有京伯公司50%股权。

京伯公司是为开发亚运新新家园而成立的项目公司。该项目总占地49.8万平方米，规划总建筑面积45.1万平方米，目前仅有部分尾盘尚未实现销售。

（2）北京市瑞景园房地产开发有限公司

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北京市瑞景园房地产开发有限公司（以下简称“瑞景园公司”）注册资本1,000万元，嘉华控股持有其85%股权。

瑞景园公司是为开发“复兴路26号办公楼项目”而成立的项目公司，该项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。

（3）北京汉基房地产开发有限责任公司

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北京汉基房地产开发有限责任公司（以下简称“汉基公司”），自2001年起先后在红螺湖西区规划范围内签订了土地使用权租赁合同。汉基公司未开展房地产开发业务，与公司不存在同业竞争。

（4）盛达置地投资有限公司

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盛达置地投资有限公司（以下简称“盛达置地”）主营业务为土地一级整理。盛达置地注册资本20,000万元，其中嘉华控股持有其27%股权，万通控股持有其27%股权。

盛达置地主要业务位于河北香河。按照国民经济和社会发展规划、土地利用总体规划、城市土地储备供应计划和城市建设总体规划的要求，盛达置地将香河县安平镇9.7平方公里规划范围内的国有土地、集体土地进行统一征地、拆迁、安置、补偿并进行市政配套设施建设，使项目区内土地具备挂牌条件后移交土地储备中心并按计划通过土地交易中心进行交易。

盛达置地未开展房地产开发业务，与上市公司不构成同业竞争。

（5）山东建银中邦投资有限公司

■

山东建银中邦投资有限公司（“建银公司”）主营业务为土地一级整理，建银公司未开展房地产开发业务，与上市公司不构成同业竞争。

2、避免同业竞争的措施和承诺

为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，嘉华控股及实际控制人王忆会特作出承诺如下：

“（1）本公司（本人）控制的北京京伯房地产开发有限公司开发完成的亚运新新家园已进入尾盘销售期，尾盘销售完成后不再开展房地产开发业务。

（2）本公司（本人）承诺停止对北京市瑞景园房地产开发有限公司尚在执行的房地产项目的继续开发，并采取对外转让等方式予以处置。

（3）除万通地产外，本公司（本人）及本公司（本人）全资、控股或其他具有实际控制权的企业均不再从事房地产开发业务。”

（二）关联交易

截至本报告书签署日前24个月内，嘉华控股与万通地产关联交易具体情况如下:

1、认购增发股份（2016年）

2016年6月，嘉华控股以4.30元/股的价格认购公司非公开发行的732,558,141股股份。本次非公开发行前，嘉华控股持有万通控股24.79%股权，万通控股持有万通地产51.16%股权，为万通地产原控股股东。嘉华控股为万通地产关联方，参与万通地产2015年度非公开发行，构成关联交易。

2、房产租赁（2015年）

2012年5月11日，嘉华控股之子公司北京合力万盛国际体育发展有限公司与北京万通时尚置业有限公司就北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼4号楼22层02单元物业（建筑面积357.4平方米）签订了《租赁协议》，租赁期限至2015年5月31日，月租金285元/平米，月物业费28元/平米，并于2015年3月6日签订了续租协议，续租期自2015年6月1日至2020年5月31日止。

3、向上市公司拆出资金及为上市公司担保（2015年）

■

注1：2015年度嘉华控股分三笔（0.5亿元、1.72亿元、1.3亿元）向万通地产免息拆借资金，上述资金已于2015年度偿还。注2：北京广厦富城置业有限公司、北京万通正远置业有限公司为万通地产子公司。

除上述交易情况外，本次收购完成后，嘉华控股及其关联方与万通地产之间尚无新的可预见的经常性关联交易。

为了将来尽量规范和减少关联交易，王忆会先生及嘉华控股作出如下承诺：

“（1）本公司（本人）控制的其他企业将尽可能的避免与万通地产之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司（本人）承诺将遵循市场化原则，按照有关法律法规、规范性文件和万通地产的《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害万通地产及其股东的合法权益。

（2）如本公司（本人）控制的其他企业违反上述承诺，导致万通地产权益受到损害的，本公司（本人）同意向万通地产承担相应的损害赔偿责任。

如违反上述承诺与上市公司及其关联方进行交易，而给上市公司及其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

第八节与被收购公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人与上市公司及其子公司之间的交易情况，请参见本报告书“第七节对上市公司的影响分析/（二）关联交易”部分内容。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节收购人持股情况及前六个月买卖上市公司交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至本报告书公告日前六个月内，收购人通过非公开发行事项认购万通地产732,558,141股股份，除此之外，收购人无买卖万通地产股票的行为。

截至本报告书签署之日，收购人直接持有上市公司35.66%的股份并持有万通地产的第二大股东万通控股24.79%的股份（万通控股直接持有上市公司30.30%的股份），并持有万通御风49%的股权（万通御风直接持有万通控股20.07%的股份）。

二、收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

截至本报告书公告日，收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属未持有万通地产的股份。

截至本报告书公告日前六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属无买卖万通地产股票的行为。

三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

收购人不存在就万通地产股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

第十节专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：吴晓东

电话：010-56839300

联系人：贾春浩、张辉、李兆宇

（二）收购人法律顾问：北京市君合律师事务所

地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

负责人：肖微

电话：010-85191300

联系人：周舫

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见

作为收购人聘请的财务顾问，华泰联合证券有限责任公司已经书面同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告书中，对本次收购人本次要约收购价格的合理性发表如下意见：

（一）本次要约收购定价依据

收购人本次全面要约收购，拟以6个月内收购人获取同种股票所支付的最高价格，即4.30元/股作为本次要约收购的价格。

1、要约价格的合理性分析

截至2016年9月27日，万通地产收盘价为5.87元/股，万通地产截至9月27日最近30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为5.48元/股。

（1）本次要约价格符合要约定价的法定要求

根据《收购办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

2015年7月4日及2016年1月26日，万通地产公告《非公开发行股票预案》及《非公开发行股票预案》（修订稿），嘉华控股作为认购对象，认购公司2015年度非公开发行股票项目中732,558,141股股票。

2016年8月5日，上述非公开发行股票事项中万通地产向嘉华控股发行的股份发行上市。作为收购人，嘉华控股在本次要约收购前6个月内取得万通地产股份所支付的最高价格即为4.30元/股。

（2）本次收购不以终止万通地产上市地位为目的

本次收购不以终止万通地产上市地位为目的，本次全面要约收购仅为履行《收购办法》中因间接收购触发的全面要约收购义务。收购人明确，本次要约收购不以终止万通地产上市地位为目的。要约收购完成后，收购人将继续保持万通地产的独立性。

（3）要约收购价格隐含市盈率（PE）及隐含企业倍数（EV/EBITDA）仍高于行业平均水平

下表列示了房地产开发行业上市公司市盈率（PE）及企业倍数（EV/EBITDA）情况：（截至2016年9月27日）

（下转127版）