长江润发机械股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项获得
中国证监会核准批复的公告

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2016-054

长江润发机械股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项获得

中国证监会核准批复的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年7月25日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会2016年第50次工作会议审核，长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。公司今日收到了中国证监会于2016年10月13日印发的《关于核准长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2332号），现将批复内容公告如下：

一、核准你公司向长江润发集团有限公司发行123,587,570股股份、向北京杨树创业投资中心（有限合伙）发行31,096,227股股份、向深圳市平银能矿投资管理有限公司发行7,403,863股股份、向深圳市平银新动力投资管理有限公司发行7,403,863股股份、向中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）发行56,497,175股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过72,859,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将按照中国证监会批复文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司

董事会

2016年10月17日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2016-055

长江润发机械股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书

修订说明公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江润发机械股份有限公司（以下称“公司”）于2016年04月15在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定的信息披露网站披露了《长江润发:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以下简称“报告书”）。根据审核期间证监会对本公司的重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。

2、因各交易对方已取得私募基金备案，重组报告书已删除部分交易对方尚未完成私募投资基金备案相关风险提示。

3、在“重大事项提示/十二、本次重组已履行的决策程序及报批程序”、“第一节 本次交易概述/四、本次交易决策过程及批准情况”与“第十二节 风险因素及本次交易的报批事项/一、本次交易已履行的程序”章节中，补充修订上市公司因本次重组的停牌时间。

4、在“重大事项提示/一、本次交易方案”章节中，将价格调整方案触发机制进行了调整，更改了价格调整幅度情况，并相应补充披露至“第一节 本次交易概述/五、本次交易的方案/（一）本次交易的具体方案/4、发行价格调整方案与5、价格调整方案的合规性分析”。在“第一节 本次交易概述/五、本次交易的方案/（一）本次交易的具体方案/6、上市公司不再进行调价的让利安排”章节中，补充说明了对目前是否已经达到调价触发条件及上市公司拟进行的调价安排情况。同时，在本次交易决策过程及批准情况等处，增加上市公司董事会批准发行价格调整的说明。

5、在“重大事项提示/七、本次交易的支付方式、定价和募集配套资金安排/（一）本次交易的支付方式及定价”章节中，根据2015年年度利润分配方案对发行价格进行了调整，并补充修订“第一节 本次交易概述/五、本次交易的方案/（一）本次交易的具体方案/2、本次交易的定价依据”、“第五节 本次发行股份情况/一、本次交易的方案/（一）发行股份的价格及定价原则”、“第五节 本次发行股份情况/一、本次交易的方案/（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例”与“第八节 本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《发行管理办法》相关规定/（二）本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定”章节相对应的内容。

6、在“重大事项提示/八、发行股份的锁定期”章节中，补充披露了长江集团及长江润发实际控制人关于本次交易发行股份锁定期的书面承诺情况，并在“第五节 本次发行股份情况/一、本次交易的方案/（五）本次发行股份锁定期”亦进行相应的补充修订。

7、在“重大事项提示/十、本次交易对上市公司的主要影响”章节中，补充披露了最近一期的财务数据。

8、完善了“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三）标的资产估值风险”的相关表述，同时在“第十二节 风险因素及本次交易的报批事项/二、与本次交易相关的风险/（三）标的资产估值风险”对应修订了相关表述。

9、完善了“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（三）业务经营风险/4、单一品种风险”相关表述并对应修订了“第十二节 风险因素及本次交易的报批事项/三、本次交易完成后的风险/（三）业务经营风险/4、单一品种风险”的相关表述。

10、更新了“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（三）业务经营风险/6、部分客户销售占销售收入比例较高的风险”相关表述并对应修订了“第十二节 风险因素及本次交易的报批事项/三、本次交易完成后的风险/（三）业务经营风险/6、部分客户销售占销售收入比例较高的风险”的相关表述。

11、在“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（三）业务经营风险/9、商业贿赂相关风险”、“第四节 交易标的基本情况/六、标的资产的主营业务具体情况/（四）报告期内主要产品的生产和销售情况/4、报告期内前五名客户情况”与“第十二节 风险因素及本次交易的报批事项/三、本次交易完成后的风险/（三）业务经营风险/9、商业贿赂相关风险”章节中，补充修订标的公司独家代理销售对经营风险的影响情况，并补充提示由此造成的风险。

12、在“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（六）部分房产、土地未办理权属证书的风险”与“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定/（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/3、本次交易符合土地管理相关问题”章节中，补充更新标的公司无证房屋的资产评估值及土地使用权分拆情况。

13、在“第一节 本次交易概述/二、本次交易的目的/（一）上市公司拟通过注入优质医药资产实现业务突破与升级”、“第四节 交易标的基本情况/六、标的资产的主营业务具体情况/（一）主要产品及用途”章节中，补充修订标的公司主要产品2014年与2015年所占市场份额情况，并对“第六节 交易标的的评估或估值/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（二）报告期及未来财务预测合理性分析/ 1、营业收入预测合理性分析”、“第九节 管理层讨论与分析/三、拟购买资产的核心竞争力和行业地位/（一）长江医药投资的核心竞争力”与“第九节 管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/（二）上市公司未来经营中的优势和劣势/2、标的资产竞争优势显著”章节进行相应的补充修订。

14、在“第一节 本次交易概述/二、本次交易的目的/（三）本次交易后未来经营战略和业务模式规划”章节中，补充修订本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式情况。

15、在“第一节 本次交易概述/二、本次交易的目的/（四）重组后的整合计划”章节中，补充修订本次交重组后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

16、在“第一节 本次交易概述/六、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更”、“第五节 本次发行股份情况/一、本次交易的方案/（五）本次发行股份锁定期”与“第五节 本次发行股份情况/二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化”章节中，补充修订本次交易发行股份数量及占比情况，并在“重大事项提示/十六、本次交易重组摊薄即期回报的情况”章节中补充修订相应风险提示。

17、在“第二节 上市公司基本情况/二、公司设立及股权变动/（三）公司的股权结构及前十大股东”章节中，补充修订了截至2016年6月30日上市公司的前十大股东情况。

18、在“第二节 上市公司基本情况/二、公司设立及股权变动/（三）公司的股权结构及前十大股东”章节中，补充修订了截至2016年6月30日上市公司的前十大股东情况。

19、在“第三节 交易各方基本情况/一、本次交易对方详细情况/（一）长江润发集团有限公司”章节中，补充修订了基本工商信息情况。

20、在“第三节 交易各方基本情况/一、本次交易对方详细情况/（二）北京杨树创业投资中心（有限合伙）”章节中补充修订了基本工商信息、主要对外投资情况。

21、在“第三节 交易各方基本情况/一、本次交易对方详细情况/（三）深圳市平银能矿投资管理有限公司”章节中更新了基本工商信息、历史沿革、产权及控制关系、主要对外投资、控股股东实际控制人情况。

22、在“第三节 交易各方基本情况/一、本次交易对方详细情况/（四）深圳市平银新动力投资管理有限公司”章节中更新了基本工商信息、历史沿革、产权及控制关系、主要对外投资、控股股东实际控制人情况。

23、在“第三节 交易各方基本情况/一、本次交易对方详细情况/（五）中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）”章节中更新了基本工商信息情况。

24、在“第三节 交易各方基本情况/二、本次募集配套资金认购方详细情况/（一）长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）”章节中，更新了基本工商信息。

25、在“第三节 交易各方基本情况/二、本次募集配套资金认购方详细情况/（三）华安资产管理（香港）有限公司/6、本次交易是否涉及商务部门审批程序”章节中，补充披露通过资管计划认购上市公司股份是否需要取得商务部的相关批准情况。

26、在“第三节 交易各方基本情况/二、本次募集配套资金认购方详细情况/（六）深圳市前海琪鼎投资管理有限公司”章节中，更新了基本工商信息。

27、在“第四节 交易标的基本情况/四、长江医药投资控股公司情况/（一）海灵化药”章节中，补充修订标的公司海灵化药对其下属参股子公司的持股情况及下属参股子公司、最近一期财务数据情况。

28、在“第四节 交易标的基本情况/四、长江医药投资控股公司情况/（二）新合赛”章节中，补充披露新合赛2015年营业收入、净利润大幅增长的原因、最近一期财务数据。

29、在“第四节 交易标的基本情况/四、长江医药投资控股公司情况/（三）贝斯特”章节中，补充披露贝斯特2014年、2015年净利率的合理性，以及其2015年营业收入、净利润变化的原因以及合理性、最近一期财务数据情况。

30、在“第四节 交易标的基本情况/四、长江医药投资控股公司情况/（四）资产收购交易作价与本次交易作价的差异原因/二、长江集团及其他交易对方启动资产收购系过桥收购行为，资金成本约4亿元”章节中，补充披露本次交易资金成本计算的合理性以及公允性，同时亦补充披露若资产交割无法在一年内完成，上市公司及交易对手方拟采取的相关措施。

31、在“第四节 交易标的基本情况/五、标的资产最近三年的主营业务及其变化情况”章节中，补充修订由长江医药投资先行收购对三家标的公司的业务定位、经营模式的影响情况。

32、在“第四节 交易标的基本情况/六、标的资产的主营业务具体情况/（三）主要的经营模式”章节中，补充修订标的资产每年与代理商签订年度代理协议的部分内容；药品研发情况。

33、在“第四节 交易标的基本情况/六、标的资产的主营业务具体情况/（四）报告期内主要产品的生产和销售情况”章节中，补充修订以下内容：主要产品拉氧头孢2014年产能利用率情况；最近一期产能、产量情况；最近一期销售情况；最近一期产品价格变动情况；代理商亿帆生物与三家标的公司原实际控制人、董监高、核心技术人员的关联关系或其他关系情况，亿帆生物近三年未受到相关部门处罚的情况，以及独家代理销售对经营风险的影响并进行风险提示的情况；选择亿帆生物作为标的公司全国总代理商的交易背景及原因；最近一期前五大客户情况；标的公司两款主要产品的情况；标的公司海灵化药两大主要产品在2010年至2015年期间销售额、市场份额变化的原因以及合理性，并补充披露其中的注射用拉氧头孢钠产品在2010年至2013年期间销售额基本保持稳定的原因以及合理性。

34、在“第四节 交易标的基本情况/六、标的资产的主营业务具体情况/（五）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况”章节中，补充披露以下内容：最近一期主要原材料和能源情况；最近一期前五大供应商情况；长江医药投资主要向东邦药业采购拉氧头孢钠中间体的原因及合理性及提示单一供应商依赖风险情况，并补充披露东邦药业与三家标的公司原实际控制人、董监高、核心技术人员的关联关系或其他关系情况。

35、在“第四节 交易标的基本情况/六、标的资产的主营业务具体情况/（六）安全生产及环境保护情况”章节中，补充修订标的公司在安全生产、环境保护、质量管理等方面的合法合规情况，以及安全生产投入、环保投入等情况。

36、在“第四节 交易标的基本情况/六、标的资产的主营业务具体情况/（七）质量管理情况”章节中，补充修订最新版《中华人民共和国药典》修订时间。

37、在“第四节 交易标的基本情况/七、最近两年及一期的主要财务数据”章节中，补充披露最近一期的财务数据。

38、在“第四节 交易标的基本情况/八、标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产情况/ 5、主要无形资产”章节中，补充披露西藏贝斯特正与西藏众鑫实业有限公司正在办理房屋对应的土地使用权证分拆手续的办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响情况。

39、在“第四节 交易标的基本情况/八、标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产情况/ 5、主要无形资产”章节中，补充披露长江医药投资及其控股子公司在中国境内被授权使用3项注册商标与亿帆生物持有的1项商标的备案手续的办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响，并说明上市公司未来使用授权商标的稳定性情况。

40、在“第四节 交易标的基本情况/九、标的资产最近三年股权转让、增资及资产评估情况/（一）最近三年资产评估情况/6、前次评估的合理性”章节中，补充披露标的公司海灵化药评估增值的依据及合理性情况。

41、在“第四节 交易标的基本情况/九、标的资产最近三年股权转让、增资及资产评估情况/（二）最近三年股权转让情况/1、长江医药投资”章节中，补充修订杨树恒康分别与杨树创投、平银新动力、平银能矿的股权转让的背景、原因及合理性情况。

42、在“第四节 交易标的基本情况/九、标的资产最近三年股权转让、增资及资产评估情况/（二）最近三年股权转让情况/4、贝斯特”章节中，结合标的公司贝斯特的主营业务、核心竞争力、近两年财务状况，补充披露长江医药投资收购贝斯特全部股权的原因、定价依据及合理性情况。

43、在“第四节 交易标的基本情况/十一、经营资质/（三）其他资质/ 2、高新技术企业证书”章节中，补充披露标的公司海灵化药高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，及享受税收优惠的可持续性情况。

44、在“第四节 交易标的基本情况/十二、员工情况”章节中，补充披露最近一期的员工人数、缴纳社保公积金的情况。

45、在“第五节 本次发行股份情况/三、募集配套资金的具体方案/（二）募集配套资金的必要性分析/8、上市公司重组后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、授信额度分析”章节中，补充披露本次交易中向特定投资者发行股份募集配套资金的必要性情况。

46、在“第五节 本次发行股份情况/三、募集配套资金的具体方案/（六）募集配套资金采取锁价方式发行/3、本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”章节中，补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，以及是否存在损害中小股东权益的情况。

47、在“第五节 本次发行股份情况/三、募集配套资金的具体方案/（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益”章节中，补充披露使用收益法评估现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益情况。

48、在“第六节 交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（二）收益法评估情况/4、经营性资产价值/（5）期间费用估算”章节中，补充披露预测期内长江医药投资管理费用的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。

49、在“第六节 交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（二）收益法评估情况/4、经营性资产价值/（8）所得税率分析”章节中，补充披露收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。

50、在“第六节 交易标的的评估或估值/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（二）报告期及未来财务预测合理性分析/ 1、营业收入预测合理性分析”章节中，补充披露长江医药投资2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。

51、在“第六节 交易标的的评估或估值/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（二）报告期及未来财务预测合理性分析/ 2、营业成本和毛利率预测合理性分析”章节中，补充披露预测拉氧头孢钠产品、头孢他啶与卢立康唑乳膏的营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。

52、在“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定/（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/3、本次交易符合土地管理相关问题”、“第十节 财务会计信息/一、标的资产的财务会计信息/（十一）财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项/1、或有事项”章节中，补充修订上海益威房产证取得情况，及其开工及竣工时间进度。

53、在“第九节 管理层讨论与分析”章节中，补充了最近一期的财务数据情况。

54、在“第九节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产的行业状况分析/3、抗感染药市场行业概况”章节中，补充修订抗生素市场主要类别市场份额变化情况，并补充披露抗生素市场品牌构成情况、抗生素类抗感染药市场生产厂家格局情况，以及标的公司海灵化药主要产品细分市场情况。

55、在“第九节 管理层讨论与分析/三、拟购买资产的核心竞争力和行业地位/（二）长江医药投资的行业地位”章节中，补充修订标的资产主要产品在抗生素市场的行业竞争情况。

56、在“第九节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/ 2、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析/（3）仿制药一致性评价政策对长江医药投资的影响”章节中，仿制药一致性评价相关要求对标的资产相关产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化及交易作价的影响。

57、在“第十节 财务会计信息”章节中，补充了最近一期的财务数据情况。

58、在“第十一节同业竞争与关联交易”章节中，补充了最近一期的关联交易发生情况。

59、在“第十三节 其他重要事项/六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况/（一）核查情况”章节中，补充披露交易对方工作人员赵冰冻、郁成锴、马文婷、黄忠伟、马粤君，以及其他相关方陈实、郭武、郭文，在核查期间内买卖上市公司股票所出具的说明情况。

60、在“第十四节 独立董事、独立财务顾问、律师意见/一、独立董事意见”章节中，补充修订上市公司独立董事对本次重组发行价格调整方案的意见情况。

61、在“第十七节 备查文件/一、备查文件目录”章节中，补充披露会计师、评估师对证监会反馈意见的答复，主承销商出具的补充财务顾问报告，律师出具的补充法律意见书，最近一期审计报告及备考审阅报告。

特此说明！

长江润发机械股份有限公司

董事会

2016年10月17日