西安陕鼓动力股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-036
西安陕鼓动力股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议（临时会议）于2016年10月17日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2016年10月12日以电子邮件形式或书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司投资并运营铜陵有色金属集团股份有限公司2.5万Nm3/h气体项目的议案 》
具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司对外投资公告》（临2016-037）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过了《关于调整准格尔旗鼎承气体有限责任公司委托贷款归还计划的议案》
根据2015年8月12日公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于公司向准格尔旗鼎承气体有限责任公司委托贷款的议案》，公司委托招商银行股份有限公司城北支行贷款人民币1亿元给准格尔旗鼎承气体有限责任公司（以下简称“鼎承气体”），贷款用于支付鼎承气体伊东九鼎1.8万Nm3/h空分项目建设资金，贷款期限8年，利率5.67%，贷款第一年为项目建设期，按季付息不还本，从贷款第二年起7年内，每月等额还本，利随本减。
2016年10月，根据鼎承气体项目建设进展，拟在委托贷款总期限不变的前提下，将首次归还本金日期调整至2017年10月。2016年10月至2017年9月暂停偿还委托贷款本息，自2017年10月起按照调整后的还款计划偿还本息。
（一）后续风险防范措施
为了确保委托贷款资金的安全，公司将从以下三个方面持续强化委托贷款的风险管理：
1、资金团队每月向鼎承气体跟踪了解鼎承气体客户内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司的运营情况、1.8万Nm3/h空分项目建设进展及投产后运营情况。
2、资金团队按季度形成鼎承气体委托贷款风险追踪分析报告并向管理层汇报。
3、公司审计监察室负责对委托贷款状况进行持续审计与监督。
（二）独立董事意见
公司于2016年10月17日召开的第六届董事会第二十四次会议，会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审议通过了《关于调整准格尔旗鼎承气体有限责任公司委托贷款归还计划的议案》，该议案前期经过充分的论证和调查，调整准格尔旗鼎承气体有限责任公司委托贷款归还计划的风险可控，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意《关于调整准格尔旗鼎承气体有限责任公司委托贷款归还计划的议案》。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一六年十月十七日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-037
西安陕鼓动力股份有限公司
控股子公司陕西秦风气体股份
有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称： 铜陵有色金属集团股份有限公司铜冶炼工艺技术升级改造项目“奥炉改造工程”配套2.5万Nm3/h气体项目
●投资金额：1.37亿元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称：“秦风气体”）拟投资1.37亿元建设并运营铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”）铜冶炼工艺技术升级改造项目“奥炉改造工程”配套2.5万Nm3/h气体项目。
（二）以上投资事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
（三）以上投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易对方铜陵有色的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、名称： 铜陵有色金属集团股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（国有控股上市公司）
3、注册地：安徽省铜陵市长江西路
4、主要办公地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼
5、法定代表人：杨军
6、注册资本：9,560,643,685.00元
7、主营业务：铜、铁采选，硫铁矿、金矿采选（限铜陵有色股份天马山黄金矿业
公司经营），压缩、液化气体生产，硫酸生产，生活饮用水制水、供水（限动力厂经营），有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸铜、电子产品生产、加工、销售，电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造，废旧金属回收购、加工，进出口业务，矿产品、钢材、化工产品销售，信息技术服务，有线电视服务产品销售，广告业务，固体矿产勘查（丙级），设备设施维修、安装、改造及调试，机械制作加工，铁精砂购销，危险化学品生产（限分公司经营）
8、主要股东或实际控制人：安徽省国有资产监督管理委员会
9、铜陵有色金属集团股份有限公司主要业务最近三年发展状况：
铜陵有色主要从事铜矿勘探、采选、冶炼和深加工等业务，目前为国内产业链最为完整的集采选、冶炼、加工为一体的综合性铜生产企业之一，目前具备铜冶炼产能135万吨/年，位居全国第一。近三年铜陵有色主营发展稳定，2013至2015年分别实现营业收入769.53亿元、888.18亿元及868.97亿元。截止2015年12月31日铜陵有色总资产4,416,748.98万元。
10、铜陵有色与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
三、投资标的基本情况
1、项目投资主要内容：铜陵有色金属集团股份有限公司铜冶炼工艺技术升级改造项目“奥炉改造工程”配套2.5万Nm3/h气体项目。
2、项目建设期：2018年3月建成投产
3、合作模式：
（1）铜陵有色金属集团股份有限公司铜冶炼工艺技术升级改造项目“奥炉改造工程”配套2.5万Nm3/h气体项目由秦风气体投资、建设和运营。
（2）双方签订长期供气合同，由铜陵有色为秦风气体提供符合标准的水、电、蒸汽等公用工程，秦风气体为铜陵有色提供工业气体。
4、投资总额：1.37亿元
5、拟投资的铜陵有色金属集团股份有限公司铜冶炼工艺技术升级改造项目“奥炉改造工程”配套2.5万Nm3/h气体项目，该项目的实施，可大幅提升现有老工艺的冶炼技术水平，确保实现国家节能减排要求，提升该公司竞争力；同时项目采用差异化工艺，可提高该公司内部“二次资源”和自产复杂精矿资源综合利用率，实现铜陵有色原料处理上的差异化。该项目符合国家关于铜行业的产业调整政策、符合国家关于铜冶炼技术的要求。该项目具有投资价值。
四、对外投资对上市公司的影响
经分析研究，该项目抗风险能力较强，符合本公司扩大气体业务的发展战略。同时，也可带动公司“设备销售、工程总包、工业服务”等产业，投资效益与协同效应明显。
五、对外投资的风险分析
（一）可能存在的风险
1、工业气体配套产品市场存在不确定风险。
2、交易对方铜陵有色本身的经营风险。
（二）应对措施
1、双方约定了各种气体的最低购买量，若由于铜陵有色原因，用气量达不到最低购买量，则按最低购买量结算。
2、双方约定，如果项目在筹建和建设过程中中断或终止、正常供气后由于铜陵有色原因造成供气合同不能继续履行等，造成秦风气体的损失由铜陵有色承担赔偿责任。
六、备查文件
《西安陕鼓动力股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议》
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○一六年十月十七日
