上海张江高科技园区开发股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■ 上海张江高科技园区开发股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

Shanghai Zhangjiang Hi-Tech Park Development Co., Ltd.

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、本期债券信用等级为AAA级；债券上市前，本公司最近一期末的净资产为79.66亿元（截至2016年6月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益））；债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.30亿元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本次公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券的实际收益水平存在不确定性。

三、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券为无担保债券。本公司于2009年6月23日发行了五年期人民币20亿元的公司债券1（以下简称“往次债券”）。新世纪评估对往次债券给予了AA+的首次主体评级和首次债项评级。最近三年及一期，新世纪评估对于公司往次债券的跟踪评级、公司发行的中期票据均给予了AA+的主体评级和债项评级。经新世纪评估评定，本次债券的主体评级和债项评级均为AAA2，较往次债券及中期票据主体评级和债项评级均有所上调，说明本次债券的安全性极高，违约风险极低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

(1截至本募集说明书签署日往次债券本息已经偿付完毕

2本次债券第一期已于2016年7月26日完成发行，主体评级和债项评级均为AAA)

五、上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站（http://www.shxsj.com/）公布，且上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

七、股权投资是公司的重要业务之一，公司提出以“科技投行”为战略发展方向，积极推进由工业地产经营向科技投资公司转型。依托张江高新科技园区的信息优势，公司对落户园区有发展潜力的重点项目或企业进行战略性投资。公司投资收益主要来源于投资项目退出及已上市金融资产变现。2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司的投资收益分别为56,636.21万元、48,460.26万元、67,206.45万元及15,149.55万元，占同期营业利润的比例分别为117.75%、85.75%、112.19%及39.67%，公司投资收益占营业利润比例较高，对公司利润影响较大。未来资本市场波动可能导致公司投资收益不及预期，对公司盈利水平产生不利影响，从而增加本期债券的偿付风险。

八、房地产行业属于资本密集型行业，资产负债率较高。公司用于房地产开发的资本支出除自有资金外，主要来源于银行贷款、资本市场融资及房产销售预售款。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司流动比率分别为1.36、1.14、1.32及1.41；速动比率分别为0.46、0.41、0.57及0.47；EBIT利息保障倍数分别为1.91、2.12、2.34及3.90；合并报表口径资产负债率分别为60.16%、57.75%、57.25%及54.01%。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司有息负债分别为847,132.42万元、740,628.52万元、674,197.69万元及658,611.92万元，占负债总额比例为76.97%、72.47%、63.55%及70.41%，其中短期借款与一年内到期的非流动负债合计为390,000.00万元、371,140.00万元、206,234.40万元及186,300.71万元，占负债总额比例为35.43%、36.32%、19.44%及19.92%。截至2016年6月末，公司未出现逾期未还本金或逾期未付息的现象。报告期内，公司偿债能力指标稳定，资产负债率、有息借款逐步下降，短期偿债压力减轻。

但如果未来公司无法合理规划业务扩张，控制项目开发投资的增加，以及保持相对合理的负债结构，与银行合作关系的发展受到限制或者销售回款、融入资金等现金流入的时间或规模与借款的偿还安排未能合理匹配，将会对本公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。

九、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，除特别说明外，本募集说明书摘要引用的财务数据均为最近三年及一期本公司合并财务报表口径。

十、公司2013年至2016年1-6月权益法核算的长期股权投资投资收益分别为23,169.51万元、19,856.73万元、23,980.16万元及6,596.03万元，其中主要为按持股比例以及参股公司上海张江微电子港有限公司当年实现的净利润为基础确认的投资收益；公司2013-2015年收到的现金分红分别为30,367.34万元、29,105.27万元以及23,091.27万元，主要来自于上海张江微电子港有限公司。若上海张江微电子港有限公司的业务、盈利状况发生重大不利变化，则公司的经营业绩以及现金流量将会受到一定影响，从而影响到公司的偿债能力。

释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

■

■

■

■

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）本次发行的核准情况

2015年12月2日，公司董事会召开了第六届董事会第二十次会议，逐项表决通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》并决定提交公司股东大会进行审议表决。

2015年12月22日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，逐项表决通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

2016年7月6日，经中国证监会“证监许可[2016]1534号”核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过29亿元的公司债券。

（二）本期发行的主要条款

1、债券名称：上海张江高科技园区开发股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）（简称“16张江02”）。

2、发行规模：本期债券发行规模为人民币9亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：5年期，附第3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末上调本期债券票面利率。发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个付息日将其持有的本期债券全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

11、起息日：2016年10月24日，即本期债券发行截止日，本期债券计息期限内每年的10月24日为该计息年度的起息日。

12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

13、付息日：2017年至2021年每年的10月24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

14、利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

15、兑付日：本期债券的兑付日为2021年10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年的10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

17、担保情况：本期债券无担保。

18、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

19、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司。

20、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。

21、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

22、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

23、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

24、配售规则：发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和簿记管理人协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

26、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

27、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金、偿还银行贷款。

28、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户名称：上海张江高科技园区开发股份有限公司，账户号码：11017346309002。

29、拟上市地：上海证券交易所。

30、上市安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

31、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人：上海张江高科技园区开发股份有限公司

住所：上海市浦东新区龙东大道200号

法定代表人：陈干锦

联系人：卢缨

电话：021-38959000

传真：021-50800492

（二）联席主承销商、簿记管理人

名称：瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

法定代表人：程宜荪

项目负责人：张一、杨矛

项目经办人：陈剑芬、贾楠、章志诚、张昊驰、向萌朦、王佳璇

电话：010-5832 8888

传真：010-5832 8954

（三）联席主承销商、债券受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：朱明强、丁旭东

项目经办人：盛成、刘海彬

电话：021-68824645

传真：021-68801551

（四）发行人律师：上海金茂凯德律师事务所

住所：九江路399号610室D座（通信地址：淮海中路300号香港新世界大厦13楼）

负责人：李昌道

经办律师：谢勇、陆媛媛

电话：021-2310 3399

传真：021-6335 3273

（五）联席主承销商律师：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

负责人：王玲

经办律师：张明远、陈复安

电话：021-24126000

传真：021-24126350

（六）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

负责人：陈永宏

签字注册会计师：叶慧、冯飞军

电话：021-51028018

传真：021-58402702

（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市汉口路398号华盛大厦14F

法定代表人：朱荣恩

联系人：赵雄

电话：021-63501349

传真：021-63610539

（八）募集资金专项开户银行：平安银行上海普陀支行

联系人：王舒

住所：上海市曹杨路171号

电话：021-52363052

传真：021-52363120

（九）公司债券申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

法定代表人：聂燕

电话：021-38874800

传真：021-58754185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信建投担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年8月31日，瑞银集团（持有瑞银证券24.99%股权）持有张江高科23,569股A股股票，占张江高科已发行总股本的0.0015%。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况

根据新世纪评估出具的《上海张江高科技园区开发股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）信用评级报告》（（2016）010837号），本公司主体信用等级为AAA，本次公司债券的信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

本次债券的信用等级为AAA，表示本次债券的偿付安全性极强，违约风险极低。

（二）信用评级报告的主要内容

1、优势

（1）良好的外部发展环境。张江高科技园区已发展较为成熟，生物医药、通信信息、软件、集成电路等产业集群效应明显，在“双自联动”1和综合性国家科学中心建设的政策推动下，张江高科各项业务仍有较好的发展空间。

(3 上海市政府官网2015年11月25日发布《关于加快推进中国（上海）自由贸易试验区和上海张江国家自主创新示范区联动发展的实施方案》，"双自联动"方案，提出了10项重点创新试点，为上海科创中心建设注入了大量支持要素。)

（2）物业租赁业务稳定性强。张江高科拥有较多的经营性物业，且保持较高的出租率，每年可产生稳定的大额现金流入。

（3）优质资产变现能力强。张江高科现有的投资性物业均位于张江高科技园区内，由于获取时间较早，投资成本较低，资产质量良好，变现能力强，可对即期债务偿付提供良好保障。

（4）融资渠道较通畅。张江高科拥有较多的未使用银行授信，也可通过资本市场直接筹资，融资渠道较为通畅，财务弹性较强。

2、关注

（1）来自周边园区竞争与分流压力加大。商务成本的上升，加之长三角地区其他城市类似科技产业园区后发优势的逐步显现将会对张江高科技园区的长期发展构成较大客户分流或转移压力。

（2）资本市场周期性波动风险。张江高科投资业务受资本市场波动影响较大，而资本市场运行周期性强，公司投资收益稳定性及其持有的已上市股权市值需持续关注。

（3）持续的投融资压力。张江高科在建及拟建项目投资规模较大，且存在持续的股权投资支出，面临一定的投融资压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及新世纪评估评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，新世纪评估将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，新世纪评估将于本次债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，新世纪评估将密切关注与发行主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知新世纪评估并提供相关资料，新世纪评估将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

新世纪评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在新世纪评估网站（www.shxsj.com）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，新世纪评估将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

（四）本次债券评级较往次债券评级的变动

本公司于2009年6月23日发行了五年期人民币20亿元的公司债券4（以下简称“往次债券”）。新世纪评估对往次债券给予了AA+的首次主体评级和首次债项评级。最近三年及一期，新世纪评估对于公司往次债券的跟踪评级、公司发行的中期票据均给予了AA+的主体评级和债项评级。经新世纪评估评定，本次债券的主体评级和债项评级均为AAA5，较往次债券及中期票据主体评级和债项评级均有所上调。

（4截至本募集说明书签署日往次债券本息已经偿付完毕

5本次债券第一期已于2016年7月26日完成发行，主体评级和债项评级均为AAA）

上述评级结果系依据新世纪评估信用评级方法和程序做出的评定，具体文件为《新世纪评级方法总论（2012）》、《信用评级程序规范》、《园区类政府相关实体信用评级方法》，具体可参见新世纪评估在其官方网站(http:www.shxsj.com)的公告。

该评级方法的技术路径为：首先，确定在没有支持评级时，园区类政府相关实体独立信用级别（从业务风险和财务风险两个维度，以行业内企业信用所涉及的历史和现在信息，对行业内企业的信用质量和信用稳定性进行定量和定性的综合分析、预测和评价）及园区政府信用状况；其次，根据园区类政府相关实体的属性，以园区类政府相关实体在政府中的重要性和两者之间的关联度，分析园区类政府相关实体的政府介入程度；最后，采用支持评级的方式，分别考虑在没有政府特殊介入的条件下园区类政府相关实体的独立信用级别和园区政府信用状况，以及政府的不同特殊介入来调整并确定园区类政府相关实体的最终级别，级别调整通过园区类政府相关实体自身信用等级和园区政府信用等级二维矩阵的方式完成。

该评级方法采用的要素及指标如下表：

上海新世纪园区类政府相关实体主要评级要素

■

新世纪评估将发行人主体及债项评级调升至AAA主要基于以下几点考虑：

1、张江高科技园区是国家级高新技术产业开发区，为浦东新区四个核心的园区之一，总面积75.9平方公里。经过多年发展，张江高科技园区已有大量知名企业的入驻，在集成电路、生物医药、新能源新材料、软件及文化创意四大主导性产业中构筑起比较优势，并形成了突出的品牌效应和示范效应。近年来，张江高科技园区各项经济与运营指标稳步向好。2015年张江高科技园区规模以上工业企业利润达415.35亿元，排名上海市开发区第二；单位产值利润率为17.45%，远高于上海其他工业园区；上缴税金175.26亿元，位居上海市开发区第四位；累计固定资产投资达到1,790.41亿元，列上海市开发区首位。园区企业的整体科技水平和竞争能力较强，有力地支撑了张江高科技园区经济发展。

张江高科技园区具有良好的外部政策环境及区域发展态势，尤其是“双自联动”方案实施以及综合性国家科学中心建设，园区可借助相关配套制度优势，推动创新发展和全面改革，为发行人园区物业开发运营以及参与高科技项目投资与经营等业务提供了有力支撑，各项业务具有较好的发展空间。

2、发行人财务状况逐年改善。受益于物业租售收现，高科技企业投资平台的股权转让实现大量投资回报，发行人现金流状况大幅改善，外部融资大幅减少，2013~2015年筹资性现金流均为净流出，分别为-15.56亿元、-17.99亿元和-12.39亿元。2013~2015年末发行人刚性债务分别为84.71亿元、74.06亿元和67.42亿元，2016年3月末进一步降低至66.42亿元，使得财务杠杆水平不断下降；资产负债率由2013年末的60.16%降至2015年末的57.25%，2016年3月末进一步降低至54.94%。此外，发行人还不断的通过增加长期借款及发行中期票据调整债务期限结构，进一步降低了财务风险。

3、发行人作为A股上市企业，具有良好的资本市场融资能力。同时，发行人与多家商业银行间合作关系良好，信贷融资渠道较为通畅，融资成本较低。发行人目前银行借款绝大部分为信用借款，融资成本为基准利率至下浮20%不等。此外，发行人货币资金存量较为充裕，2013~2015年末扣除受限货币资金后的可动用货币资金余额分别为11.95亿元、15.41亿元和18.76亿元，现金比率由2013年末的19.96%递增至2015年末的29.34%，对到期债务保障程度趋于增强，整体财务质量持续提升。

新世纪评估还将持续关注公司外部经营环境的重大变化、影响其经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，进行持续跟踪评级。在此期间内，新世纪评估将密切关注与公司有关的信息，并根据这些信息对公司信用状况的影响程度作为判断，以动态地反应公司的信用状况。

三、发行人资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况

本公司财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。

截至2016年8月31日，公司已获得国有商业银行、股份制商业银行和地方性商业银行等14家商业银行总计172.53亿元的授信额度，其中已使用金额约为16.955亿元，未使用额度155.575亿元。

（二）近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况

公司近三年及一期与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

（三）近三年及一期公司发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况

2014年10月13日，公司发行了5亿元短期融资券，期限为365天。公司已于2015年10月14日完成本次短期融资券的本息兑付。

2014年10月16日，公司发行了9亿元中期票据，期限为3年。公司已于2015年10月19日支付了本次中期票据第一年的利息。

2014年11月19日，公司发行了4亿元短期融资券，期限为365天。公司已于2015年11月20日完成本次短期融资券的本息兑付。

2015年7月10日，公司发行了20亿元中期票据，期限为3年。公司已于2016年7月10日支付了本次中期票据第一年的利息。

2015年10月29日，公司发行了10亿元超短期融资券，期限为270天。公司已于2016年7月25日完成本次超短期融资券的本息兑付。

2016年7月26日，公司发行了20亿元公司债券，期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

截至募集说明书签署日，公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

公司于2016年7月26日完成本次公司债券第一期发行，规模为20亿元，如第二期公司债券发行完毕后，公司累计公司债券余额为29亿元，占公司2016年6月30日未经审计合并财务报表所有者权益79.66亿元的比例为36.41%，未超过40%。

（五）近三年及一期偿债能力财务指标（合并报表）

■

注：上述指标的计算方法如下：

1. 流动比率=流动资产/流动负债

2. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3. 资产负债率=负债总额/资产总额

4. 利息倍数=〔（利润总额＋利息支出）/利息支出〕

5. 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

6. 利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、公司基本信息

■

二、发行人的设立、上市及股本变动情况

1995年12月30日，经上海市浦东新区管理委员会沪浦管[1995]245号文批准，由上海市张江高科技园区开发公司联合上海久事公司募集设立上海张江高科技园区开发股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]17号文及证监发字[1996]50号文批准，公司于1996年4月向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，其中社会公众股2,250万股，公司职工股250万股，每股面值为1.00元。1996年4月18日，公司获得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。上述社会公众股2,250万股于1996年4月22日在上海证券交易所上市，250万股公司职工股于1996年10月23日上市流通。

2005年9月30日，公司股权分置改革方案由上海市国有资产监督管理委员会批复同意（批准文号为沪国资委产[2005]597号），并经2005年10月13日股东大会审议通过，于2005年10月24日实施完成。股权分置改革方案实施后，公司股权结构变更为有限售条件的流通股63,318.34万股，无限售条件的流通股58,248.56万股，总股本为121,566.90万股。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]545号文核准，2008年8月公司实施了配股方案。本次配股以股权登记日2008年8月6日公司总股本121,566.90万股为基数，每10股配售2.9股，可配售股份总额为35,254.40万股人民币普通股（A股），实际配股增加股份33,302.06万股人民币普通股（A股）（含张江集团获配的18,362.32万股股份），本次配股增加的股份33,302.06万股均为无限售条件流通股。

由于股权分置股份限售期满，2008年10月24日公司有限售条件股份已全部转为无限售条件股份。根据立信会计师事务所有限公司出具编号为信会师报字[2008]第11938号验资报告，公司注册资金为人民币154,868.96万元。

截至2016年6月30日，公司总股本为154,868.96万股。

三、最近三年及一期实际控制人变更情况

公司在报告期内未发生实际控制人变更的情况。

四、最近三年及一期重大资产重组情况

公司在报告期内未发生重大资产重组情况。

五、发行人股本总额及前十大股东持股情况

截至2016年6月30日，公司总股本为154,868.96万股，股本结构如下表所示：

■

截至2016年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

■

六、发行人的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）内部组织结构图

■

（二）对其他企业的重要权益投资情况

1、截至2015年12月31日，发行人主要控股子公司的基本情况如下：

单位：万元

■

注1：Shanghai(Z.J.)Hi-TechParkLimited、上海张江浩成创业投资有限公司、上海欣凯元投资有限公司和上海思锐置业有限公司为发行人的投资子公司，2015年度发生了投资收益，未发生营业收入。

注2：2016年上半年，公司新增1个主要控股子公司上海檀溪置业有限公司。2016年5月9日，公司收购上海檀溪置业有限公司100%股权。该交易系以股权收购形式收回已出售的上海浦东新区张江高科技园区碧波路328号房屋。该交易已按会计准则要求认定为销售退回，并作为资产负债表日后调整事项在2015年度财务报表中予以调整。详见“第六节 财务会计信息”之“八、其他重要事项”。

2、截至2015年12月31日，发行人主要参股公司的基本情况如下：

单位：万元

■

七、发行人控股股东及实际控制人情况

本公司控股股东为上海张江（集团）有限公司，实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。报告期内未发生变动。

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东基本情况（下转19版）

联席主承销商

瑞银证券有限责任公司 中信建投证券股份有限公司

债券受托管理人 ■中信建投证券股份有限公司

联席主承销商

瑞银证券有限责任公司 中信建投证券股份有限公司

债券受托管理人

■中信建投证券股份有限公司

签署日期：2016年10月18日