上海张江高科技园区开发股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
上海张江高科技园区开发股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（上接18版）
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张江集团主要从事高科技项目开发经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，仓储，综合性商场，建筑材料，金属材料等业务。上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有张江集团100.00%的股权。
截至2015年末，张江集团经审计的合并报表总资产为6,222,775.74万元，归属于母公司所有者权益为1,109,946.99万元；2015年实现营业收入735,560.33万元，归属于母公司股东净利润7,157.41万元。
截至募集说明书签署日，不存在发行人的控股股东直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。
2、实际控制人基本情况
发行人实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。浦东新区国资委为浦东新区政府直属的特设机构。浦东新区政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至2016年6月末，公司的股权结构如下所示：
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八、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的任职情况
截至募集说明书签署日，发行人董事7名、监事3名，非董事高级管理人员5名，基本情况如下表所示：
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（二）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
1、陈干锦先生，48岁，管理硕士。曾任上海锅炉厂党委副书记，上海锅炉厂有限公司副总经理、党委书记、董事长，上海电气电站集团党委副书记、副总裁、执行副总裁，上海电站辅机厂有限公司（上海动力设备有限公司）党委书记、总经理，上海柴油机股份有限公司总经理、党委副书记、董事，上海阿尔斯通交通设备有限公司董事长，上海轨道交通设备发展有限公司副董事长、总经理、党委书记、董事，上海电气重工集团总裁、党委副书记，上海重型机器厂有限公司董事长（法定代表人），上海电气集团股份有限公司总裁助理、首席运营官、副总裁。本公司第五届董事会董事长。现任上海张江（集团）有限公司董事长、党委副书记、总经理，本公司董事长。
2、葛培健先生，59岁，工商管理硕士。曾任共青团上海市委青工部部长、常委，浦东新区财政税务局办公室副主任、国有资产管理处处长、浦东新区国有资产管理办公室产权管理处处长，上海浦东路桥建设股份有限公司董事长、党委书记，上海浦东发展（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、副总裁。现任本公司副董事长、总经理。
3、陈亚民先生，63岁，会计学博士。曾任上海财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系副主任、中国诚信证券评估有限公司常务副总经理。现任上海交通大学教授，会计与资本运作研究所所长。现任本公司董事。
4、奚永平先生，55岁，大学本科。曾任上海市浦东新区财政局预算处处长，浦东新区三林世博功能区域党工委委员、管委会副主任，世博核心区配套工程指挥部副总指挥、党组成员，浦东新区财政局副局长、党组成员。现任浦东新区直属企业专职外部董事人选，本公司董事。
5、金明达先生，65岁，硕士。曾任上海电站辅机厂党委副书记、副厂长、党委书记、厂长，上海锅炉厂有限公司总经理兼党委副书记，上海电气（集团）总公司副总裁，上海电气集团股份有限公司副总裁，上海机电股份有限公司总经理、党委书记，上海华谊（集团）公司董事、总裁、党委副书记、董事长、党委书记。现任本公司独立董事。
6、李若山先生，67岁，审计学博士。曾任厦门大学经济学院会计系副主任，经济学院副院长；复旦大学管理学院会计系主任、金融系主任、管理学院副院长，上海证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家、中注协惩戒委员会副主任。现任复旦大学管理学院MPACC学术主任，中国东方航空股份有限公司、兴业银行股份有限公司、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
7、尤建新先生，54岁，管理学博士。曾任同济大学经济与管理学院副院长、常务副院长、院长，同济大学中国科技管理研究院副院长，现任同济大学管理理论与工业工程研究所所长、教授、博士生导师，本公司独立董事。
8、陈志钧先生，56岁，大学本科，经济师。曾任上海市浦东新区张江功能区域管委会办公室主要负责人、党工委委员、党群工作处处长、纪工委副书记；浦东川沙功能区域管委会副主任、川沙新镇副镇长、党委副书记；浦东新区祝桥镇党委副书记。现任本公司监事会主席。
9、徐军学先生，49岁，硕士，高级会计师、注册会计师。曾任东风汽车工业集团新疆汽车厂计划财务处成本科长；新疆国际信托投资公司证券部财务经理、证券部副总经理、上海管理总部市场部经理、审计经理；华谊集团上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司集团委派子公司财务总监；申江集团上海环江投资发展有限公司财务部经理；宝钢集团华宝证券有限公司财务部经理；中国科学院上海微系统与信息技术研究所资产财务处处长；中国东方航空集团东航旅业投资（集团）有限公司（东航集团委派）财务负责人；上海南汇发展（集团）有限公司专职监事（兼任托管中心专职监事）。现任本公司监事会监事。
10、胡剑秋先生，44岁，大学本科。曾任本公司法律秘书、审计法务室主任助理、计划财务部副经理、法务室主任、行政管理部法务经理。公司第四、五届监事会职工监事。现任本公司法务室主任，本公司监事会职工监事。
11、何大军先生，48岁，博士，九三学社社员。曾任上海交通大学电子工程系助教，新加坡爱华有限公司高级工程师、新加坡资讯研究院科学家，上海张江（集团）有限公司副总工程师，上海张江（集团）有限公司副总工程师兼上海张江临港投资开发有限公司执行董事、总经理。现任浦东新区人大常委会委员，九三学社上海市科技委员会副主任、九三学社浦东新区副主委，本公司副总经理。
12、黄俊先生，42岁，中共党员，硕士，工程师。曾任上海市浦东新区党工委、管委会办公室秘书处文员，上海浦东软件园股份有限公司总经理助理、副总经理、党委委员、纪委书记，上海海浦东软件园股份有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理，兼任上海浦东软件园三林园发展有限公司总经理。现任本公司副总经理。
13、郑刚先生，41岁，中共党员，硕士，高级工程师。曾任上海市第二建筑工程有限公司项目经理助理，上海巨一科技发展有限公司项目管理咨询顾问，上海新诚管理有限公司工程部副经理，上海正大商业地产发展有限公司设计规划部副经理，上海市银行卡产业园开发有限公司工程部经理职务。上海张江高科技园区开发股份有限公司总经理助理。现任本公司副总经理。
14、金雅珍女士，52岁，大学本科。曾任上海市张江高科技园区开发公司财务部副经理，上海张江（集团）有限公司融资财务部经理，本公司财务总监。现任本公司总审计师。
15、卢缨女士，42岁，硕士。曾任上海德豪众华沪银会计师事务所审计经理，上海佳华会计师事务所副总会计师，本公司副总会计师兼计划财务部经理。现任本公司总会计师。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至2016年6月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下表所示：
1、在控股股东任职情况
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2、在其他单位任职情况
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九、公司主营业务情况
（一）公司主营业务情况
1、主营业务概况
公司主要从事张江高科技园区的工业、办公、科研、商业物业，及配套的公寓住宅项目的投资建设，并提供后续出租、管理和增值服务；公司全方位贴合园区产业客户发展的需求，为产业客户提供具有产业特色的集成服务、以价值成长为目标的投资参与。形成园区物业销售和租赁的主营业务模式，并辅以为产业客户提供专业化集成服务与投资发展促进。公司主要业务主要包括：园区物业开发运营业务、园区产业发展支持及服务以及高科技产业投资。
在园区物业开发运营业务方面，公司利用现有张江高科园区土地资源优势，通过股东张江集团以出资等方式注入或购入大量土地，在完成拆迁、土地平整、市政配套等工作后，建设孵化基地、产业平台、研发基地、标准厂房、办公楼，并出售或租赁给外部企业，实现相应的销售收入。其招商引资的企业类型主要包括集成电路、软件、生物医药、金融服务及文化创意等。现阶段，公司从事的园区物业开发运营业务具体可分为物业销售和物业租赁两部分。
报告期内，公司土地储备情况、物业开发情况以及物业出租情况如下：
（1）截至2016年6月末，发行人土地储备情况如下：
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（2）发行人项目开发情况
2013年至2016年1-6月，发行人项目开发情况如下：
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（3）发行人物业出租情况
2016年1-6月发行人物业出租情况如下：
单位：万元
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2015年发行人物业出租情况如下：
单位：万元
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注：上述为公司主要租赁项目。
在园区产业发展支持及服务业务方面，公司为入驻园区企业提供包括孵化经营服务、知识共享服务、专利申请及交易服务、产业信息服务、展示交易服务在内的技术支持和服务，同时为入住园区企业人员提供了完善的居住及生活配套服务。其中，公司主要通过下属子公司上海数讯信息技术有限公司为入园企业提供数据通信、网络集成及应用增值服务；同时由下属子公司上海张江管理中心有限公司为张江园区提供功能性配套服务。通过上述技术支持和服务，提高物业租售业务附加值，吸引和培育更多优质客户，有力提升土地物业价格和租赁收入，扩大了盈利空间。
在高科技产业投资业务方面，公司在为客户提供特色空间产品的同时，通过接触高科技园区企业的区位优势和信息优势，并充分运用园区信息以及风险基金等资源，根据园区企业的发展特点和自身优势，识别并参与投资具有战略意义和投资价值的项目，充分分享优秀高科技企业高速成长的收益。通过有针对性的战略产业投资，一方面降低投资风险，提高公司股权投资的收益；另一方面通过产业融资，支持园区企业创新成果走向产业化，通过完善园区创新服务链，改善张江园区的软环境，从而吸引更多高质量的客户入住。公司并通过与创投管理机构合作，有效发挥杠杆效应，撬动社会资本，控制投资风险、发掘高成长性项目、提升收益预期。经过这几年的努力，公司在投资园区主导产业方面取得一定成果。近年来，公司加大结构调整力度，各项业务持续、快速、健康发展，资产规模不断扩大，主营业务收入和盈利水平稳步增长。在上海市政府提出的“聚焦张江”战略决策的影响下，公司通过自身营运策略的持续改革，目前，公司已由单一的园区开发租售商逐步向复合型的物业开发运营+高科技产业投资+创新服务提供商转型。
2、主营业务构成
报告期内，公司主营业务分产品构成情况如下：
单位：万元
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从收入结构来看，公司的主营业务中房地产销售的占比较大，报告期内保持在55%以上。从盈利能力来看，房地产销售的盈利能力最强，报告期内房地产销售的毛利率保持在31%以上。
3、公司所取得资质及许可资格
截至2016年6月末，公司及其控股子公司所取得的资质情况如下：
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（二）公司上下游产业链
目前园区房屋销售和租赁是公司收入的主要来源。公司所处的房地产行业是我国国民经济的重要组成部分，上游产业有建筑施工、建材、钢铁、水泥等行业；下游产业有装饰、装修业、电气家具业、旅游、园林业、运输业、商业等行业。同时，公司房地产业务以园区开发为主，主要供应商为建筑施工类企业，主要客户为高新技术企业。
（三）公司所在行业状况
1、上海区域环境
上海市作为我国重要的经济中心城市，2015年度全年实现上海市生产总值（GDP）24,964.99亿元，按可比价格计算，比上年增长6.9%。其中，第一产业生产总值109.78亿元，下降13.2%；第二产业生产总值7,940.69亿元，增长1.2%；第三产业生产总值16,914.52亿元，增长10.6%。第三产业生产总值占上海市生产总值的比重达到67.75%。
2011-2015年上海市生产总值如下图：单位：亿元
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资料来源：上海市统计局
2009年4月，国务院出台了《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业、建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，计划到2020年，将上海基本建成与我国经济实力和人民币国际地位相适应的国际金融中心、具有全球航运资源配置能力的国际航运中心。该项政策的实施将推动上海乃至长三角经济区域的产业升级与协调发展，为上海的发展提供更加广阔的腹地和强大的支持。2015年国务院颁布《进一步深化中国（上海）自由贸易试验区改革开放方案》，要求自贸区深化完善以负面清单管理为核心的投资管理制度、以贸易便利化为重点的贸易监管制度、以资本项目可兑换和金融服务业开放为目标的金融创新制度、以政府职能转变为核心的事中事后监管制度，形成与国际投资贸易通行规则相衔接的制度创新体系，充分发挥金融贸易、先进制造、科技创新等重点功能承载区的辐射带动作用，力争建设成为开放度最高的投资贸易便利、货币兑换自由、监管高效便捷、法制环境规范的自由贸易园区。
2、张江高科技园区环境
1992年7月，国家级高新区——上海市张江高科技园区开园，面积约25平方公里。1999年，上海市委、市政府实施“聚焦张江”6战略。2006年，上海高新技术产业开发区更名为上海张江高新技术产业开发区，上海市张江高科技园区成为核心园区。2011年11月，上海市政府批准在张江高科技园区的基础上扩大范围，园区总面积扩大为75.9平方公里。主要包括上海市张江高科技园区北区和中区、张江南区、康桥工业区、上海国际医学园区、合庆工业园区、张江光电子产业园和银行卡产业园。2013年，经国务院正式批复，科技部正式印发《上海张江国家自主创新示范区发展规划纲要（2013-2020年）》，明确张江示范区“开放创新先导区、战略性新兴产业集聚区、创新创业活跃区、科技金融结合区、文化和科技融合示范基地”的战略定位。2015年，中共上海市委、上海市人民政府颁发《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》（沪委发〔2015〕7号），旨在加快推进中国（上海）自由贸易试验区和上海张江国家自主创新示范区联动发展。2016年4月，国务院批准《上海系统推进全面创新改革试验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》，旨在建立以张江为核心，推动上海建设成为具有全球影响力的科技创新中心，构建代表世界先进水平的重大科技基础设施群，提升我国在交叉前沿领域的源头创新能力和科技综合实力，代表国家在更高层次上参与全球科技竞争与合作。
(61999年，上海市政府提出”聚焦张江”战略，旨在推动张江的集成电路、软件、生物医药等高新技术产业迅速成长。聚焦是政策和资源的聚焦，资本和人才的聚集。)
张江园区位于浦东新区的中心位置，与陆家嘴金融贸易区和上海迪士尼乐园毗邻，距离上海浦东国际机场15分钟车程。毗邻上海城市内环线，中环线、外环线、罗山路、龙东大道等城市立体交通大动脉贯穿其中，地铁2号线、11号线、13号线以及规划建设中的18号线、21号线和迪士尼接驳线形成了3横2纵的轨道交通体系。
3、园区开发行业整体情况
改革开放三十多年来，我国各级开发区，特别是国家级开发区在区域经济发展、吸引外资及先进管理经验、产业培育、科技进步、城市建设、出口创汇、创造税收和就业等诸多方面都取得了显著成绩，成为中国经济最有活力、最具潜力的经济增长点。
二十多年来，国家级开发区积极引进国外先进的资金、技术、管理经验，在经济发展、产业培育、科技进步、土地开发、城市建设、增加出口、创造就业等诸多方面都取得了显著成绩，促进了所在城市产业结构调整和经济实力的增强。我国开发区建设与运营单位最初的运营模式普遍以基础设施建设、土地批租为主，在开发区土地资源不断减少的情况下，逐渐转向土地深度开发、自建物业出租、商品房开发销售、物业管理等行业价值链下游，以及开发区内高新技术产业和新兴行业的培育和投资。在招商引资方面，随着开发区经济的发展和运作模式逐步成熟，各地开发区的政策制定越来越规范和透明，传统的政策优惠对投资者的吸引力减弱，开发区当地的投资环境、资源优势和产业集群优势成为吸引资金投向的主要因素。其中国家级高新技术产业园区充分发挥政府和市场的两方面作用，实现了我国高新技术产业飞速发展。高科技园区已经成为我国经济发展中最具活力的增长点之一，成为拉动经济增长的重要力量。高科技园区发展有力地促进了我国产业结构调整，成为我国促进科技成果转化、培育科技企业的主要基地，成为人才等创新要素的聚合中心。
4、园区开发类企业与其他房地产企业的区别
园区开发行业属于房地产的细分行业之一，面临着与整体房地产行业相类似的行业特征和行业环境。但从经营目标、盈利模式等方面，与一般的从事普通商品住宅及非普通商品住宅开发及销售的房地产开发企业有明显的不同。我们将其与其他房地产企业（指从事普通商品住宅及非普通商品住宅开发及销售的企业）作一比较，以说明其不同性质特点。
（1）企业经营目标的区别
传统意义的房地产开发企业多指从事商品住宅开发及销售的企业，多以企业短期利益最大化为经营目标，仅有少数房地产企业在政府推动下从事经济适用房开发等项目，创造一定社会效益。住宅或商业房地产项目可满足部分客户的居住和投资需求，以房地产项目为单位实施开发销售，从整体上讲，对改善居民居住环境起到了一定的推动作用。
园区开发类企业以园区开发和运营为主要职能。其经营目标可概括为：以园区为房产建设、招商引资、专业服务的基地，围绕园区开发不断提高自身运营能力、创新并运用有效的运营模式，推动产业集聚效应，建立并促进企业间网络的形成与互动、各种研究成果的共享、整个园区内企业的自主创新能力的提升，从而实现打造最具竞争力园区，带动区域甚至全国的产业进步、技术进步和经济发展的目标。
基于上述目标，园区开发类企业在追求企业效益的同时，也体现了突出的社会效应。不同的开发园区对应的开发职能不尽相同，承担如工业功能、贸易功能、保税功能、金融开发及高新技术开发等不同的功能，园区在功能上的定位使得园区开发型企业在一段时期内以物业租售为主要收入来源，而同时还承担了政策引导、加强区域经济功能、提高产业竞争力等功能。
（2）盈利模式的区别
房地产类企业主要以土地开发、房屋销售为主要盈利点，通过对取得地块进行规划、建设，并提供商品住宅的销售及提供其他服务获得利润，即常规房地产盈利模式。园区开发类企业的盈利模式在不同发展阶段体现出较明显的差异：
园区开发初级阶段，园区开发类企业起步的资本主要是园区从政府手中取得的廉价土地，一般依靠土地转让推进园区开发、业务重点在于园区基础设施建设和招商引资。但由于初期基础设施投入大，资金回笼往往不足以满足资本性的投入。在这种情况下，财政性的支持在各园区开发初期也是比较普遍的。
园区进入稳步发展阶段后，园区开发地理区域逐渐趋于饱和，原先主要依靠土地转让、工业地产租售的盈利模式已经不能满足园区开发类企业竞争和长期发展的目标。土地转让收入占全部营业收入的比例逐渐下降，一部分的园区开发类企业通过长期的建造租赁业务积累成为物业持有型企业，企业的资金压力有所减缓。但从业务结构上反映，这一阶段的园区开发类企业仍然以工业地产、配套商品住宅的租赁和销售为主要收入来源，真正服务于园区企业的增值创新服务还未形成稳定的盈利模式。
随着各园区开发进入成熟阶段，园区开发类企业真正进入多元化的经营战略，借助企业的资源优势和产业特色，围绕工业地产开展具有明确盈利模式的配套、增值服务。在这一阶段中，公司来源于物业租售的收入比例将出现明显的下降，园区综合运营商的定义更加符合成功转型的园区开发类企业。
相比较其它房地产类企业，投资者在开发区置业的主要目的是扩大再生产，投机性客户的比例较低，非理性上涨的空间有限，盈利空间也处于相对合理的水平。另一方面，同一般基础设施类企业比较，园区开发类企业的市场化经营程度更高，获利能力较一般基础设施类企业强。
（3）目标客户的区别
在目标客户的选择上，公司与其他房地产类企业和园区开发类企业的区别主要体现在目标客户的选择标准。
从事商品住宅开发销售的房地产企业根据各个区域、项目品质的不同对目标客户进行定位，大致分为低、中、高端客户进行分类。
园区开发类企业的客户主要是符合招商引资条件的入园企业。园区的定位在某种程度上也限定了园区开发类企业的目标客户范围。
（4）受调控政策影响的区别
目前的宏观调控政策对于房地产行业是整体从紧态势，重点是针对普通商品住宅和非普通商品住宅开发企业。调控政策对园区开发类企业并未直接提出针对性很强的调控政策，企业经营活动受到的负面影响比较有限，受冲击程度远小于其他房地产类企业。
房地产行业由于产业的特殊性，近年来发展迅猛，国内一线至三线城市的住宅价格都出现了一轮一轮的暴涨。国家近年来出台了一系列的调控政策，希望能抑制房价的过度上涨。从事商品住宅销售的房地产企业受到资金、项目、资源等多方面的限制，许多企业身处困境。经历较长一段时间的快速发展后，我国房地产市场逐渐进入分化调整的阶段，国内部分地区房地产库存较高、周转减缓。
由于住宅市场的低迷，部分涉足此类业务的园区开发企业放缓了园区配套商品房的开发和销售进度，一定程度上减少了房地产调控政策对园区开发企业业绩的冲击。同时，由于园区房地产业务面临的客户对象大多是从事研发、制造型的企业，在中国经济增长趋势不变的大环境下，他们对研发办公楼、配套居住型物业具有刚性需求，园区开发类企业的物业租售价格的持续坚挺和连年保持的低空置率足以说明，房地产政策调控对园区开发类企业的影响相对有限。
（四）公司所在行业竞争格局
上海市拥有闵行经济技术开发区、虹桥经济技术开发区、漕河泾新兴技术开发区、陆家嘴金融贸易区、金桥出口加工区、外高桥保税区、张江高科技园区等多个经济技术开发区、高新技术产业园区、保税区及其他工业园区，经过多年的建设和运营，目前上海市主要开发区经济发展情况良好。
目前，上海浦东新区主要有四大开发区，分别为陆家嘴金融贸易区、金桥出口加工区、外高桥保税区和张江高科技园区，其中，陆家嘴金融贸易区以发展金融和服务贸易为主；金桥出口加工区以电子信息和汽车零部件等先进制造业和生产性服务业为主；外高桥保税区主要发展外贸物流经济；张江高科技园区侧重于培育生物医药、信息技术和创意产业等高科技和新兴产业。四大开发区的功能定位重合度较低，形成了功能互补、错位竞争的发展格局。
随着经济增长由资源驱动向创新驱动转变，高科技园区已由过去优惠政策、廉价土地竞争，转向产业链、投资环境等方面竞争。
1、产业链竞争
一个较为完整的产业链可以最大限度地降低产业配套协作成本，产业集聚与上下游配套是高新技术产业园区吸引投资的重要因素。一旦形成完整产业链，高新技术产业园区将会吸引更多具有垂直和协作业务关系的企业投资，提供配套服务。由此产生的产业集群效益将有利于推动高新技术产业园区内经济的良性循环和健康发展。
2、投资环境竞争
投资环境已经成为体现高新技术产业园区竞争实力的重要指标。目前，投资环境决定着高新技术产业园区的吸引力和辐射力。未来，各高新技术产业园区间的竞争将更多地表现为是否具有良好产业规划、园区文化和社会氛围，以及相关金融服务、高效管理体制等软环境。
（五）公司行业地位分析
经过20多年的开发，张江高科技园区构筑了生物医药创新链和集成电路产业链的框架。目前，园区建有国家上海生物医药科技产业基地、国家信息产业基地、国家集成电路产业基地、国家半导体照明产业基地、国家863信息安全成果产业化（东部）基地、国家软件产业基地、国家软件出口基地、国家文化产业示范基地、国家网游动漫产业发展基地等多个国家级基地。在科技创新方面，园区拥有多模式、多类型的孵化器，建有国家火炬创业园、国家留学人员创业园，一批新经济企业实现了跨越式发展。“自我设计、自主经营、自由竞争”和“鼓励成功、宽容失败”的园区文化和创业氛围正逐渐形成。
作为张江园区运营服务主体中唯一的上市公司，张江高科从成立以来即是张江高科技园区开发、运营、服务的主力军。2011年，国务院正式批复同意上海张江高新技术产业开发区建设“国家自主创新示范区”。示范区的建设将通过政策聚焦进一步提高园区的产业集聚能力，提升张江高新技术产业开发区的品牌形象、创新能力和产业转化能力。新时期的张江园区也将从过去比较注重硬件开发、招商引资，实现经济规模的快速增长，转向软实力的全面提升。张江高科将利用张江园区新一轮发展的契机，深刻理解创新企业对成长的渴望，凭借专业化服务能力，在空间、资本、服务等方面，为企业提供可能的支持，成为企业快速成长的强大推动力，同时，公司还将结合园区的自主创新战略，探讨涉足新的业务领域的可能性，为公司整体平稳发展奠定基础。
（六）发行人综合竞争优势
张江高科在产业培育与集聚、产品设计开发、资产经营及公司内部运营管理等方面持续关注、不断提升，积累产业培育、区域开发经验，以实现从单一的产业地产开发商向多元的产业综合体投资、开发、运营、服务商的角色转型。
1、政策优势
2005年6月，国务院常务委员会批准上海浦东进行综合配套改革试点。同年，国家发改委在浦东综合配套改革十项任务中特别指出要“聚焦张江”、提高张江品牌影响力、引导各类科研机构向张江集聚，并推动张江成为国家自主创新示范区、科技成果产业化重要基地和具有国际竞争力的高新技术产业开发区。自上海市政府制定“聚焦张江”战略以来，园区固定资产投资规模进一步加大，各项指标呈较快的增长趋势，园区进入高速发展阶段。张江园区作为上海市政府“聚焦张江”战略的载体，得到了各级政府的支持，政策优势明显。为全面落实中央关于上海要加快向具有全球影响力的科技创新中心进军的新要求，认真贯彻《中共中央、国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》，适应全球科技竞争和经济发展新趋势，立足国家战略推进创新发展，2015年5月和11月上海市委、上海市人民政府公布了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》、《关于加快推进中国（上海）自由贸易试验区和上海张江国家自主创新示范区联动发展的实施方案》。上述方案提出了10项重点创新试点，为上海科创中心建设注入了大量支持要素。
政府的高度关注及政策扶植为发行人业务发展提供了良好的机遇和制度保证，有利于大型科技项目落户张江，同时，也有利于高技术业务、高密度资本、高端人才向张江聚焦。从而推动张江高科技园区成为国家自主创新示范区、科技成果产业化重要基地和具有国际竞争力的高新技术产业开发区。
2、地理优势
张江园区位于浦东新区中部，西北紧邻陆家嘴，东南方毗邻浦东机场和在建中的迪斯尼乐园。园内北面的龙东大道是连接内环线和浦东国际机场的重要通道，西面的罗南大道是连接内环线和外环线的主干道路。园区轨道交通十分便捷。地铁二号线从虹桥机场途经张江园区到浦东国际机场。园区内有轨电车已正式运营，由2号线张江地铁站至张江集电港，共设15座车站，全长约9.8公里，覆盖了张江功能区的主要产业基地、科研院所、医院和生活区域。
3、企业资源优势
张江高科技园区是上海贯彻落实创新型国家战略的核心基地。作为国家级高新技术产业园区，张江高科技园区具有较其他同类产业园区更丰富的资源优势和更高层次的发展定位。大量知名企业的落户已构筑起张江高科技园区的品牌效应和示范效应，这将吸引更多高新技术产业领导者和创业者的加盟，进一步提高园区企业的整体科技水平和竞争能力，这使得张江高科技园区在产业链发展、研发创新、平台建设等方面都形成了其它园区不可比拟的优势，也为园区的物业租售提供了持续稳定的市场需求。作为企业、产业核心价值和竞争优势的直接体现，张江园区工业企业单位产值利润率长期位居全市开发区首位，远高于金桥、外高桥、漕河泾、松江、闵行等开发区。
4、产品设计与开发优势
公司经过十多年的开发经验积累，对于各类产业用房的设计与开发能力不断提升，以具有前瞻性的规划、设计能力有效的应对产业发展趋势。在有效控制成本前提下，充分运用环保材料，建设“绿色科技园区”。建设中的“张江中区”更以城市区域概念重点发展高端商务办公及商业中心，进一步加强城市化功能，使张江成为全球高素质人才创新、创业、创意、工作及生活休闲的理想栖息地。尤其公司更注重产品的前期定位策划，加强客户需求调研，以产业为导向，前瞻性地设计更多符合产业发展的产品，提升各类产品的差异化以容纳更多不同类型的产业客户。
5、企业运营管理优势
在全球经济融合发展背景下，城市化与产业升级早已成为推动园区转型的两大推手，企业管理也须与园区发展相匹配。公司已拥有一支专门从事区域规划、开发、经营管理的专业人才队伍，为公司的经营发展提供了强大的人力资源保障。此外，公司早已取得ISO9001和ISO14001认证，并通过持续改进，进一步增强了公司在细化管理与优化服务上的优势，对公司的健康高效发展起到了积极的推动作用。
（七）公司的经营计划及发展战略
随着科创中心建设提出新使命，“双自”联动提供新空间，国资国企改革注入新动力，公司将以科技投行为主导，着力打造全产业链的科技金融投资商，着力打造整合全球资源、培育创新创业引擎企业的集成服务商，着力打造“股权化、证券化、品牌化”的科技城新型运营商，在张江科技城建设中发挥投资引导、载体提供、集成服务和示范引领作用。
1、着力调整优化资产结构。
一是继续推进“强身健体”。加强对经营资产的梳理、盘活和处置，提高资产运营效率，优化资产结构。继续推进功能性资产等历史遗留问题的解决，为公司减负增利。二是优化资本投向。围绕双创，聚焦科技城建设，推动资本更多向战略性新兴产业和上海“四新”经济的重点领域集聚。三是推进资产经营的资本化运作，提升资产证券化水平。
2、着力创新商业模式和经营方式。
及时适应土地新政的要求，探索项目公司化、物业股权化、股权基金化、基金证券化，尝试基金操盘，改变之前以工业地产开发运营为主导的“重资产、慢周转”模式，逐步向“股权化、平台化”模式转型，寻求产业地产和产业投资业务有机融合、协同发展。抓住科技城建设的契机，积极筹划技术创新区的二次开发，深化研究集电B区、中区等重点开发区域的功能、业态及客户定位，探索科技创新空间能级的提升。
3、着力加大产业投资布局
通过直接投资、参股产业基金等方式，充分发挥自身优势，借船出海，参与全投资链布局，实现多领域高科技产业的投资切入。谋划创新创业生态集聚平台，力推四个平台建设，借助平台的资源渠道，拓展投资项目储备。进一步优化公司投资机制，完善投资管理流程，以国资试点的配投方案机制批准实施为契机，进一步优化公司投资激励约束机制，坚持培养和引进人才并重，完善投资管理流程，打造一支具有张江特色的具备市场竞争力的创投团队。
4、着力提升创新服务能级
精准定位客户产业需求，整合产业服务专业机构和资源，打造公共服务平台；提升园区企业及员工个性化服务，以智能硬件为载体，优化智慧园区服务方案。打造“895+”概念，以“+物业”、“+投资”和“+线上平台”为载体，促进创业孵化平台互联网化和国际化，最终形成“895营+”品牌输出模式。
5、着力推进内控和风险管理建设。
公司将在之前初步建立的全面风险管理制度的基础上，根据公司治理环境的变化，强化风险管理，以风险导向为审计基础，关注公司架构重组后关键领域和业务流程中的重大风险、重要控制和重要节点。强化风险识别、预警和评价的职能，通过培训、督办等方式完善和修补内控流程、更新内控手册和流程图，实现内审与内控、风控的结合。继续通过聘请第三方咨询机构实施独立的内控诊断，加强风控管理，确保经营安全。
十、公司治理情况
报告期内，发行人严格遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所有关法律、法规及部门规章，规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高信息披露透明度。依照监管部门的要求，结合行业特征，公司建立健全、修订完善了相关制度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法人治理结构，保障高效运作。报告期内，公司治理情况如下：
1、股东大会
报告期各期内，公司分别召开了1次、2次、2次和2次股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益，对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时采取回避原则，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。依照中国证监会对上市公司股东大会网络投票的要求，公司采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开，提高了股东参会积极性，保护了中小投资者的合法权益。
2、董事会
报告期各期内，公司分别召开了10次、15次、12次和5次董事会会议。公司董事会由7人组成，其中3名为独立董事。董事会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
根据《公司章程》规定，董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，且董事会成员中独立董事占三分之一以上（至少包括一名会计专业人士）。
3、监事会
公司监事会由3人组成，人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。除监事会日常工作外，监事通过列席公司的董事会，及时全面掌握公司的经营情况，对董事会和管理层进行监督。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，定期或不定期地对公司财务情况、关联交易情况和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督。
4、关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系
报告期内，公司控股股东、实际控制人严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人的权利，无超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东、实际控制人进行的关联交易公平合理，公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（1）在业务方面，公司具有良好的业务独立性及自主经营能力，具有完整的业务流程、独立的经营、采购、销售系统，生产经营活动由公司自主决策、独立开展；
（2）在人员方面，公司总经理、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其关联企业兼职。公司在人员管理和使用方面独立于控股股东、实际控制人，依法建立了独立的人事、薪酬管理制度；
（3）在资产方面，公司不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况，公司与控股股东、实际控制人之间产权明晰，资产独立登记、建账、核算和管理；
（4）在机构方面，公司拥有独立的决策机构和经营单位，机构设置完整健全。内部各机构均独立于控股股东与实际控制人，能够做到依法行使各自职权，不存在混合经营、合署办公的情形；
（5）在财务方面，公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。
十一、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
最近三年及一期，公司不存在重大违法违规及受处罚情况。公司董事、高级管理人员不存在因违法违纪而被相关部门处罚的情况，符合公司章程对董事、高级管理人员的任职要求。
十二、关联方及关联交易情况
（一）关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至2016年6月30日，公司的关联方包括：
1、控股股东张江集团及其下属企业
张江集团的主要下属企业（除张江高科外）如下：
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2、发行人的子公司，其基本情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“五、（二）对其他企业的重要权益投资情况”。
3、发行人的合营、联营企业，其基本情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“五、（二）对其他企业的重要权益投资情况”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员（具体情况见详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况）以及与前述人员关系密切的近亲属；控股股东张江集团、实际控制人上海市浦东新区国资委的董事、监事、高级管理人员。
（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
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（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
■
3、关联方应收应付款项
（1）应付项目
单位：万元
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（2）应收项目
单位：万元
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2、关联方资金拆借
2013年，公司子公司创业源公司与本公司、南郊微电子港和张江微电子港签订《借款合同》，约定创业源公司按本公司和张江微电子港所持创业源公司的股权比例向本公司和南郊微电子港提供总额为10,000.00万元的贷款（其中，创业源公司向本公司提供贷款额为5,499.00万元，创业源公司向南郊微电子港提供贷款额为4,501.00万元），还款期至创业源公司有重大经营性资金支出前10个工作日，创业源公司需及时将借款归还信息报告各方以便各方资金筹措。张江微电子港为南郊微电子港就本次借款承担无限连带责任。创业源公司2013年度应收本公司的利息为192.47万元，累计应收本公司的利息为263.04万元，已合并抵消；创业源公司2013年度应收南郊微电子港的利息为157.54万元，累计应收南郊微电子港的利息为215.30万元；创业源公司2014年度应收本公司的利息为192.47万元，累计应收本公司的利息为455.50万元，已合并抵消；创业源2014年度应收南郊微电子港的利息为157.54万元，累计应收利息372.83万元；创业源公司2015年度应收本公司的利息为192.46万元，累计应收本公司的利息为647.96万元；创业源公司2015年度应收南郊微电子港的利息为157.53万元，当年度已收到南郊微电子港支付的利息。截止2016年6月末，创业源公司已全部收回南郊微电子港的贷款本金4,501.00万元及累计利息530.37万元；创业源公司累计应收本公司的利息为647.97万元已合并抵消。
公司子公司雅安公司2010年度为开发房产项目，向最终控股股东张江集团借款，借款金额为40,000万元，借款利率按银行同期贷款利率。2010年度已归还借款14,000万元，2011年度归还借款6,000万元，2012年度归还借款1,000万元，2014年度归还借款9,000万元，2015年归还本金6,000万元，2016年1-6月归还本金2,000.00万元。截止2016年6月30日未归还的本金为2,000万元，2016年1-6月度共计承担利息费用68.82万元，2016年6月30日累计尚欠本金及利息5,416.96万元。
张润置业为本公司全资子公司集电产业公司与张江集团共同成立的合资公司，其中集电产业持股比例为40%，张江集团持股比例为60%。根据张润置业经营发展需要，为支付收购金秋路158号盛夏路61号房屋的余款及补充公司流动资金和后续运营开发资金需求，集电产业公司与张江集团按各自持股比例通过中国农业银行金桥支行向张润置业提供五年期共计人民币29,000万元的委托贷款。其中，集电产业公司应向张润置业提供11,600万元的委托贷款，占比40%。贷款利率按银行同期贷款基准利率上浮10%确定，委托贷款款项按实际需求分次到位。截止2016年6月30日，集电产业公司实际到位委托贷款金额为11,600.00万元，本期确认利息收入278.09万元，已全部收到。
3、共同对外投资
（1）2013年共同对外投资的重大关联交易
①公司全资子公司张江浩成、张江科投、万城创投、浦东科投、上海科投五方股东本年度对张江汉世纪进行同比例减资。张江汉世纪注册资本由人民币10亿元，减至人民币6.9亿元；实收资本由人民币10亿元，减至人民币6.9亿元。其中：张江浩成减少出资9,300万元；张江科投公司减少出资9,300万元；万城创投减少出资9,300万元；上海创投减少出资1,550万元；浦东科投减少出资1,550万元。减资后各方股东股权比例不变。
②上海张江生物医药基地开发有限公司为本公司参股公司，注册资本为人民币50,000万元。其中本公司持股比例为9.52%，张江集团持股比例为61.90%，上海花木经济发展总公司持股比例为19.05%，上海张江镇集体资产经营公司持股比例为9.52%。本年度本公司与其他三方股东共同对上海张江生物医药基地开发有限公司实施同比例现金增资，新增投资总额为人民币50,000万元。其中本公司拟增资人民币4,761.90万元，张江集团拟增资人民币30,952.39万元。完成增资后，上海张江生物医药基地开发有限公司注册资本将达到人民币100,000万元，本公司仍持有生物医药基地9.52%的股权。
③上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司于2008年设立，其中本公司、本公司控股股东张江集团本别持有18.18%及30.30%的股份。本年度该公司完成增资，增资后公司的注册资本由人民币33,000万元变更为人民币61,000万元，本公司与张江集团分别增资人民币62,097,360元人民币及175,942,520元人民币，持股比例分别变更为19.67%及44.26%。
④上海张江艾西益外币兑换有限公司于2006年设立，其中本公司、张江集团分别持有其35%及16%的股份。本年度该公司完成增资，增资后公司注册资本由人民币800万元变更为人民币3,000万元。本次增资过程中，张江集团以盈余公积增资198,417.87元人民币，未分配利润转增2,771,620.96元人民币，现金出资549,961.17元人民币。本公司以盈余公积增资434,039.08元人民币，未分配利润转增6,062,920.85元人民币，现金出资1,203,040.07元人民币。增资后持股比例不变。
（2）2014年共同对外投资的重大关联交易
①雅安公司为本公司与张江置业及雅安海虹置业有限公司共同成立的合资公司，各方股东出资比例分别为51%、39%和10%。本公司放弃优先受让关联公司张江置业持有的雅安公司39%股权，该部分股权在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让。最终，该部分股权由上海市银行卡产业园开发有限公司以6,653.66万元摘牌。
②上海八六三信息安全产业基地开发有限公司由本公司与张江集团共同出资设立。本公司单方面缩减对上海八六三信息安全产业基地开发有限公司的全部投资500万元，缩资完成后上海八六三信息安全产业基地开发有限公司注册资本由人民币7,500万元减至人民币7,000万元，张江集团持有上海八六三信息安全产业基地开发有限公司100%股权。
③公司全资子公司张江浩成与张江科投、万城创投、浦东科投、上海创投共同投资张江汉世纪。张江汉世纪公司注册资本由人民币6.9亿元，减至人民币6.440亿元；实收资本由人民币6.9亿元，减至人民币6.440亿元。其中：张江科投减少出资0.138亿元；张江浩成减少出资0.138亿元；万城创投减少出资0.138亿元；上海创投减少出资0.023亿元；浦东科投减少出资0.023亿元。减资完成后各方股东在张江汉世纪中出资比例不发生变更。
④张润置业为本公司全资子公司张江集电与润邦置业共同成立的合资公司，其中张江集电持股比例为40%，润邦置业持股比例为60%。张江集电放弃优先受让润邦置业持有的张润置业60%的股权，润邦置业拟将此部分股权以协议方式转让给张江集团，张江集电将与张江集团形成关联共同投资。
⑤上海唐银投资发展有限公司系上海唐镇工业园区经济发展有限公司、上海市银行卡产业园区开发有限公司、上海联明投资集团有限公司、仪邦集团有限公司共同投资设立的公司。本公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持上海唐银投资发展有限公司45%股权，公开挂牌价格以由国资认可的评估公司出具的股权评估价人民币40,016.11万元为基础。本公司将放弃其他股东出让上海唐银投资发展有限公司时，公司拥有的优先受让权。其中，公司将放弃关联公司上海市银行卡产业园区开发有限公司转让所持的10%上海唐银投资发展有限公司股权的优先受让权，此部分股权的评估价为人民币8,896.033万元。目前，上海唐银投资发展有限公司已在上海联合产权交易所公开挂牌。
（3）2015年共同对外投资的重大关联交易
①本公司与上海市浦东新区发展和改革委员会、张江集团为落实国家关于土地节约集约利用的重要决策，推进张江园区的“二次开发”、提升张江园区产业能级、产城融合及城市化配套水平。本着尊重历史，遵守上市规则，兼顾各方利益的原则，经平等、友好协商，签署《张江技术创新区建设与租用补充协议》（以下简称：“《补充协议》”）就提前终止1999年签署的《张江技术创新区建设与租用协议》(以下简称“《建设与租用协议》”)、《委托经营管理协议》和终止协议后的相关结算、补偿等事宜，达成一致约定。
②公司全资孙公司上海张江控股有限公司与Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation其他股东（包括张江集团的全资孙公司上海张江科技投资（香港）有限公司）通过相同对价对Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 进行同比例减资，其中上海张江控股有限公司将回收投资款1,000万美元，减资后各方股东持有的Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 股权比例不变。
③公司五届三十四次董事会和2013年度股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让持有的上海唐银投资发展有限公司45%股权并放弃优先受让权暨关联交易的议案》，2014年11月7日至2015年4月2日期间，上海唐银投资发展有限公司股权在上海联合产权交易所公开挂牌，中国金融期货交易所股份有限公司以40,023.83万元的价格摘牌。
④公司全资孙公司上海张江控股有限公司与公司控股股东上海张江（集团）有限公司之全资子公司张江科投、Digital Time Investment Limited等公司共同设立上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)。其中，上海张江控股有限公司拟出资等值于人民币20,000万元的美元，占基金总认缴出资额的6.67％；张江科投拟出资人民币10,000万元，占基金总认缴出资额占3.33％；上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)旗下Digital Time Investment Limited公司作为普通合伙人，拟出资人民币1,575万元，占基金总认缴出资额占0.525％；基金其他有限合伙人出资26.8425亿人民币或等值该人民币的美元，占基金总认缴出资额占89.475％。
⑤公司全资子公司张江集电与张江科投、上海张江生物医药基地开发有限公司、上海张江国信安地产有限公司（原上海八六三信息安全产业基地有限公司）、上海张江企业孵化器经营管理有限公司对共同投资的上海张江朝阳创业投资有限公司进行股东方非同比例减资，上海张江朝阳创业投资有限公司的注册资本将由人民币10,000万元（目前实际到位注册资金4,000万元）减至3,000万元，其中股东方张江集电和上海张江国信安地产有限公司将减少全部注册资金，减资完成后，不再持有上海张江朝阳创业投资有限公司股权。其它三方股东则减少目前未到位部分出资，减资后上海张江朝阳创业投资有限公司注册资金3,000万元，其中张江科投持有73.33%股权、上海张江生物医药基地开发有限公司持有20%股权、上海张江企业孵化器经营管理有限公司持有6.67%股权。
（4）2016年1-6月共同对外投资的重大关联交易
截至2016年6月末，公司下属海外全资公司 Shanghai (Z.J.) Holdings Limited与公司控股股东张江集团间接控制的全资公司上海张江科技投资（香港）有限公司共同投资Qiniu Limited, 截至2016年6月末已完成出资，分别出资1000.00万美元和600.00万美元，所占股权比例分别为3.48%和2.09%。
4、关联方担保
截至2015年末，公司在担保期限内的对公司内单位的担保情况如下所示：
单位：万元
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■
（三）关联交易原则及定价政策
1、关联交易原则
公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（1）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（2）公司为关联人提供担保。
2、定价政策
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
十三、最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）会计核算
在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度制定了《上海张江高科技园区开发股份有限公司财务会计制度》，分业务板块制定了各项业务统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩序，通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
（二）财务管理
在财务管理方面，公司各子公司执行统一的会计政策，公司制定并修订了包括《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计管理制度》等一系列财务核算管理制度，指导子公司的财务核算工作。
（三）风险控制
在风险控制方面，公司对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究、风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。
（四）重大事项决策
在重大事项决策方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，并制定了《重大信息内部报告制度》建立各类定期、不定期专题办公会议制度，以及时把握整体经营状况，决策重大经营管理事项；子公司定期向公司上报各类经营信息，对临时重大事项，即时向相关职能部门专项报告。
报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的运行良好。截至2016年6月末，发行人内部控制体系基本健全，未发现对发行人治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。报告期内，发行人已按照相关监管要求，对发行人内部控制进行了自我评价，并聘请注册会计师出具了内部控制审计报告（具体内容详见发行人分别于2014年4月19日、2015年4月30日和2016年4月9日公告的内部控制评价报告及内部控制审计报告）。
十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）发行人信息披露事务的制度安排
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。同时，公司制定了《披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》等制度，以及时把握整体经营状况，决策重大经营管理事项，并通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。
公司董事会办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露。公司选择《证券时报》、《上海证券报》、上交所网站等作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及时更新相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。
公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据规定对全公司范围需要披露的信息进行汇总，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。
（二）发行人投资者关系管理的制度安排
公司重视投资者关系管理，指定董事会秘书负责投资者关系管理工作，认真对待股东和投资者来访、咨询工作。
报告期内，在与投资者关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司、参与公司组织的网络路演和见面会等方式了解公司信息，公司建立网络辅助系统及时响应投资者的各类需求，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。
第四节 财务会计信息
本募集说明书摘要中公司的财务数据来源于公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的合并及母公司财务报告，以及公司2016年半年度未经审计的合并及母公司财务报告。
一、发行人合并会计报表
（一）最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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单位：元
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（二）合并利润表
单位：元
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（三）合并现金流量表
单位：元
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二、母公司会计报表
（一）母公司资产负债表
单位：元
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单位：元
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（二）母公司利润表
单位：元
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（三）母公司现金流量表
单位：元
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第五节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额及使用计划
经公司2015年第一次临时股东大会批准，本次债券募集资金用途为补充公司流动资金、偿还银行贷款。
本次债券发行规模不超过29亿元（含29亿元），扣除相关发行费用后，其中16.296亿元将用于偿还银行贷款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充公司流动资金。
（一）偿还银行贷款
根据自身经营状况及债务情况，本次募集资金拟偿还的银行贷款明细如下：
单位：万元
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因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金实际到位情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。如本期公司债券募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将运用自有资金偿还已到期的借款，募集资金到位后与上述借款相对应的募集资金将用于补充流动资金。
（二）补充流动资金
公司房地产业务通常具有资金占用较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。公司拟将本次债券募集资金偿还公司债务后的剩余部分用于补充公司流动资金。随着公司业务范围和经营规模的不断扩大，公司近年来对流动资金的总体需求逐步增加。因此，从公司稳健经营和持续发展的方面考虑，补充流动资金将对公司正常经营发展提供有力保障。整体上看，通过发行本次债券募集资金，有助于改善公司的流动性指标，满足公司不断增长的流动资金需求。
二、本期债券募集资金数额及使用计划
本期债券发行规模9亿元，募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金、偿还银行贷款。
三、本次公司债募集资金运用对公司财务状况的影响
本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）对于发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司资产负债率由截至2016年6月30日的54.01%增加至57.15%（合并口径），非流动负债占总负债的比例由43.23%上升至57.92%。本次债券发行后，公司将获得长期稳定的经营资金，且资产负债率及长期负债占总负债的比例均处于合理范围，长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）对于发行人财务成本的影响
本次发行固定利率的公司债券，发行人将以部分募集资金置换部分利率较高的债务，从而能够降低财务成本。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的流动比率将由截至2016年6月30日的1.41增加至1.96，短期偿债能力增强。此外，由于偿还了部分短期银行贷款，发行后公司流动负债占总负债的比例由截至2016年6月30日的56.77%下降至42.08%。短期偿还贷款的压力减轻。
四、已发行公司债券募集资金使用情况
（一）本次债券第一期已完成资金募集
公司2016年公司债券（第一期）于7月26日发行完毕，实际发行规模为20亿元，主承销商已于发行完成后3个工作日内向公司划转了扣除发行费用后的债券募集资金净额。
（二）本次债券第一期的募集资金使用情况
截至募集说明书签署日，公司本次债券第一期募集资金已全部使用完毕，募集资金使用情况与上海张江高科技园区开发股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书募集资金运用计划一致。
五、募集资金管理
公司将严格按照《证券法》、《管理办法》等法律法规及募集说明书中关于债券募集资金使用的相关规定对债券募集资金进行严格的使用管理，以保障投资者的利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。
（二）募集资金的使用
公司将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止公司控股股东及其关联人占用募集资金。
（三）募集资金专项账户管理安排
公司已根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转等。
第六节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告
（二）主承销商出具的核查意见
（三）法律意见书
（四）资信评级分析报告
（五）债券持有人会议规则
（六）债券受托管理协议
（七）中国证监会核准本次发行的文件
二、备查文件查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件：
查阅地点：上海张江高科技园区开发股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区松涛路560号张江大厦8楼
联系人：卢缨
电话：021-50803698
传真：021-50800492
