江苏省海外企业集团有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
■ 江苏省海外企业集团有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
（住所：南京市中山路55号新华大厦28楼）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本募集说明书及其摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况介绍
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二、公司债券发行核准情况
2016年3月1日，发行人召开2016年第1次董事会会议，就公司发行本次债券审议通过《关于集团发行公司债券的议案》，同意发行5年期6亿元的公司债进行融资。
2016年3月15日，江苏省国资委出具苏国资复【2016】20号文《江苏省国资委关于同意省海企集团申请发行公司债券的批复》，同意发行人申请公开发行总额不超过6亿元人民币，期限不超过5年的公司债券。
2016年5月25日，发行人召开了2016年第2次董事会会议，会议审议通过了《关于海企集团发行五年期公司债券融资方案的议案》，审议通过了本次债券的主要条款。上述董事会决议有效期为自董事会决议生效之日起36个月。
2016年9月26日，公司本次向合格投资者公开发行面值总额不超过6亿元的公司债券经中国证监会证监许可〔2016〕2192号文核准。
三、本次债券发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券的名称
本次债券的名称为“江苏省海外企业集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”（简称16苏海01）。
（二）本次债券的发行规模
本次债券发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券。
（三）债券发行安排
本次债券一次性发行，发行规模为不超过人民币6亿元（含6亿元）。
（四）本次债券的票面金额
本次债券每张票面金额为100元。
（五）发行价格
本次债券按面值发行。
（六）债券期限
本次债券发行期限为5年期，为单一期限品种。具体期限和品种由发行人和主承销商在债券发行前根据有关法律及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和市场情况协商确定。
（七）债券形式
本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
（八）债券利率及其确定方式
本次债券为固定利率债券，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。
（九）还本付息的期限和方式
本次债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十）起息日
本次债券的起息日为2016年10月21日。
（十一）利息登记日
付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
（十二）付息日
本次债券的付息日为2017年至2021年每年的10月21日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十三）兑付日
本次债券的兑付日为2021年10月21日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十四）计息期限
本次债券的计息期限自2016年10月21日起至2021年10月20日止。
（十五）付息、兑付方式
本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
（十六）信用等级
根据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏省海外企业集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字【2016】G335号），发行人的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA+。在本次债券的存续期内，资信评级机构将在《江苏省海外企业集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
（十七）担保条款
本次债券由苏州高新区经济发展集团总公司全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用。
苏州高新区经济发展集团总公司于2016年6月8日在召开董事会，会议表决并通过了《关于为江苏省海外企业集团有限公司发行公司债提供担保的决议》，同意为江苏海企本次不超过6亿元公开发行公司债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，并出具担保函。
（十八）募集资金专项账户
发行人将设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致。募集资金专项账户信息如下：
开户名：江苏省海外企业集团有限公司
开户行：中国建设银行股份有限公司南京城南支行
账号：32050159503609555555
（十九）债券受托管理人
本次债券的受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。
（二十）向公司股东配售安排
本次债券不向公司原股东配售。
（二十一）发行方式和发行对象
本次债券面向合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据询价簿记情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
（二十二）承销方式
本次债券的发行由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（二十三）主承销商
本次债券的主承销商为华泰联合证券有限责任公司。
（二十四）募集资金用途
发行人本次募集资金扣除发行费用后拟用于偿还到期债务及补充流动资金，以满足业务不断增长的资金需求，支持公司业务发展。
（二十五）拟上市交易场所
上海证券交易所。
（二十六）本次公司债券发行上市安排
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本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（二十七）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：江苏省海外企业集团有限公司
法定代表人：黄宏亮
注册地址：南京市中山路55号新华大厦28楼
联系地址：南京市中山路55号新华大厦28楼
联系人：姜德杰
联系电话：025-84795821
传真：025-84795800
邮政编码：210005
（二）主承销商：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
项目负责人：王超、王伟
项目其他成员：孙东林、王成成
联系电话：025-83387735
传真：025-83387711
邮政编码：210019
（三）承销团成员：广发证券股份有限公司
法定代表人（或合法授权代表）： 孙树明
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
办公地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38层
联系电话：010-59136712
传真电话 ：020-87553574
联系人：周天宁
电子邮箱：ztn@gf.com.cn
邮政编码 ：510075
（四）律师事务所：国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强
联系地址：南京汉中门大街309号B座8楼
联系人：任洁
联系电话：025-89660975
传真：025-89660966
邮政编码：210036
（五）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李尊农
联系地址：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层
联系人：胡海萌、樊晓军
联系电话：025-83248771
传真：025-83248772
邮政编码：210019
（六）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余瑞玉
联系地址：中国南京建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座19-20楼
联系人：虞丽新、游世秋
联系电话：025-84711188
传真：025-84716883
邮政编码：210019
（七）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系人：王梓濛
联系电话：010-56839485
传真：010-56839500
邮政编码：100032
（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦24楼
联系人：郑耀宗
联系电话：021-80102419
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（九）募集资金使用专项账户开户银行/偿债账户开户银行/监管银行：中国建设银行股份有限公司南京城南支行
负责人：尤学宽
住所：南京市中华路388号
联系电话：025-52207876
传真：025-52210285
邮政编码：210006
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（十一）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
法定代表人：高斌
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券发行人依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
（四）同意华泰联合证券有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人，且同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则项下的相关规定。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
截至本募集说明书上报日，发行人持有华泰证券股份有限公司1,131.14万股股票，占华泰证劵股本总额的0.16%。发行人律所认为，根据财政部《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》和《上海证劵交易所股票上市规则》等法规、规范性文件的规定，发行人与华泰联合不构成关联关系，华泰联合作为债劵持有人的受托管理人，不存在利益冲突。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《江苏省海外企业集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字【2016】G335号），发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。
中诚信证评在履行了必要的尽职调查职责基础之上，根据本评级机构信用评级方法，通过对评级资料进行深入、审慎分析，主要从宏观环境、行业环境，公司自身的竞争优势、业务运营，以及公司资本结构、资产质量、盈利能力、偿债能力等因素对公司的信用品质进行了考察。由评级项目小组初步拟定信用评级报告及建议信用等级，并在严格执行“报告审核——信用评级委员会表决”的评级程序后，得出相应的评级结论。
中诚信证评经过多年的评级实践及评级研究，已形成了覆盖多个行业的系统的评级方法体系。具体到本次评级，中诚信证评主要从五大类评级因素对其信用品质进行考察评估，五大类评级因素主要包括：1、地方政府信用水平；2、地方政府与企业的关联度；3、企业的经营能力；4、企业的财务结构；5、企业的偿债能力。上述五大评级因素共包括20个次级指标，主要包括地方经济、地方财政、偿债能力、体制环境、外部支持、企业地位、收入依赖性、资金管理的独立性、治理能力、运营模式、业务规模及构成、投融资风险、资产负债率、总资本化比率、资产质量及流动性、债务期限结构、总债务/EBITDA、EBITDA利息倍数、现金流、再融资能力、或有义务等。
中诚信证评根据重要性原则赋予上述五大评级因素（包括其下的20个次级指标）相应的权重，并对每一个次级指标设定相应的级别映射区间。同时，指标所映射级别的分值与对应的权重相乘，加总得出的分值将对应最终的级别，由此得到一个初步的评级结果。此外，我们在评级过程中还将定性考虑其它影响信用品质的重要因素（如股东支持、行业政策、行业现状、战略规划、或有义务等），对模型映射的初步信用评级结果进行修正，以确定最终的信用等级。中诚信证评根据上述评级方法及模型开展该类型企业的评级工作。
级别情况说明：
中诚信证评评级项目组遵循《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、《证券资信评级机构执业行为准则》、《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》以及《中诚信证券评估有限公司评级程序》的相关规定，在充分现场尽职调查、勤勉尽责的基础上，根据中诚信证评制定的信用评级方法、指标体系和评级标准，进行定量数据和定性资料的整理以及评级报告的撰写、分析。经过相关业务流程后将材料提交中诚信证评信用评级委员会上会表决，经中诚信证评信用评级委员会讨论表决确定了苏海企及本次债券的信用级别。
中诚信证评评级理论和评级方法系中诚信证评在多年展业的基础上逐步形成、完善的，与资本市场其他评级机构的评级理论和评级方法之间系相互独立的，故可能在评级结果方面存在一定的差异性。在苏海企以及本次公司债券信用级别的授予中，考虑到公司在实际的经营过程中除主营业务外还承担了较多公共职能，因此中诚信证评从以下五大类评级因素对苏海企以及本次公司债券信用品质进行考察评估：
从地方政府信用水平来看，江苏省是国内经济最为发达的省份之一，综合经济实力雄厚，经济发展水平较高。2015年全省实现国内生产总值70,116亿元，同比增长8.5%；社会消费品零售总额25,876亿元，同比增长10.3%。同全国水平相比，江苏省经济增速相对较快，经济发展形势明显好于全国水平，江苏省政府具有良好的信用水平。
从地方政府与企业的关联度来看，公司作为江苏省在改革开放初期成立的首家国有独资外贸企业，其成立后一直承担着代表江苏省推动对外经贸关系发展，促进省属国有企业海外业务发展的职责。子公司香港钟山有限公司牵头成立了香港江苏企业协会，完成了驻港部队的建筑工程等重要任务。公司成立的印度中心、驻澳大利亚代表处在承担企业工作的同时还需要完成有关单位委托的各项外事任务，公司在坦桑尼亚投资建设的纺纱厂也是当地中资企业园区的代表性项目。同时，公司在海外的各个机构和项目也获得了来自外经贸部、省商务厅、省经信委、省财政厅等政府部门的资金支持。公司下属的印度中心在成立时获得了来自中央外贸发展基金的资金支持。自2010年以来，公司总部累计获得江苏省财政部门超过1.5亿元的财政资金支持。
从经营能力来看，作为江苏最早从事对外贸易业务的企业，公司外贸业务实力较强，进出口规模在江苏省国有企业中排名靠前。在2013~2015年商务部公布的中国对外贸易500强排名中，公司分别排位第233位、第250位和第245位。2015年公司进出口规模在江苏省国有企业中排名第五，其中进口总额仅次于江苏汇鸿国际集团有限公司排名第二。同时，公司拥有各种专利84项，各项业务经营资质比较齐全，具有很强的业务承接能力。
从财务结构来看，在公司调整经营战略的背景下，近年来资产规模有所控制，所有者权益逐步增加，虽然公司负债水平较高，但资产负债率及总资本化率在经过调整后出现显著下降，表明公司的战略调整取得了一定的效果。
从偿债能力来看，2015年公司EBITDA为4.14亿元，总债务为33.98亿元，总债务/EBITDA为8.20倍，EBITDA利息倍数为2.54倍，经营活动净现金流为3.36亿元，经营活动净现金流/利息支出为2.06倍，偿债能力很强。截至2015年末，公司总共获得银行授信82.64亿元，未使用授信余额31.04亿，备用流动性比较充足。
在评级过程中，中诚信证评亦充分考虑到进出口形势严峻、外贸行业竞争日趋激烈、人民币汇率波动幅度不断扩大、公司贸易业务盈利能力较弱以及负债水平较高等不利因素可能对其整体信用水平造成的影响。此外，近年来公司充分发挥从事多年外贸业务的技术积累，下属子公司在柬埔寨、缅甸等地投资的生产基地运营情况良好。未来，公司业务有望迎来稳定发展，收入及盈利能力亦将有所提升。
基于上述因素综合考虑，中诚信证评于2016年6月8日评定江苏省海外企业集团有限公司主体信用等级为AA，评级展望稳定。同时考虑了苏州高新区经济发展集团总公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次债券本息偿付所起的保障作用，评定“江苏省海外企业集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”信用等级为AA+。
二、本次债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
经中诚信证评评定，主体信用级别为AA，评级展望为稳定。该级别反映了苏海企偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本次债券的信用等级为AA+，债券信用质量很高，信用违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
（1）公司是江苏省主要的国有独资贸易企业，承担了重要的政府对外联络平台功能，政府有关部门给予了较多的资金和政策支持。子公司香港钟山有限公司具有促进江苏省属大型国有企业对外联络及发展的功能，在江苏省国资体系内占有比较重要的地位，政府有关部门给予了较多的资金和政策支持。公司下属印度中心、驻澳大利亚代表处、坦桑尼亚纺纱厂等机构和项目在经营的同时都承担了一定的对外联络功能，获得了来自外经贸部、江苏省经信委等政府部门的资金支持。
（2）各类经营资质齐全，专业技术水平较高。公司拥有国际国内招投标、政府采购、化工产品经营等领域比较完备的经营资质，具有很强的业务承接能力。同时在LNG水上加注站、液体化工仓储物流等领域投入较早，具备一定数量的专利积累，技术水平在国内保持领先地位。
（3）公司积极转变贸易业务经营模式，对外直接投资业务发展形势较好。公司在缅甸、柬埔寨的纺织服装生产基地、坦桑尼亚的的纺纱厂等投资获得了有关部门的有力支持，项目建设比较顺利。
（4）苏高新集团担保实力很强。苏高新集团系苏州市人民政府苏州国家高新技术产业开发区管理委员会下属全资子公司，业务范围涉及以房地产、基础设施建设、旅游、公用事业、产业园建设运营和金融等领域。其提供的保证担保可对本次债券本息偿付提供很强的保障作用。
2、关注
（1）进出口形势严峻。2015年中国进出口总额同比下降8.0%，全年遭遇贸易救济调查案件85起，全年涉案金额80亿美元。
（2）2015年人民币汇率结束了近10年的单边升值，全年中间价贬值5.77%。在人民币汇率形成机制市场化程度不断提高的背景下，人民币汇率波动幅度将进一步扩大。对公司未来的经营将会造成一定影响。
（3）贸易业务盈利能力较弱。公司贸易板块业务处于调整时期，主营业务毛利率不高，三费收入占比与毛利率相当，近几年公司经营性业务盈利能力较弱。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系。截至2016年3月31日，发行人已获得招商银行、浦发银行、南京银行、交通银行等多家金融机构的各类授信额度为786,858.00万元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为381,273.00万元人民币。
（二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
发行人近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。
（三）债券、债务融资工具发行以及偿还情况
截至募集说明书签署日，发行人及子公司发行及偿付直接债务融资工具情况如下：
单位：亿元
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注：2011年中期票据（已兑付）由大公国际资信评估有限公司进行跟踪评级，中期票据存续期内主体长期信用等级维持AA-，评级展望维持稳定，“11苏海企MTN1”信用等级维持AA+
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例
本次债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额不超过6亿元。占发行人2016年3月31日未经审计净资产的比例为31.48%，未超过40%，符合相关法律法规的规定。
（五）近三年及一期主要偿债能力财务指标
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上述指标的计算公式如下：
1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；
5、贷款偿还率=已经偿还的到期贷款/已经到期的贷款
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、本次债券的担保及授权情况
本次债券由苏州高新区经济发展集团总公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用。
苏高新于2016年6月8日在召开董事会，会议表决并通过了《关于为江苏省海外企业集团有限公司发行公司债提供担保的决议》，同意为苏海企本次不超过6亿元公开发行公司债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，并出具担保函。
根据苏州高新区经济发展集团总公司董事会于2016年6月8日作出的《关于为江苏省海外企业集团有限公司发行公司债提供担保的决议》及其出具的担保函及担保合同，苏高新为本次债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用。
（一）担保人基本情况简介
中文名称：苏州高新区经济发展集团总公司
法定代表人：孔丽
注册资本：693649.201232万元人民币
设立日期：1988年02月08日
住所：苏州高新区狮山桥西堍
经营范围：采购供应开发项目和配套设施所需的基建材料和相关的生产资料；为住宅区提供配套服务。公用服务设施。旅游服务、项目投资开发；提供担保业务，高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）担保人最近三年主要财务指标
单位：万元
■
上述财务指标计算公式如下：
1、资产负债率=总负债/总资产
2、净资产收益率=净利润/平均净资产
3、流动比率=流动资产/流动负债
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（三）担保人资信状况
苏州高新区经济发展集团总公司（以下简称“苏高新集团”）系苏州市人民政府苏州国家高新技术产业开发区管理委员会于1988年2月注册并于1990年12月正式挂牌成立，初始注册资本5,000万元人民币。后经股东多次增资，苏高新集团注册资本为69.36亿元，控股股东是苏州市人民政府苏州国家高新技术产业开发区管理委员会，其持股比例为100%。
苏高新集团主营业务主要由商品房销售、旅游服务、基础设施开发、公用事业、产品销售等构成。受益于苏高新集团的多元化经营，苏高新集团近年来收入规模保持增长态势。2013-2015年苏高新集团分别实现营业收入43.06亿元、60.72亿元和56.79亿元，近三年复合增长率为14.84%。2015年营业收入较上年小幅下降3.93亿元，主要是因为整体宏观经济形势下滑，苏高新集团产品销售收入有所下降。商品房销售是苏高新集团主要收入来源，2013-2015年占主营业务收入的比例分别为65.84%、52.27%和53.54%，2014年以来房地产销售收入在主营业务的占比有所下降，产品销售业务和其他业务的占比大幅上升，这主要跟苏高新集团调整业务结构、降低房地产依赖度的经营策略相关。
截至2015年末，苏高新集团资产总额517.18亿元，所有者权益（含少数股东权益）126.49亿元，资产负债率75.54%。2015年，苏高新集团取得净利润3.19亿元，经营活动现金净流量为-2.88亿元。
总体来看，近年来苏高新集团资产规模及净资产都在增加，资产负债率和流动比率指标都得到了改善；收入规模有所上升，但受营业成本上升的影响，苏高新集团整体毛利水平下降较多，导致经营性业务利润大幅下滑，苏高新集团的主业盈利能力有待提高；鉴于苏高新集团在逐步调整业务结构，降低房地产在苏高新集团营业收入中的比重，大力发展旅游业和金融业务等毛利率水平高的板块，未来苏高新集团的盈利水平应有一定改善，整体实力资信情况良好。2015年，中诚信国际肯定了苏高新集团整体经营实力和股东方的有力支持，给予企业AA+的主体评级。
（四）累计担保余额及其占净资产额的比例
截至2015年末，苏高新集团对外担保金额为102.60亿元，主要担保对象是苏州高新区城乡一体化建设发展有限公司和苏州新区高新技术产业股份有限公司等国有公司。除此以外苏高新集团不存在其他重大或有事项。对外担保余额占其合并净资产的比例为81.11%。若本次债券6亿元全额发行（假设苏高新无其他新增对外担保），苏高新对外担保余额为108.60元，占其合并报表净资产的比例为85.86%。
（五）担保人偿债能力分析
近年来随着在建项目的持续投入和土地储备投入的增加，苏高新集团的债务规模显著上升。2013-2015年苏高新集团总债务分别为275.62亿元、325.61亿元和326.16亿元。2015年，苏高新集团总债务为326.16亿元，其中短期债务174.68亿元，长期债务151.47亿元。
2013和2014年，随着房地产市场回暖，苏高新集团加大了拿地力度，当年新增部分土地储备，加之在建项目的持续投入，致使苏高新集团当年经营性现金流呈现大幅净流出态势。2013-2015年苏高新集团经营性净现金流分别为-16.06亿元、-16.33亿元和-2.88亿元。
获现能力方面，2013-2015年苏高新集团EBITDA分别为9.82亿元、15.77亿元和28.50亿元，整体呈上升态势。2013-2015年苏高新集团总债务/EBITDA为28.07倍、20.65倍和11.44倍，EBITDA对债务本金的保障倍数有所上升；同期的EBITDA利息保障倍数分别为0.59倍、1.02倍和和1.49倍，EBITDA对债务利息的保障倍数不断提升。
从融资渠道来看，凭借与银行良好的合作关系，苏高新集团取得了较大的银行授信规模，融资能力较强。截至2015年末，苏高新集团获得银行授信总额512.36亿元，已使用327.96亿元，未使用184.40亿元，备用流动性较为充裕。或有负债方面，截至2015年末，苏高新集团对外担保金额为102.60亿元，主要担保对象也是国有公司。
总体上看，苏高新集团整体竞争实力及担保实力很强，其提供的保证担保可对本次债券本息偿付提供很强的保障作用。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额及期限
被担保的债券为发行人发行的面额总计不超过人民币6亿元且存续期限不超过5年（含5年）的公司债券。
（二）保证的方式
担保人提供保证的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
（三）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务
在本次债券付息日/兑付日，如本次债券待偿的本金和/或利息仍未全额偿付的，受托管理人应通知发行人在2个工作日内通过监管部门指定的信息披露媒体向债券持有人披露相关信息，保证人应在本次债券付息日/兑付日后的5个工作日内履行代偿责任（包括但不限于本金、利息、逾期利息及其他担保责任内的款项）。
（四）保证范围
连带责任保证的范围包括本次债券本金及应付利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用。
（五）保证期间
保证人承担保证责任的期间为债券履行期届满之日起二年。债券持有人或债券受托管理人在此期间内未要求本保证人承担保证责任的，或者债券持有人或债券受托管理人在保证期间向发行人主张债权后未在诉讼时效期限届满之前要求本保证人承担保证责任的，本保证人免除保证责任。
（六）财务信息披露
中国证监会及债券持有人、债券受托管理人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
担保人的资信状况出现对本次债券的债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知本次债券的受托管理人。
（七）债券的转让或出质
本次债券认购人或持有人依法将债券转让或出质或通过其他合法途径变更为第三人持有的，担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。
（八）加速到期
在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
（九）反担保措施
根据钟山有限公司（以下简称甲方）与苏州高新区经济发展集团公司（以下简称乙方）于2016年6月8日签订的最高额反担保保证合同，钟山公司愿意自江苏省海外企业集团有限公司发行债券（2016年面向合格投资者公开发行公司债券业务）为苏州高新区经济发展集团总公司提供最高额本金为人民币6亿元的反担保保证。
在本合同约定的期间和最高额内，乙方向债务人提供担保时无须逐笔办理反担保手续。
在本合同约定期间和最高额内，债务人可申请循环使用上述担保额度。
在合同约定的期间和最高额内发生的业务，币种不限，甲方承担保证担保责任。
保证担保范围为：包括乙方代偿的债务（包括但不限于债券本金、利息、逾期利息、复利等）、违约金、资金占用费、以及诉讼费、保全费、律师费、拍卖费、评估费、过户费等乙方实现债权的一切费用。
同时，甲方的保证方式为连带责任保证。
保证期间：甲方向乙方提供反担保的保证期间为自债券履行期届满之日起二年。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化时，债券持有人依据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开债券持有人会议，并在规定的职权范围内对相关事项依法进行审议和表决。
债券受托管理人应持续关注担保人的资信状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，报告内容包括担保人资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等，以及时向债券持有人披露相关信息。详细情况参见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托管理人”。
四、偿债计划
本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的付息日为2017年至20121年每年的10月21日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日为2021年10月21日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。
本次债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告和兑付公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
五、具体偿债安排
（一）偿债资金来源
发行人稳定的经营情况、良好的盈利状况及充沛的现金流是债券本息偿付的根本保障。
单位：万元
■
目前，发行人收入来源主要为贸易业务收入，其中进口贸易业务和出口贸易业务为公司的传统业务，在近几年我国进出口总额增速下滑的背景下收入有所下降，但是转口贸易业务和国内贸易业务增长比较稳定，有效缓解了出口及进口贸易业务的下滑，结合近年来的投资收益，发行人整体净利润始终保持在较为稳定的水平。现金流方面来看，近年来公司处于经营战略调整阶段，资产负债率及总资本化比率有所下降，加强了贸易往来款的管理，确保了经营性现金流的稳定。随着公司业务战略转型的逐渐完善以及江苏省政府对公司业务发展的支持，其现金流状况有望获得改善，现有获利能力能够保障债务本息的偿还，整体偿债能力较强。
（二）偿债应急保障方案
1、充足的货币资金
最近三年及一期，公司持有的货币资金期末余额分别为137,656.15万元、122,461.39万元、171,688.39万元和157,531.73万元。截至2016年3月31日，发行人冻结资金共57,679.68万元，占货币资金的比例为36.61%，主要由贸易类保证金产生。长期来看，发行人的货币资金较为充裕，且受限占比较低，可作为偿付本次公司债券的资金来源。
2、可变现资产作为后备保障
发行人拥有较为充足的可变现资产，截至2016年3月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为35,936.05万元，变现能力较强，为偿还债券提供了有力保障。
3、担保人为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
苏高新为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任。保证范围包括本次债券本金及利息、以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
4、充足的授信额度及顺畅且多元化的融资渠道
公司经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融资支持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道通畅。截至2016年3月末，发行人获得各银行授信额度共计人民币786,858.00万元，其中尚未使用额度为381,273.00万元。发行人间接融资能力较强，通过银行授信能有效为债务偿还提供资金支持。
5、股东方江苏省人民政府的大力支持
发行人为江苏省国资委下属一类大型国有企业，下属钟山公司承担了一定的政府职能，江苏省政府对其支持力度较大，经常获得政府的补贴收入。
六、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次债券的受托管理人，并与华泰联合证券签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将组成专门工作小组，负责管理本息偿付及相关工作。小组人员包括公司高管、财务部负责人等。自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）加强债券募集资金使用的监督和管理
发行人将根据内部的财务管理制度，加强对募集资金的管理，保证募集资金的合理使用。财务部门定期审查、监督债券募集资金的使用及还款来源的落实情况，保障到期足额偿付本息。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。
（六）建立债券偿债的财务安排
针对发行人未来的财务状况、债券自身的特征、募集资金使用的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。
（七）担保人为本次债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保
担保人为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的还本付息提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
七、违约责任及解决措施
以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：
（一）本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金；
（二）未能偿付本期债券各期、加速清偿或回售（若使用）的利息；
（三）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（一）和（二）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续三十个工作日；
（四）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（五）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
如果上述违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期债券未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反使用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券资本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
如果发生以上违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。
若债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人根据本协议并按照相关法律之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的过错、不当行为或违反本协议、相关法律而造成，则不在发行人赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效，由发行人权利义务的继承人负担。
若因债券受托管理人的过错、不当行为或违反法律或本协议规定而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），债券受托管理人应负责赔偿并使发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人免受任何损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效，由债券受托管理人权利义务的继承人负担。
发行人、受托管理人均同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或索赔，由协议签订双方协商解决，协商不成的，任一方有权向受托管理人所在地人民法院提起诉讼。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概述
1、中文名称：江苏省海外企业集团有限公司
2、法定代表人：黄宏亮
3、成立时间：1995年7月7日
4、注册资本：50,000万元
5、住所：南京市中山路55号新华大厦28楼
6、邮政编码：210005
7、电话：025-84795821
8、传真：025-84795800
9、所属行业：M综合-综合
10、统一社会信用代码：9132000013478500X8
11、本次债券信息披露事务负责人及联络方式：姜德杰，025-84795821
12、经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员，危险化学品的批发（按《危险化学品经营许可证》核定范围内经营），国有资产的投资、经营、管理；纺织品、轻工产品、电子产品、土畜产品、工艺品、五金矿产、化工、机械、仪器仪表、机械设备、技术及原材料的进出口；对原苏联和东欧国家易货贸易；来料加工，来样加工，来件装配，补偿贸易，转口贸易，小额寄售业务；国内贸易，技术服务，咨询服务，一类医疗器械销售；预包装食品兼散装食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人设立及历史沿革
发行人系根据江苏省人民政府苏政发[1995]55号文设立，成立于1995年7月7日，成立时注册资本为人民币8,888.00万，由江苏省对外经济贸易股份有限公司和美国苏星国际贸易有限公司、香港钟山有限公司、德国欧星贸易有限公司及钟山株式会社（日本）等4个海外窗口企业的国有资本金及江苏省人民政府注入的国家资本金构成，是江苏省人民政府所属的国有独资公司。
2008年6月10日，根据江苏省国有资产监督管理委员会文件苏国资复〔2008〕45号，发行人以未分配利润41,112.00万元转增资本，转增后，发行人注册资本变更为人民币50,000.00万元，全部由江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出资。根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字〔2008〕51号《验资报告》，截止2008年6月10日，变更后的注册资本人民币50,000.00万元，累计实收资本50,000.00万元。
截至2016年3月31日，发行人的注册资本为人民币50,000.00万元，为国有独资有限责任公司，经江苏省人民政府授权，江苏省国资委行使国有资产投资主体的职能。
三、实际控制人变化情况
发行人唯一股东为江苏省人民政府。江苏省人民政府国有资产监督管理委员会系江苏省人民政府授权，履行出资人职责。
截至本募集说明书签署日，发行人的股东未将发行人的股权进行质押，也不存在任何的股权争议情况。最近三年及一期，发行人不存在实际控制人发生变化的情况。
单位：万元
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四、重大资产重组情况
发行人自设立以来，未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。
五、发行人的组织结构
（一）发行人内部组织结构图
发行人董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及总裁室。总裁室负责公司日常经营，设置有五个职能部门，分别为总裁办公室、人力资源部、资产财务部、投资发展部、法律审计部。
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（二）发行人各部门职能
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六、发行人的公司治理和内部控制制度
（一）发行人治理情况
目前，公司已建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架。作为江苏省重要的国有独资外贸企业，设有董事会、监事会和总裁室，不设股东大会。董事会是公司最高权力机构，下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。发行人董事长由江苏省政府任命，为公司法定代表人，董事会主要由7名成员组成，包括一名职工董事，在董事会闭会期间，由董事长依照企业章程和董事会决议，处理公司的重大问题。监事会由江苏省国资派出，并有职工代表参加，对江苏省国资委负责。发行人经理层设总裁一名，可视需要设副总裁若干人。董事会、监事会和经理层（总裁）的职权如下：
1、董事会
本公司董事由江苏省政府委派和更换。每届董事任职3年，期满经江苏省政府委派可连任。江苏省政府授权董事会行使股东会的部分职权，决定本公司的重大事项。董事会行使下述职权：
（1）决定公司的经营计划和投资方案；
（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）决定公司内部管理机构的设置；
（5）决定公司的重大人事事项；
（6）对公司合并、分立、解散、增减资本等事项提出意见；
（7）制定公司的基本管理制度；
（8）修改公司章程。
2、监事会
监事会由江苏省国资委派出，并有职工代表参加，对江苏省国资委负责。监事会由主席、专职监事、职工监事共6名成员组成。监事会中的职工代表按规定由公司职工代表大会选举产生，其他成员由江苏省国资委任命。
监事会及监事按《中华人民共和国公司法》和国家、省有关法规、规定履行职责，对公司的财务活动及经营管理行为进行监督。监事会对本公司的国有资产增值、经营效益、年度经营计划进行监督。本公司定期向监事会报告工作，接受监事会的监督和指导。
3、总裁
总裁对董事会负责，行使下述职权：
（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）制订公司的基本管理制度和具体规章；
（5）提请聘任或解聘公司中层经营、管理人员、海外窗口企业负责人。
（二）发行人内部控制制度
发行人已建立了较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循和执行，能够对公司各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证。同时，发行人将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制度，提高内部控制制度的有效性和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准确提供公司的管理及财务信息，保证公司生产经营持续、稳健、快速发展。
1、 会计核算方面
为了规范发行人及各成员企业的会计确认、计量和报告行为，保证会计核算质量，真实、完整、及时地提供会计信息，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《准则应用指南》、《企业会计准则解释》以及其他法律、法规的有关规定、结合集团的实际情况，发行人制定了《海企集团内部统一会计制度》，对应收账款、存货、预付账款等主要会计科目的计量制定了统一、详细的规则。发行人制定了《公司财务管理制度》、《预算管理办法》、《固定资产管理办法》等一系列财务管理制度和核算办法，对财务机构的设置与职责、财务人员的职责与工作交接、会计核算原则、资金管理、外币业务核算、外购存货及产成品管理、固定资产及在建工程管理、收入管理、成本费用管理、利润分配管理、重要单据管理及会计电算化等作了明确的规定。此外，发行人按照江苏省国资委《关于加强省属企业内部会计控制工作的意见》，加强发行人公司内部的会计控制。
2、 人力资源管理
公司制定了《劳动人事管理制度》、《考勤和请（休）假管理办法》、《员工带薪年休假实施办法》等人力资源管理制度，规范了人力资源管理程序，从职工聘用、劳动关系、培训教育、奖励处罚方面规定了公司劳动人事管理的主要职能范围与职能目标，并对集团成员企业主要负责人实行年度经营业绩考核及薪酬管理。
3、 筹资管理方面
发行人根据江苏省国资委的相关规定，制定了《筹资管理规定》，明确筹资业务审批人的权限、责任以及经办人的职责，制定了相应业务流程；明确筹资决策、执行、偿付等环节的内部控制要求，并设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务的开展情况；建立并执行筹资预算的编制和审批、筹资方案的拟订和审定等决策制度，合理确定筹资规模和结构，选择筹资方式，降低资金成本，防范财务风险；定重大筹资方案的确定，应当进行风险评估。
4、 投资管理方面
为规范投资行为，防范投资风险，促进国有资产保值增值，发行人制订了《企业投资管理若干规定》和《钟山公司境内投资控股企业经营业绩考核暂行办法》等规章制度，增强了发行人对子公司投资的管控力，严格规范企业投资决策程序，限制分散的小项目投资，优化资源配置。明确企业经营层要按照董事会作出的投资决定和确定的投资方案，具体负责项目的组织实施，按规定确定项目负责人，落实项目责任制，健全企业重大投资事项报告制度，并加强对外投资实施、执行、处置等环节的会计监督；对实际发生的投资损失，要查明原因，及时追究有关人员的责任。为了进一步加强对投资企业的管理，完善发行人二级子公司的企业法人治理结构，发行人制定了《委派财务总监管理办法》，加强了对子公司的财务管理和财务监督。
5、 对外担保管理
发行人严格执行国家有关规定，制订了担保管理办法。明确了担保的对象、方式、条件、程序、担保限额、禁止担保事项及相关控制措施；明确对外担保必须符合国家有关法律法规和政策规定；建立健全了担保决策制度，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求；建立了风险评估制度，规定发行人对外提供担保，必须对申请担保人的资产质量、偿债能力、财务信用及申请担保事项的合法性进行评估，防范担保业务风险；明确向关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在审批环节应予回避。
6、 内部审计控制
发行人为加强内部监督和风险控制，规范集团内部审计工作，保障集团财务管理、会计核算和生产经营符合国家法律法规要求，根据国家有关法律法规，制定了《江苏省海外企业集团有限公司内部审计暂行规定》，对发行人所属全资、控股子公司的财务收支和经营活动进行内部审计监督，对发行人及子公司的财务收支、财务预决算、资产质量、经营绩效、建设项目和相关经济活动的真实性、合法性和效益性，进行的监督和评价工作。
7、 业务管理方面
发行人制定了《合同管理办法》、《仓库管理规定》、《进出口外汇核销管理办法》和《关于加强贸易业务经营风险控制的暂行管理办法》等一系列相应的业务管理制度，对发行人各项业务从体系、组织与管理、制定与实施程序，以及计划调整等各个环节作出相关规定。发行人《合同管理办法》规定了合同审批权限，明确销售合同按发行人统一格式签定，如需修改，应提交总裁办进行法律审查，并经业务部门经理批准同意。发行人各经营部门开展各项业务时，若要与新委托方签订委托代理协议，或与新客户签订合同，或签订关于新产品的协议或合同，经营部门须在每笔业务签订协议或合同前报集团公司备案。发行人成立了贸易管理工作小组，由发行人集团相关领导、总裁办公室与资产财务部相关人员、各经营公司贸易管理部门负责人组成，以加强对业务风险的控制，规范经营行为。
整体来看，公司基本建立了完善的现代企业管理制度，公司内部控制制度基本涵盖了公司的主要业务范围及流程，能够较好地预防公司可能面临的风险，防范发生重大法律纠纷；人力资源培养及考核制度比较完善，相对于传统国有企业可以更有效提高员工工作热情；公司总部各管理人员素质亦较高，能够应对公司业务发展的需求。
七、发行人独立性情况
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。
（一）业务独立
发行人与控股股东在业务方面已经分开，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（二）资产独立
发行人与控股股东在资产方面已经分开，对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。
（三）人员独立
发行人与控股股东在人员方面已经分开，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。
（四）财务独立
发行人与控股股东在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；发行人拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。
（五）机构独立
发行人与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合署办公的情况；发行人依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。
八、关联方及关联交易情况
（一）关联方情况
1、控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人均为江苏省人民政府。
2、发行人子公司情况
发行人的子公司情况详见“第六节 财务会计信息”之“二、合并财务报表范围变化情况”
3、其他关联方情况
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（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）销售商品/提供劳务
单位：万元
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（2）采购商品/接受劳务
单位：万元
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2、关联方的应收应付款项
（1）应收关联方往来
单位：万元
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（2）应付关联方往来
单位：万元
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3、关联方担保
截止2016年3月末，发行人关联方担保情况如下所示：
单位：万元
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（三）关联交易的原则、程序及定价政策
发行人对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
发行人为国有全资有限责任公司，实际控制人为江苏省国资委。发行人与各子公司之间的关联交易须履行与非关联交易同样的询价、招投标、必选和审批程序，关联交易完全按照市场价格定价。
发行人结合公司实际情况，制定了关联交易管理制度。对关联交易按照公开、公平、公允、关联人回避原则进行决策。发行人与关联人达成的日常关联交易所涉及的总交易金额、偶发性关联交易金额较大的、为关联人提供担保的，由主管机关批准；与关联人达成的日常关联交易所涉及的总交易金额、偶发性关联交易特别重大的，由董事会审批，此外的关联交易由公司经理审批。定价参照政府指导价优先的原则，无政府指导价的参考独立第三方市场价格。
九、最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
（一）发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况
报告期内，发行人关联方交易及关联方应收应付款项请见本节“八 关联方及关联交易情况”，发行人与关联方应收应付款项均经过公司规定的决策权限和决策程序审批。最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。
（二）发行人最近三年内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况
除本节“八 关联方及关联交易情况”中列举的关联担保情况外，最近三年，发行人不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
十、发行人主要控股子公司、参股公司的简要情况
（一）控股公司基本情况
截至2016年3月31日，发行人直接或间接控制的主要子公司的情况如下：
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注：江苏省海外企业集团有限公司进出口分公司为发行人分支机构，无独立法人，徐治宇为分支机构负责人。
（二）主要控股子公司基本情况介绍
1、江苏海企长城股份有限公司
发行人直接持有江苏海企长城股份有限公司40%的股权,持股比例虽不足50%，但发行人为江苏海企长城股份有限公司的第一大股东，发行人能够对江苏海企长城股份有限公司的财务和生产经营决策能起到决定性的影响，故将其纳入合并范围。
江苏海企长城股份有限公司成立于2003年03月13日，营业执照注册号为91320000746824233M，法定代表人为王远见，注册资本4,000万元人民币。该公司的经营范围化工原料及产品、塑料制品、橡胶制品、动植物油脂、矿产品、木材及制品、纸浆、纸及纸制品、纺织原料、针纺织品、普通机械、仪器仪表、电子产品、农副产品、宠物用品、宠物食品、棉花、燃料油、石油制品、食品添加剂的销售，初级农产品加工，3D打印机整机、配件和耗材的开发、生产、销售，通信设备（不含地面卫星接收设施）、计算机软硬件及辅助设备的研发、销售、技术服务、技术咨询，网络及信息化系统工程的施工，自营和代理各类商品和技术的进出口。煤炭销售，危险化学品批发（按许可证经营），预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏海企长城股份有限公司最近一年财务数据如下：
单位：万元
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2、江苏海外集团国际技术工程有限公司
江苏海外集团国际技术工程有限公司成立于2002年08月01日，营业执照注册号为91320000740652952T，法定代表人为林敏，注册资本为5,000万元人民币。经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务，线路、管道、设备安装及技术服务；国际、国内项目招投标代理，教育装备的设计、制造、销售及技术培训（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；针纺织品、机电产品、电子产品及通信设备、建筑五金、五金工具、水暖器材、化工原料及产品、仪器仪表、石油制品的销售，经济信息咨询。Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（不含植入类产品及塑形角膜接触镜，含体外诊断试剂）销售，煤炭批发经营，危险化学品批发（按《危险化学品经营许可证》核定范围内经营），预包装食品兼散装食品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏海外集团国际技术工程有限公司最近一年财务数据如下：
单位：万元
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3、江苏海企国际股份有限公司
江苏海企国际股份有限公司成立于1997年12月30日，营业执照注册号为91320000134797537R，法定代表人为吴应宏，注册资本为3000万元人民币。经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务。服装制造。信息咨询服务。国内贸易。Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售（除体外诊断试剂及植入体内医疗器械），预包装食品的批发与零售。
江苏海企国际股份有限公司最近一年财务数据如下：
单位：万元
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4、江苏海企化工仓储股份有限公司
江苏海企化工仓储股份有限公司成立于2005年06月06日，营业执照注册号为913212007754151567，法定代表人为史先召，注册资本为20000万人民币。经营范围：异丁醛、碳酸二甲脂、1，2-环氧丙烷、苯、乙醇[无水]、乙酸乙烯脂[稳定的]、1，2-二氯乙烷、甲基叔丁基醚、2-丙醇、2-甲基-2-丙醇、石脑油、丙烯酸乙酯[稳定的]、乙酸正丁酯、乙酸乙酯、苯乙烯[稳定的]、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、环己酮、正丁醇、2-甲基-1-丙醇、丙烯酸正丁酯[稳定的]、乙酸[含量＞80%]、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、氢氧化钾溶液[含量≥30%]、甲醇、1，3,5-三甲基苯、丙酮、甲苯、三氯甲烷、乙酸酐仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏海企化工仓储股份有限公司最近一年财务数据如下：
单位：万元
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5、江苏省对外经贸股份有限公司
江苏省对外经贸股份有限公司成立于1992年07月17日，营业执照注册号为91320000134772292U，法定代表人为张永桂，注册资本为20000万元人民币。经营范围：危险化学品批发（按许可证所列范围经营），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，汽车、燃料油、化妆品销售，国内贸易，技术服务，咨询服务，实物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏省对外经贸股份有限公司最近一年财务数据如下：
单位：万元
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6、江苏海外集团对外经济技术合作有限公司
江苏海外集团对外经济技术合作有限公司成立于2003年12月03日，营业执照注册号为913200007550825341，法定代表人为闫国伦，注册资本为1500万元人民币。经营范围：向境外派遣各类劳务人员，境外承包工程，境内职业中介服务，危险化学品批发（按许可证核定范围内经营），境内劳务派遣服务，提供境内、境外技术咨询服务，非证书类人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口。国内贸易、技术服务、咨询服务，企业管理咨询，建筑设计，建筑工程施工，室内装潢，建筑材料销售，园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏海外集团对外经济技术合作有限公司最近一年财务数据如下：
单位：万元
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7、钟山有限公司
钟山有限公司成立于1985年2月，营业执照注册号为09547605，法定代表人为黄宏亮，注册资本为13800万港币。经营范围：贸易、物业投资与投资控股。
钟山有限公司最近一年财务数据如下：
单位：万港元
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8、常州海企塑业有限公司
常州海企塑业有限公司成立于2002年05月24日，营业执照注册号为9132040073826263XW，法定代表人为周小岩，注册资本为2628万人民币。经营范围：共挤流延薄膜、多层共挤阻隔膜、真空镀铝膜、双向拉伸聚苯乙烯（BOPS）片，热成型制品的制造，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
常州海企塑业有限公司一年财务数据如下：
单位：万元
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9、江苏钟腾化工有限公司
江苏钟腾化工有限公司成立于2002年11月05日，营业执照注册号为91321181743708018U，法定代表人为钟华，注册资本为5000万人民币。经营范围：从事4-氯甲苯、2-氯甲苯、丁烯二酸酐[顺式]、盐酸（副产）的技术研发、应用、生产；上述同类产品的佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及国家配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家规定办理），富马酸的技术研发、应用、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏钟腾化工有限公司最近一年财务数据如下：
单位：万元
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10、江苏省连特信息科技有限公司
江苏省连特信息科技有限公司成立于2014年09月03日，营业执照注册号为320106000260887，法定代表人为张永桂，注册资本为500万元。经营范围：信息技术的技术开发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及销售；计算机系统集成；设计、制作、发布国内广告；网站建设；网页设计；物联网技术开发；电梯整梯及备件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏省连特信息科技有限公司最近一年财务数据如下：
单位：万元
主承销商（簿记管理人）
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（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）
签署日期： 2016年10月12日
