江苏省海外企业集团有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

■

11、江苏摩尔商业管理有限公司

江苏摩尔商业管理有限公司成立于2009年12月18日，营业执照注册号为321200400013475，法定代表人为魏伟，注册资本为500万美元。经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：商业管理服务、商务咨询；自有房屋租赁及物业管理。

江苏摩尔商业管理有限公司最近一年财务数据如下：

单位：万元

■

12、江苏威宝仕科技有限公司

江苏威宝仕科技有限公司成立于2014年05月06日，营业执照注册号为91320115302321993F，法定代表人为曹杰，注册资本为316万元人民币。经营范围：3D打印机及其相关产品的技术开发和研究；3D打印机整机、配件、3D扫描仪的开发、生产、销售；耗材的销售；化工原料及产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；箱包、电子产品、家用电器销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏威宝仕科技有限公司最近一年财务数据如下：

单位：万元

■

13、江苏省海外企业集团有限公司进出口分公司

江苏省海外企业集团有限公司进出口分公司成立于2012年07月06日，营业执照注册号为91320106598022262E，负责人为徐治宇。经营范围：危险化学品的批发（按《危险化学品经营许可证》核定范围内经营）。国有资产的投资、经营、管理；纺织品、轻工产品、电子产品、土畜产品、工艺品、五金矿产、化工、机械、仪器仪表、机械设备、技术及原材料的进出口；对原苏联和东欧国家易货贸易；来料加工，来样加工，来件装配，补偿贸易，转口贸易，小额寄售业务；国内贸易，技术服务，咨询服务，一类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏省海外企业集团有限公司进出口分公司最近一年财务数据如下：

单位：万元

■

（三）主要参股公司基本情况

截至2016年3月末，公司主要参股公司情况如下：

单位：万元

■

（四）主要参股公司基本情况介绍

1、江苏丽天实业投资股份有限公司

江苏丽天实业投资股份有限公司成立于2015年12月23日，营业执照注册号为91320000MA1MD7GB0W，法定代表人为夏强，注册资本为5138万元。经营范围：实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，汽车、燃料油、化妆品销售，国内贸易，技术服务，咨询服务，实物租赁。

截至2015年末，公司资产总额为166,160.93万元，负债总额为130,475.66万元，净资产为35,685.27万元。公司当期实现营业收入155,778.98万元，净利润3.94万元。

2、江苏恒华工贸有限公司

江苏恒华工贸有限公司成立于2010年03月23日，营业执照注册号为320830000072537，法定代表人为徐磊，注册资本为2500万元人民币。经营范围：宠物用品、宠物皮制品（涉及国家专项审批许可除外）生产、销售，动物皮张、畜禽肉类的收购，宠物食品、生鲜畜禽肉类的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

截至2015年末，公司资产总额为8,301.06万元，负债总额为5,824.72万元，净资产为2,476.34万元。公司当期实现营业收入5,922.25万元，净利润-207.34万元。

3、江苏汇隆投资担保集团有限公司

江苏汇隆投资担保集团有限公司成立于2011年06月08日，营业执照注册号为91320000576671990M，法定代表人为尹建勋，注册资本为10000万元人民币。经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年末，公司资产总额为13,959.04万元，负债总额为542.79万元，净资产为13,416.25万元。公司当期实现营业收入1,511.53万元，净利润472.22万元。

4、江苏海企港华燃气发展有限公司

江苏海企港华燃气发展有限公司成立于2005年09月05日，营业执照注册号为91320100777020617N，法定代表人为林敏，注册资本为20400万人民币。经营范围：天然气经营（不含城市管道天然气）；天然气设施投资、建设和经营；船舶修造；钢结构制作、安装；船舶、物资打捞；航务工程服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；货物运输（不含水上运输）、配送、仓储、包装、搬运、装卸、燃气管材及钢塑加工服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年末，公司资产总额为19,753.77万元，负债总额为812.57万元，净资产为18,941.20万元。公司当期实现营业收入189.66万元，净利润-1,304.50万元。

5、常州丰盛光电科技股份有限公司

常州丰盛光电科技股份有限公司成立于1999年10月01日，营业执照注册号为320400400004974，法定代表人为吴龙平，注册资本为8000万人民币。经营范围：从事光电显示、光学高分子材料、灯具及配件、工程塑料及功能性塑料合金复合材料的制造，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年末，公司资产总额为42,749.45万元，负债总额为19,720.95万元，净资产为23,028.50万元。公司当期实现营业收入48,206.46万元，净利润2,125.34万元。

6、徐州联益生物科技开发有限公司

徐州联益生物科技开发有限公司成立于2007年06月19日，营业执照注册号为9132032266326359X7，法定代表人为徐磊，注册资本为1500万元人民币。经营范围：鲜骨调味汁、鲜骨汤、骨油、骨粉、复合调味油、复合调味料、蛋白胶生产销售及本企业产品的进出口业务，生物技术的开发、咨询、交流，食品添加剂生产销售（凭生产许可证经营），食用动物的鲜肉或带骨肉、带皮肉，可以鲜用或对其进行冷藏、冷冻、蒸煮、干燥或烟熏处理。原料应来源于同一动物种类，不得使用发生疫病和含禁用物质的动物组织。生产出的产品仅限于宠物饲料（食品）使用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2015年末，公司资产总额为5,790.68万元，负债总额3,949.37万元，净资产为1,841.31万元。公司当期实现营业收入16,637.89万元，净利润302.96万元。

十一、董事、监事和高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

■

公司目前设监事五人，其中三人为国资委指派监事。除前述事项外，发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程规定，发行人不存在高管为政府公务员兼职的情况，符合《公务员法》等相关法律法规规定。

（二）董事、监事及高级管理人员简历

1、董事

黄宏亮先生，1965年4月出生，江苏常州人，中共党员。现任江苏省海外企业集团有限公司董事长、党委书记兼总裁，1983年至1987年，在南京大学经济学系经济管理专业学习，在校期间任全国学联副主席、南大校学生会主席；1987年至2001年，先后在省政府办公厅综合处、信息处、财贸处工作，历任机要秘书、助理调研员、调研员等职务；2001年至2006年，任江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁、党委委员，期间被省委宣传部、团省委、省青联评为“江苏省十大杰出青年”；2006年以来，任职于江苏省海外企业集团有限公司、香港钟山有限公司。

张永桂，男，1963年3月出生，江苏泰州人，中共党员。现任江苏省海外企业集团有限公司董事、党委委员、副总裁。1985年至1987年在上海财经大学工业经济系工业经济专业学习。1987年至1991年任职于江苏省财政厅工交处。1991年至1993年任江苏省财政厅工交处企业管理科副科长。2005年至2009年任江苏省国资委产权管理处处长。2011年至2013年任省苏豪控股集团外部董事。2014年至今任省海外企业集团有限公司董事。

王远见，男，1961年10月出生，江苏射阳人，中共党员。现任江苏省海外企业集团有限公司董事、党委委员、副总裁。1978年至1980年任江苏省外贸学校会计统计专业学习。1990年至1994年任江苏省外经贸委财务处副科长、科长。2001年至2006年任江苏海外集团物资技术有限公司董事长。2006年至今任职于江苏海外企业集团有限公司。

蒋成效，男，1977年12月出生，江苏宜兴人，中共党员。现任江苏省海外企业集团有限公司职工董事。1996年至2000年于南京财经大学金融系学习。2000年至2005年任江苏海企国际有限公司财务部总账会计。2005年至今历任江苏省海外企业集团有限公司资产财务部总经理助理、副总经理进出口分公司副总经理，2016年起任海外企业集团有限公司董事。

2、监事

张文翔，男，汉族，1956年5月出生，江苏南通人，中共党员。现任江苏省海外企业集团有限公司党委委员、工会联合会主席、职工监事。历任南京虹桥饭店办公室副主任、培训部副主任，省海企集团党委办公室秘书科科长，省海企集团人事部经理，省海企集团党办副主任，省海企集团人力资源部副总经理，省海企集团纪委副书记、监察室主任，省海企集团党办主任、纪委副书记、监察室主任，省海企集团法律审计部总经理，纪委副书记、监察室主任，省海企集团人力资源部总经理，纪委副书记、监察室主任，省海企集团总裁办主任，纪委副书记、监察室主任，省海企集团总裁办主任、工会联合会主席，纪委副书记、监察室主任，省海企集团总裁办主任、工会联合会主席，纪委副书记、监察室主任，省海企集团总裁助理、总裁办主任、工会联合会主席、纪委副书记、监察室主任，省海企集团总裁助理、总裁办主任、工会联合会主席、纪委副书记、监察室主任，海达旅游公司董事长，省海企集团党委委员、总裁助理、总裁办主任、工会联合会主席、纪委副书记、监察室主任，海达旅游公司董事长，2014年至今任省海企集团党委委员、工会联合会主席、纪委副书记、监察室主任、远泰公司董事长。

王沛丰，女，1968年10月出生，江苏南京人，中共党员。现任江苏省海外企业集团有限公司人力资源部总经理、职工监事。历任江苏省对外经贸股份有限公司行政部职员，江苏省海外企业集团人力资源部副经理、总经理助理、副总经理、总经理，党委办公室副主任、主任，纪检监察室副主任、集团本部工会副主席，2014年至今任集团人力资源部总经理、集团本部工会副主席。

李秀斌，男，汉族，1968年3月生，大学学历，工商管理硕士学位，1988年12月入党，1991年8月参加工作，曾任省政府办公厅秘书三处调研员、省国资委企业发展改革处处长。2013年3月至今任江苏省海外企业集团有限公司监事会主席。

刘明，江苏省海外企业集团有限公司监事会监事。男，汉族，1966年11月生，研究生学历，硕士学位，1984年12月入党，1990年8月参加工作，曾任省属国有企业监事会主任科员、副处职专职监事。2016年6月其任现职。

杨毅广，现任江苏省海外企业集团有限公司监事会监事。男，汉族，1978年10月生，大学学历，2000年6月入党，1998年12月参加工作，曾任第二炮兵某部副营职、省属国有企业第四监事会科员。2014年12月起任现职。

3、高级管理人员

黄宏亮，详情请参见董事介绍。

张永桂，详情请参见董事介绍。

王远见，详情请参见董事介绍。

张文翔，详情请参见监事介绍。

彭忠，男，汉族，1963年9月生，江苏盐城人，中共党员。现任江苏省海外企业集团有限公司党委委员、纪委书记。1985年至1987年，任泰州市劳动局秘书科秘书，并于任职期间参与南京大学自学考试党政干部基础专业学习。2004年至2010年任南京禄口国际机场有限公司人力资源部部长、党总支书记。2014年以来任职于江苏省海外企业集团有限公司。

闫国伦，男，1964年2月出生，江苏赣榆人，中共党员。现任江苏省海外企业集团有限公司总裁助理。历任赣榆县教育局、赣榆县计划生育委员会、连云港市计划生育委员会秘书、秘书科长、办公室主任，南京装饰集团办公室副主任，江苏省海外企业集团总裁办秘书、人力资源部总经理助理、副总经理、总经理，江苏海外集团外经公司董事长、总经理，2014年至今任江苏省海企企业集团有限公司总裁助理。

岳亮，男，1964年11月出生，江苏南京人，九三学社，正高级会计师，注册会计师。现任江苏省海外企业集团有限公司总裁助理。历任中山集团国际贸易公司财务部经理，江苏东方综研信息系统有限公司财务部长、副总经理，集团资产财务部总经理助理，集团资产财务部副总经理、总经理，2014年至今任江苏省海企企业集团有限公司总裁助理。

（三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员均不直接或间接持有公司股份。

（四）董事、监事及高级管理人员的兼职情况

■

十二、发行人主营业务

发行人是江苏省政府直属的重点外贸集团之一，发行人的主营业务为国内外贸易。在夯实主营业务核心竞争力的同时，发行人大力推进实业生产、物业投资、进出口代理、工程合同、招标代理等业务发展。报告期内，公司分别实现总收入144.45亿元、150.16亿元、116.75亿元和22.05亿元。其中贸易业务收入是公司主要的收入来源，报告期内，贸易收入分别为122.62亿元、145.45亿元、107.46亿元及21.43亿元。占营业收入的比重分别为84.89%、96.86%、92.04%和97.18%。

（一）贸易板块运营情况

近年来我国进出口总额增速不断下滑，公司贸易板块业务面临比较大的经营压力。2015年公司贸易板块实现营业收入107.46亿元，较2014年、2013年分别减少37.99亿元、5.15亿元；2013-2015年整体毛利率分别为2.81%、3.54%、3.28%，略有提升。公司主动调整贸易业务结构，提高贸易业务毛利率的战略取得初步成效。

1、贸易板块业务主体

从业务的主体来看，公司贸易板块的业务主要通过外贸公司、长城公司、技术公司、国际公司和进出口公司展开，近三年，5家下属企业贸易板块收入占总贸易收入的比例分别为98.74%，95.70%和99.79%。2013-2015年上述5家下属公司的营业收入和毛利率情况详见下表。

2013-2015年发行人贸易板块主要经营实体收入及毛利率

单位：亿元

■

注：各家子公司的收入主要是各类贸易，同时还有通过贸易形成的代理业务、招标业务，此类中介业务形成的销售收入很低，但是利润贡献较大，因此该表中的分公司收入和毛利率要略高于各自贸易类收入的总和。

（1）外贸公司

2013-2015年外贸公司主要收入及毛利率

单位：亿元

■

注：不含代理业务

外贸公司成立于1984年，是公司贸易板块中规模最大的经营实体。从收入来源看，外贸公司收入主要来源于进口贸易、转口贸易和国内贸易，主要的贸易品种为铁矿石等大宗商品和化工产品。其中国内贸易是其最主要的收入来源，但因整体毛利率很低，利润贡献较少；进口贸易和转口贸易合计与国内贸易收入相当，但整体毛利率较高，是外贸公司主要的利润来源。在发行人提升贸易质量，限制低利润业务规模的整体战略要求下，外贸公司进出口毛利率有所提升；而转口及内贸的部分业务还处于处于整阶段，规模及毛利率整体下滑。近三年，外贸公司贸易收入占总收入比例为100%、99.98%和98.04%。

（2）长城公司

2013-2015年长城公司主要收入及毛利率

单位：亿元

■

注：不含代理业务

长城公司业务范围以出口贸易为主，其次是国内贸易与进口贸易，转口贸易业务因盈利能力不足已基本终止，其出口品种为宠物用品和纺织服装；进口及国内贸易品种主要为化工产品。在宠物食品、纺织服装方面长城公司都投资建设了生产基地，工贸结合的经营模式提高了产品的盈利能力，使得其出口业务的毛利率整体较高。化工产品方面因行业景气程度下滑，收入有所下降。国内贸易方面终止了部分毛利较低的业务，提高了相关业务的整体毛利率。近三年，长城公司贸易收入占总收入比例为98.66%、99.18%和98.98%。

（3）技术公司

2013-2015年技术公司收入及毛利率

单位：亿元

■

注：不含代理业务

技术公司业务范围以国内贸易为主，同时经营少量出口贸易；其贸易品种主要为成套设备和化工产品。由于成套产品建设周期较长，化工行业景气度下降，导致其2015年收入出现明显下降。技术公司从2012年开始实行对外投资实业，从集团业务的上游端发力。2013年投资1,500万美元获得坦桑尼亚棉纱生产基地90%股权，2015年成功生产约5,000吨产品并回运国内完成销售，基地规模化生产已初步形成。2013年还参与了长江内河货运船舶LNG动力改造项目，2015年重点推进首条LNG移动加液船的设计建设和长江江苏段的LNG加注趸船的建造及运营，通过了交通部“全国水运行业应用LNG首批试点示范项目”中期考察。这些投资是集团整体发展战略的重要一环，也是与兄弟公司差异化发展的重要决策。近三年，技术公司贸易收入占总收入的比例为100.00%、93.80%和92.14%。

（4）国际公司

2013-2015年国际公司收入及毛利率

单位：亿元

■

注：不含代理业务

国际公司业务范围以出口贸易为主，同时经营部分进口贸易和国内贸易；其出口贸易品种主要为纺织服装；进口及国内贸易品种主要为大宗原料、化工产品和机械设备。为了应对国内不断提高的生产成本，国际公司2014开始在缅甸投资建设服装生产基地并在2015年正式投入运营，工贸结合的经营模式提高了公司纺织服装业务的盈利能力，东南亚服装产基地在2015年投产以后显著提高了出口业务的毛利率。进口业务方面主动收缩了高风险低利润的业务，使得进口业务毛利率上升。近三年，国际公司贸易收入占总收入的比例为100.00%、100.00%和100.00%。

（5）进出口公司

2013-2015年进出口公司收入及毛利率

单位：亿元

■

注：不含代理业务

进出口公司成立于2012年，由发行人进出口部改建而来，主要经营化工产品的转口和国内贸易业务，2014年以来业务规模增长较快，整体规模依然较小。近三年进出口公司贸易收入占总收入的比例为100.00%、100.00%和100.00%。

整体来看，长城公司和国际公司主要以纺织服装的出口业务为主，由于其均实施了工贸结合的经营模式，具备一定的设计生产能力，受到国家进出口增速下滑的影响比较小。外贸公司以大宗商品为主要贸易品种，在商品价格下跌的2015年受到了比较大的影响。技术公司依托其较强的技术能力，在国内及海外不断开拓新的投资项目，保持了较高的毛利水平。进出口公司以化工产品的转口和国内贸易为主，由于业务处于起步阶段并且近年来化工产品价格整体下降，整体盈利状况较差。

2、贸易板块业务类别

发行人的贸易板块业务可以分为出口贸易、进口贸易、转口贸易和国内贸易四类。其中内贸收入在贸易类营业收入方面占据着较大的份额，三年平均占比达到了42.85%。

2013-2015年发行人贸易业务收入及毛利率

单位：亿元

■

注：不含代理业务

（1）出口贸易

2013-2015年发行人出口贸易收入及毛利率明细

单位：亿元

■

2013-2015年度，公司出口贸易收入分别为27.91亿元、29.75亿元和24.16亿元，综合毛利率分别为7.12%、8.12%和8.50%。出口的品种比较繁杂，主要纺织服装、成套设备和宠物用品，2015年上述品种占公司出口额的比重分别为48.97%、16.80%和9.81%。2013年发行人宠物食品出口贸易收入大幅低于2014年度和2015年度，主要因“速成鸡”事件影响暂停出口，2014年影响消除后开始恢复。

发行人纺织服装的出口业务主要由国际公司和长城公司开展，发行人一方面着力推进自有服装品牌建设，重点打造“拉菲妮”中高端女装的品牌形象，同时加强与优衣库、美农屋、拉夏贝尔等优质客户的合作，积极开拓市场。另一方面加快产业转移步伐，重点降低企业经营成本。2015年发行人在柬埔寨建有两个服装生产基地，雇用工人超过1500人，年生产服装能力达780万件；缅甸服装生产基地于2015年7月开始运营，工人近500人，已上线4条服装生产线。

发行人宠物用品业务以长城公司的宠物食品出口为主导，是雀巢公司下属宠物食品在中国的独家供应商，保持了长期稳定的合作关系。2013年因国内爆发的“速成鸡”事件导致当年业务基本停止，仅实现业务收入0.61亿元，2014年公司加强了产品质量监控，收入回升到2.59亿元，业务收入显著增幅，2015年稳定在2.37亿元。为了进一步提高产品的质量水平，发行人不断加大投入整合现有的农副产品加工基地，与江苏省商检局合作制订了两项宠物饲料检测方法的国家标准，并于2014年进入“国家级出口食品农产品质量安全示范区名单”，成为全国仅有的两家“国家级出口宠物食品质量安全示范区”之一。

公司成套设备出口业务主要由技术公司主导，依靠其在工程承包、工程招标、政府采购等方面的经营资质，发展成套设备及成套工程的出口业务。2013-2015年公司成套设备出口收入分别5.17亿元、2.48亿元及4.06亿元，毛利率分别为6.92%、12.23%及10.75%；收入规模有所波动，但毛利率较公司其他业务一直处于较高水平。2015年公司成套设备出口业务范围已覆盖亚洲、欧洲、非洲的多个国家和地区，累计完成了向印度出口氟化学聚合物及环保制冷剂成套技术与装备，向印度尼西亚出口联合循环燃气轮机发电机组，向印度、泰国、法国、比利时和俄罗斯等国氯碱及有色金属行业出口大功率变压-整流系统等关键成套设备，向尼日利亚出口成套水泥生产线等项目。

从目标区域来看，公司出口业务的主要销售区域集中于北美洲、亚洲和欧洲，2015年上述各区域的出口金额比重分别为31.26%、32.31%和9.66%。

2013-2015年发行人出口地区分布

■

整体来看，公司在出口贸易业务方面的资源积累比较深厚，在出口业务走弱的情况下依然是公司毛利率最高的业务分部。随着公司出口贸易业务模式转型的逐步推进，该项业务有持续增长的潜力。

（2）进口贸易

2013-2015年发行人进口贸易收入及毛利率明细

单位：亿元

■

2013-2015年度，公司进口贸易收入分别为23.49亿元、22.86亿元和28.76亿元，毛利率分别为2.56%、3.03%和3.90%。品种以化工产品、铁矿石、木材和纺织原料为主。2015年上述品种占公司进口额的比重分别为30.87%、29.54%、15.42%和10.46%。发行人2015年度进口收入的增长主要依靠化工产品和木材进口的拉动。同时在发行人贸易业务转型，提升经营效率的战略下，部分子公司主动收缩了一些风险较高、利润较低的进口贸易业务。

发行人化工产品、铁矿石、木材和纺织原料等大宗商品的进口业务主要由外贸公司负责，其中化工产品的品种主要为芳烃类的化工原料。经过长期的发展，发行人已经建立了以终端工厂为主的比较稳定的下游客户群体。配合发行人投资建设的化工产品仓储运输码头，贸易与物流相结合的经营模式可以有效提升公司化工产品贸易的竞争力。铁矿石、木材和纺织原料等大宗商品的下游客户主要是位于长江沿岸的中小型企业。进入2015年以来随着大宗商品价格的全面大幅下跌，发行人主动减少了一些风险较大品种的进口业务，对于剩余的品种也主要以代理的方式经营。

整体来看，公司进口贸易业务方面容易受到国际大宗商品价格波动以及国内需求变化的影响，但是在发行人积极贸易业务转型，提升经营效率的战略下，预计未来进口贸易业务将会呈稳定的发展态势。

（3）转口贸易

2013-2015年发行人转口贸易收入明细

单位：亿元

■

2013-2015年公司转口贸易收入分别为20.13亿元、23.41亿元和14.15亿元，毛利率分别为0.64%、2.08%和0.80%。其品种以化工产品、金属板材为主，主要由外贸公司经营。近期由于下游需求减弱，大宗商品价格下跌，公司贸易业务经营模式逐渐发生转变，主动逐渐降低了转口贸易的规模。

（4）国内贸易

2013-2015年发行人国内贸易收入及毛利率明细

单位：亿元

■

2013-2015年公司国内贸易收入分别为51.09亿元、69.43亿元和40.40亿元，毛利率分别为1.25%、1.70%和1.20%。公司国内贸易品种以化工产品为主，外贸公司、长城公司、技术公司都有参与经营。虽然国内贸易金额在公司总营业收入中占比最高，分别为35.37%、46.24%和34.60%。但其毛利率较低，对整体的营业利润贡献不高。

公司国内贸易业务的品种主要为化工产品和金属材料。自2013年之后新增产能增长较快，但随着国内经济增速放缓，产能过剩逐步凸显，市场需求不足的情况下公司化工产品和金属材料的毛利率迅速下降。2015年国内贸易业务虽然收入规模较大，但毛利率持续下降，在所有业务中排名末尾，盈利能力较弱。

从采购和销售区域分布来看，2014年以后公司国内贸易业务的上下游客户均位于华东地区，受制于化工产品等大宗商品运输半径影响，公司国内贸易业务的区域集中度很高。

（二）其他板块

公司实业板块的业务主要由钟山公司作为主要的平台进行经营管理。钟山公司1996年在香港注册成立，作为江苏省驻香港的窗口企业，钟山公司的主营业务以投资及投资控股为主。

1、化工业务

公司实业板块的化工业务主要从事化工产品的生产及仓储物流，主要通过钟山公司的下属子公司运营。化工产品生产业务的经营实体主要为南京钟腾化工有限公司和常州海企塑业有限公司；化工产品仓储物流业务的经营实体主要为江苏海企化工仓储有限公司。

2013-2015年发行人化工业务各主体收入明细

单位：亿元

■

2013-2015年度，公司化工生产及仓储物流业务的营业收入分别为6.35亿元、5.44亿元和3.64亿元。2015年公司化工生产业务收入规模出现比较明显的下降，一方面是因为化工产品价格大幅下跌，另一方面是因为钟腾化工丹阳工厂的搬迁，使得营业收入下降显著。化工仓储物流业务因投入的增加，业务规模有所扩大，销售规模逐渐上升，但因总体规模尚小，难以有效拉动化工板块收入规模。

公司化工仓储与物流业务起始于2007年投资的泰州码头项目。2009年公司收购了丽天码头项目，进一步完善了化工产品仓储与物流业务体系，使公司成为江苏省省属企业中唯一一个在长江南北两岸同时拥有5万吨液体化工码头的大型化工物流企业。2013年丽天码头启动了改扩建工程，主要解决码头单体泊位结构性缺陷。2014年，公司完成货物周转量423万吨。2015年，公司码头中的碳钢罐数量达到96个，不锈钢罐数量达到29个，合计罐容达到了51.81万立方米。作为国家AAA级物流企业，2015年公司积极布局化工互联网金融行业，与中国化学品交易网签署战略合作协议，成为中国化学品交易网的首家指定仓储物流服务商。

2、投资业务

公司的投资业务主要由钟山公司承担，投资项目主要有常州丰盛光电科技股份有限公司、南京森林摩尔商业物业和香港国际会展中心项目，由于投资业务并非公司主要业务，其整体规模比较小。其中森林摩尔商业物业及香港国际会展中心在各自城市的区域位置较好、具有较好现金流入和资产增值。

截至2015年末钟山公司投资业务明细

单位：亿元

■

总的来看实业板块的业务规模比较小，对于公司整体经营状况影响很小，但是以化工仓储和商业物业的经营状况、未来发展前景来看，这些投资将为发行人带来稳定的现金流入，是一项稳定的利润来源和重要的资金补充。

（三）人民币汇率变动对发行人业务的影响

发行人的主营业务为国内外贸易。人民币汇率的变动会对发行人的盈利能力，现金流及偿债能力带来一定的影响。

2013-2015年度及2016年1-3月，汇率波动对发行人的盈利及现金流的影响如下：

单位：万元

■

2013-2015年度及2016年1-3月，发行人出口贸易和进口贸易的收入情况如下表所示：

单位：亿元

■

发行人国际贸易结算货币主要为美元，所以汇率风险更多地体现为人民币兑美元的汇率波动。

2013年度在人民币兑美元单边走强的背景下，同期发行人的出口贸易规模较进口贸易规模要大，收到的美元外汇相对要多，发行人通过与银行开展远期美元结汇等业务，在账面上实现了汇兑净收益，同时对现金流产生了正向的影响。2014年度随着美国经济的缓慢复苏，人民币兑美元在经历了先下行后回升的走势后，最终全年贬值0.36%（外管局中间价）。发行人2014年度依旧是收汇略高于付汇，最终汇兑净收益为1,218.56万元，对现金流的影响为220.60万元，较2013年度有较大的下降，但仍为正向影响。

在美联储停止QE以及美元加息预期、中国经济增速整体放缓、新兴市场汇率整体走软、外贸顺差压力大、利率市场化等诸多背景下，2015年度以来人民币整体的贬值趋势较为明显，使得发行人在收、付款方面面临一定的汇兑损失风险。尤其是2015年度发行人的进口贸易规模高于出口贸易，在付汇的过程中面临一定的汇兑损失风险，经过发行人积极采取一系列规避汇率风险措施，当年发行人汇兑净损失的规模有限，2015年度为615.83万元，对现金流的影响为-370.10万元。

考虑到发行人贸易业务中为进出口双边贸易，而非单边贸易业务，汇率的波动风险可以通过反向贸易业务得到一定程度的对冲。同时发行人自央行汇率改革以来，一直积极地面对汇率风险，保持与经营外汇业务的金融机构经常性的联系与合作，采取了多种措施避汇率风险，甚至获取额外收益。故汇率变动对发行人的盈利能力及现金流的影响有限，对偿债能力影响较小。

发行人具体采取规避汇率风险措施如下：

（1）代理业务的汇率风险由客户实际承担，但为给客户提供增值服务，根据客户需要与银行签订锁定代理业务汇率风险的合同，以帮助代理客户控制汇率风险。

（2）自营业务，发行人通常采用以下措施控制汇率波动风险：一是通过多种手段调节进口付汇和出口收汇的实际结算时间，用出口收汇外币支付进口货款，减少购汇和结汇金额，对冲汇率风险；二是根据真实国际贸易业务的结算时间和金额，与银行签订远期结售汇合同，以锁定汇率风险；三是根据实际情况采用外汇期权，将汇率风险控制在可承受范围内；四是争取客户同意采用人民币结算，以规避汇率风险；五是对贴现、押汇等贸易融资业务，对比外币融资成本及远期外汇买卖增加的成本之和与同期人民币融资成本，采用外汇期权及远期外汇交易等方式，降低贴现、押汇外币融资汇率风险，并将外币融资总成本控制在同期人民币融资成本范围内。六是在合同预算之初根据预计结算时间，参考金融机构的远期汇率报价制定合同预算的折算汇率，在对外报价前即考虑一定的汇率变动风险，以让客户分担一部分汇率变动风险。七是发行人用部分代理收、付汇的外币资金，与自营业务结算资金相匹配，与代理客户仍按实际收付汇时外汇牌价折人民币结算，以利用结汇与收汇的牌价差增加自营业务汇率收益。

十三、发行人贸易经营模式和盈利模式

发行人的贸易类业务按照货物是否通过我国海关清关，分成进口、出口、转口和国内贸易。发行人购买货物经过中国海关清关并出售给关内企业，确认为进口贸易；发行人购买或生产货物经过中国海关清关并出售给关外企业，确认为出口贸易；发行人上下游均在关外，整个贸易行为未发生海关清关，确认为转口贸易；如发行人上下游均在关内，整个贸易行为未发生海关清关，则确认为国内贸易。

发行人在贸易过程中，结合具体业务流程、结算方式、产品市场特性等，逐步形成了代理型贸易和自营型贸易两种模式，代理型业务因其风险低、灵活度高的特点，已经是发行人贸易业务的主流模式。

代理型贸易主要是发行人依托自身在贸易领域中的渠道优势和专业操作水平，为众多国内外上下游客户便捷安全地完成各类交易提供服务。发行人在开展代理贸易业务时，从最终销售收入的确认内容上可以分为两种模式。第一种代理贸易业务模式为传统意义的纯代理，经营模式为客户和发行人签订代理协议，合同中对代理保证金（比例较高，一般不低于货款的50%）、结算方式（结算代理手续费）、代理手续费（一般为货款的1%-2%）、提货时间（时间较短、一般一个月）、供应商（客户指定或者发行人推荐且客户认可）及货物存放仓库等主要要素进行约定。发行人完成整个代理销售业务后，发行人收取代理手续费确认为收入。这种代理模式下，由于客户支付保证金较高，上游供应商已事先确认，仓库一般为长期合作的主流仓储方或者自身参股仓库，且提货期较短，整个业务流程中，发行人仅是依托渠道优势履行代理客户购买商品，而不承担货物的风险，故发行人未将货物计入存货，仅将代理手续费确认为收入。第二种代理贸易业务模式下，委托方和发行人事先签订协议，对保证金（一般为货款的10%-20%，另需委托方缴纳报关时的关税和增值税）、提货时间（一般为3个月之内、可分批提货）、仓库（必须进入长期合作的主流仓储方或者自身参股仓库）、供应商的选择方式、结算方式（手续费、货款及相应增值税款合计结算）等进行了约定。随后发行人根据合同的约定将货物购入并报关，然后客户分次或一次性提货并支付对应的货款（包括相应的增值税和合同约定的手续费等）后，方可提货。若货物在发出前市场价格下跌，则要求客户补足同等下跌比例下货款不足的保证金，避免发行人承担存货跌价风险。这种业务模式下，由于保证金比例较低，提货时间较长，商品的货权在货物发出前仍属于发行人，发行人承担的货物变现风险较第一种模式要高，故发行人将委托方所支付的货款全额确认为销售收入，并结转相应的货物成本。

由于第一种代理业务模式对委托客户的资信、提货时间及货款保证金比例要求较高，会对委托方的资金周转产生较大的压力，故发行人目前与客户进行代理贸易时，主要是采用第二种代理贸易业务模式。

无论是何种代理贸易业务模式，在整个代理贸易过程中，发行人均采取了多种风险控制措施。在客户选择方面，发行人对下游客户的资金实力、偿还能力、信誉度进行严格的内部审核，经过审核且符合要求的下游客户才能开展业务。对于下游客户指定外商（除国际知名企业、业内知名企业外）进行采购的情况下，若该指定的外商为首次合作，发行人则会通过中国出口信用保险公司进行企业信誉调查，资信不好的外商则不予开展业务。在货权控制方面，发行人在合同中设定条款，要求货物必须进入长期合作的主流仓储方或者自身参股仓库，确保对货权的严格控制。在结算方面，委托方付款、交货后才结转票据，发票的控制是业务流程的最后一环，待委托方所有费用结清后才将发票开清给客户，做到账清、货清、款清、票清。

发行人贸易业务分属于多家独立经营的子公司，且不同产品的贸易模式均不相同。为更加细致阐述发行人的经营和盈利模式，按照发行人贸易产品销售金额大小，选择最为主要的六大类产品进行分析。六类产品分别为：化工产品、铁矿砂、服装纺织品、宠物食品、设备类产品和纺织原料。

（一）化工产品贸易

发行人化工类产品年均贸易金额合计约50亿元，其中化工产品国内贸易金额年均在30亿元左右，代理进口化工产品8亿元左右，剩下主要为转口贸易。

发行人化工类产品贸易主要集中在散水化工，这类性能稳定的大宗类化工产品贸易市场活跃度高，变现能力较强，发行人进行贸易的化工产品主要由甲醇、乙二醇和苯乙烯组成。其中，苯乙烯的贸易金额占发行人化工产品总贸易金额85%以上。

苯乙烯作为合成橡胶和塑料的重要化工单体，可应用于EPS建筑外墙、保温材料等成品的制造，是用途广泛的化工原材料之一，国内下游市场对于苯乙烯的需求量大，市场交易活跃。同时，苯乙烯属于散水化工类产品，对仓储条件的要求较为宽松，进而也减少了发行人对仓储使用的费用和风险。发行人在业内从事苯乙烯贸易多年，拥有良好的信誉和渠道资源，是华东地区最为重要的交易商之一。在苯乙烯的供应商方面，发行人的境外合作对象主要为三菱化学株式会社、法国道达尔公司和三井化学公司等大型国际化工原料供应商。以法国道达尔公司为例，道达尔公司属于全球四大石油化工公司之一，拥有优质的货源和良好的信誉，国际、国内市场上有非常多的下游企业会主动寻求与该公司进行合作，而发行人则是道达尔公司在江苏省内唯一合作的贸易公司。依托于道达尔公司形成的渠道优势，发行人在华东地区苯乙烯贸易业务地位较为突出。发行人代理进口贸易方面，主要经营模式为代理国内散户需求方，集中向国外上游采购的经营模式。付款方式上，国际上游供应商允许发行人使用信用证的方式进行结算，同时给予其30天的付款期，对于国内的下游买家，发行人在双方达成协议后收取部分保证金，并在货物进关后，采取收款发货的模式，从而减少应收账款风险。在交易过程中，付汇金额固定，汇率风险由下游客户承担。

发行人主要的上游供应商会提供给发行人一定配额的优惠价格产品，除用来进口外，发行人利用这部分额度进行转口贸易，主要流程为发行人从道达尔等国际大型供应商购买化工原材料，并以转口贸易的形式出售给国际买家或者国内的保税区客户，赚取差价利润。在转口贸易付款和收款方面，发行人对于上游供应商开具信用证，下游买家对发行人开具相同到期时间的信用证，从而最大程度减少了收付款和汇率波动的风险。

在化工产品国内贸易的过程中，发行人严格选择上游供应商以保证货物品质，通常为中国石油、中国石化等大型央企和三井物产（上海）有限公司等大型跨国企业在中国的公司。在对上游供应商购买货物方面，发行人因其良好的信誉，拥有几家大型供应商如三井物产（上海）有限公司和江阴金辰进出口有限公司给予的10-30天不等的付款信用期。在货物销售回款方面，发行人采取了现货交易，收款发货模式，对下游客户没有垫款。

（二）铁矿砂贸易

发行人为客户进行铁矿砂贸易以代理进口为主，报告期内发行人每年铁矿砂进口约200万吨，贸易金额近10亿元。

发行人在铁矿砂进口贸易上有着多年的经验，作为江苏最早一批从事铁矿砂进口的外贸企业之一，发行人在2003年就已经取得国家商务部颁发的铁矿砂进口资质，在江苏境内铁矿砂代理进口方面一直处于领先地位。发行人在全球主要铁矿砂原产地（如印度、巴西、南非和澳大利亚）拥有丰富的渠道优势。同时，发行人的铁矿砂贸易团队拥有冶金工业的专业背景，对于下游客户的锅炉性质和不同产区的铁矿砂品质有着深刻的了解。发行人充分利用自身的渠道优势、专业知识和行业经验为客户提供一系列的增值服务，如铁矿砂配比、锁汇及套期保值等，进而维持了良好的客户关系，也确保了发行人在近年来铁矿砂价格下跌的情况下，仍然保持了稳定的贸易量和利润率。

发行人的上游供应商为PHEATON RESOURCES LIMITED、GLENCORE INTERNATIONAL AG等国际大型贸易商及生厂商，下游客户以马鞍山市润华钢铁材料有限公司和青岛世纪瑞丰集团有限公司等大型国有企业或500强民营企业为主。

发行人代理进口铁矿砂经营模式为客户首先需提供货款的10%和对应的增值税款作为保证金，以防范下游客户可能出现的弃货及价格波动风险。铁矿砂的市场价格每下跌5%时，客户应于当日追加相当于货款全额的5%的保证金，否则发行人有权自行处理货物，避免了跌价风险。发行人要求货物到港后，必须由发行人报关及清关，同时发行人直接和港口签订仓储协议。发行人代理进口的铁矿石卸货港口均为公共码头，港口公司操作规范，保障货物仓储安全，代理的下游客户款到发货。这样避免出现货物权益不清和由于客户私自将货物质押给第三方造成的潜在法律风险。

最后，在代理客户付款以及提货之后进行票据结转，代理客户所有费用结清后才将发票开清给客户，最大程度减少回款风险。

（三）设备类贸易

发行人设备类贸易主要由技术公司负责，以国内贸易和出口贸易为主。其中国内贸易主要由工程招标代理而延伸出来的医疗、轨道交通设备贸易构成，出口贸易主要由境外工程设计承包和方案解决承包带来成套设备出口。报告期内，设备类贸易金额平均在12亿左右。

技术公司为江苏省内首批专门进行设备招标代理的供应商之一，招标资质齐全，在江苏省内设备招标代理业务行业处于领先地位。发行人主要服务客户为江苏省内大型事业单位如南京地铁、江苏省人民医院、省内各大高等院校等。该类企业有很强的公益性质，资金主要来源于财政，现金流较为充裕，为保证招标代理业务的回款的稳定性，发行人较少与民营企业合作。

招标代理业务的经营模式为：下游客户先向发行人提供所需设备清单，在确定客户具体需求之后，发行人代为向各大供应商进行招标，在招标工作完成后，一般下游客户会同时委托发行人代为购买。发行人一揽子解决供应问题和综合性的收费模式在市场竞争中具有优势。发行人有效结合代理招标和购买两项业务，为客户提供优质、经济的服务，增强了客户粘性。发行人招标代理的主要产品由轨道交通设备和医疗器械设备为主，充分考虑了这两个行业的可持续性和发展性。在轨道交通设备代理方面，发行人主要负责轨道交通信号、制动和牵引等机械的海外招标代理服务，目前已经与江苏省内多个城市如南京、无锡、常州和苏州等地的轨道交通企业建立长期合作关系。在医疗器械招标代理领域，发行人占江苏市场招标份额60%左右；在高端医疗器械领域，发行人占江苏市场销售份额的50%左右，处于绝对领先地位。

一般情况下，发行人先向下游客户收取30%保证金，并且获得供应商30天账期。在接受到供应商货物时，要求下游客户付清剩余70%尾款，再将货物转交给买家，收到买家的货款后，发行人与供应商完成结算，在最大程度上减少回款风险。

发行人设备类出口主要由成套化工设备出口如整流变压器和氯碱化工设备出口构成。在国家一带一路政策的引导下，发行人成套设备出口有着良好的发展趋势和前景。目前发行人主要出口地为印度、瑞典和中亚等国家。发行人拥有众多大型全球战略合作伙伴，如比利时索尔维集团（Solvay S.A.），该集团的产品被广泛应用于各行业领域，旗下90%的销售产品位居全球前三甲，发行人是该集团在全球范围内的整流变压器设备主要供应商。

发行人在提供成套设备出口的同时，也为客户提供设备使用指引、方案设计、技术支持等配套服务，并一次性收取相应打包费用。经过多年的业务累积，发行人在海外市场上建立了良好的信誉和口碑，并为未来成套设备出口的发展打下了坚实的基础。在风险控制方面，海外客户先向发行人提供信用证，在收取到客户信用证之后，发行人根据项目进度为客户提供相应成套设备出口。在国内设备采购方面，发行人通常采用分期付款或银行承兑汇票。此类先付款、再提货的交易模式可以有效的降低发行人回款和买家违约的风险。

（四）服装纺织品贸易

发行人服装纺织品贸易主要分为出口贸易和国内贸易两种，报告期内，服装纺织品类贸易金额平均在12亿左右。其中出口贸易占发行人总服装纺织品贸易额90%左右，国内贸易占10%左右。

发行人服装纺织品出口贸易的经营模式主要为下游客户向其提供订购清单，发行人购买服装原材料，并联系国内或东南亚等地的服装加工厂进行生产。待服装成品完成后出口至客户所在地。此类贸易在盈利模式上有着相应的优势，在下游客户向发行人提供订单时，一般会明确标明购买价格，发行人根据下游客户的需求和购买价格，结合提供加工和原材料购买等服务的成本，在接受到订单时便可以计算出自身的盈利空间。

发行人从事服装纺织品行业长达20余年，在国际上拥有良好的口碑和信誉，因此拥有众多的优质国际大型客户。发行人对于客户的选择通常为长期合作贸易伙伴和大型国际百货超市等。此类客户通常信用良好，并且在双方长期的合作过程中相处融洽。发行人2016年3月末前五大客户为：PRIMARK STORES LIMITED、WORKMAN CO., LTD.、PG GROUP LTD、DAISO CO., LTD.和DML MARKETING GROUP。其中，PRIMARK STORES LIMITED为英国大型零售商，在英国拥有过百家连锁店，拥有庞大的零售客户，并被评为“英国年度经销商”。在出口地区的选择方面，发行人主要选择一些服装市场需求良好，经济较为发达的地区如香港、日本和欧美。

在货款结算方面，发行人对下游客户采取两种收款方式。第一种方式为客户在下订单时先支付30%定金，待发行人完成客户订单并交货时，客户支付余下尾款。在该类支付模式下，发行人会购买中国出口信用保险公司提供的出口保险，从而规避下游客户信用风险。第二种收款模式信用证收款，该类模式主要针对大型长期战略合作伙伴，并在信用证承兑之后给予合作伙伴30天的信用期。发行人在接收订单到完成服装生产一般需要3个月的时间，因此，在收到订单之后发行人根据客户提供的购买价格和国际市场汇率走势，采取远期结汇等产品规避汇率风险。

发行人服装纺织品国内贸易占比较小，主要分为自营品牌“拉菲妮”女装的销售和接受国内一线服装品牌订单并代为生产加工。“拉菲尼”女装在国内市场拥有良好的销量及口碑。同时，发行人因良好的信誉，长期与国内众多一线服装品牌合作，为其生产加工成品服饰。发行人客户中包括绫致时装公司旗下的Vero Moda、ONLY、Jack&Jones等。该类客户在国内拥有众多的销售网点，需求量大，交易信誉良好，发行人回款风险较小。

（五）纺织原料贸易

发行人纺织原料贸易分为代理进口贸易和转口贸易两种模式，主要经营棉花和羊毛等纺织原材料。2013年至2014年年末，发行人纺织原料贸易金额保持在9亿元人民币左右，其中棉花贸易金额占总贸易金额的80%，羊毛贸易金额占比为20%。2015年年初，国家发改委对棉花进口配额进行削减，全国棉花进口关税配额总量从2014年的250万吨减少到2015年的89.4万吨。国家政策的改变促使发行人改变其棉花和羊毛纺织的贸易金额。2015年发行人纺织原材料贸易金额不足5亿元人民币，其中棉花贸易金额仅为1.5亿左右，而当期羊毛贸易金额达到了3.5亿人民币。

发行人根据不同产品市场活跃度灵活调控其纺织原料代理进口和转口产品种类与客户。在上游供应商的选择方面，发行人长期与全球大型纺织品供应商合作，该类企业通常信誉良好，并且产品质量优秀。发行人供应商主要为世界500强企业如LOUIS DREYFUS AUSTRALIA PTY LTD、ABC COTSPIN PVT. LTD等。

发行人代理进口贸易时，先向下游客户收取相当于总货物价值10%的保证金，然后开立信用证给上游供应商。发行人在海关办理清关手续时，下游客户需支付额外13%的增值税款作为保证金。下游客户提货时需付清货款，做到款清货清，减少回款风险。为了应对贸易过程中的汇率风险，发行人在进口货物收取保证金时充分考虑到长期汇率波动，预估较高的美元汇率对进口货物的人民币价值进行估算，实际收取了较高的保证金和货款，在最终付汇时，如果实际汇率低于预估汇率，发行人将退还多余资金。

因国内纺织原材料市场进口配额大部分为大型央企所持有，一般贸易商所持有额度较少，故而发行人在代理客户进行纺织原材料贸易时，也经常会接受国内委托做一些转口贸易。在代理转口贸易时，发行人事先收取国内委托方10%的货款保证金，关外下游客户一般全额付款提货，发行人收到货款后，用该笔外汇兑付自己给上游供应商开立的信用证，之后将剩余保证金退还给客户。

（六）宠物食品贸易

发行人宠物食品贸易业务主要为定向出口贸易。发行人宠物食品出口贸易主要服务于雀巢普瑞纳，该公司是美国第二大宠物食品经营公司。因双方长期合作，发行人目前已成为雀巢普瑞纳在中国唯一一家指定宠物食品供应商。

发行人因宠物产品出口在2009-2011年连续3年荣获“江苏省农产品出口第一名”称号。2012年年底受“速成鸡”事件影响以及厂房改扩建需要，生产和出口暂停10个月左右时间。2014年，随着“速成鸡”事件影响缩小，以及美国市场逐步恢复，发行人宠物食品生产及出口量逐步回升。雀巢普瑞纳对产业链的布局、产品质量标准以及管理控制等方面的先进理念，为发行人未来打造业务核心竞争力、调整经营发展方式有着积极的借鉴指导意义。

发行人与雀巢普瑞纳建立了一套完整的代加工合作模式。发行人向雀巢普瑞纳在中国境内指定的供应商嘉吉动物蛋白（安徽）有限公司购买原材料，再由发行人以市场价格出售给其参股宠物食品生产公司进行加工，以确保原料质量、生产加工过程规范性及原料出厂品质。待加工完成后，发行人再将宠物食品出口至美国雀巢普瑞纳。

因双方良好的合作关系，且雀巢普瑞纳在国际上有着优秀的信誉，发行人在完成宠物食品加工并将货物运出之后进行收款，并给予雀巢普瑞纳10天的信用期。结算方式为跨境人民币结算，有效规避了汇率波动的风险。

综上，发行人拥有长期的外贸业务经验积累和渠道积淀，在国内外贸易行业不断变化的大背景下，发行人始终坚持稳健经营和强调风险控制，有序调整自身的贸易产品及贸易模式，始终处于国内贸易行业的500强之列。在当今世界贸易格局中，流通型外贸公司起着不可替代的作用，并承担着三分之一的世界贸易。在欧美等发达国家，大量的商品出口是通过代理完成的，代理已成为商品流通的一种重要方式。从上述的主要贸易产品的经营和盈利模式来看，发行人的经营模式主要是依托渠道优势、资金优势，通过有效控制货权和汇兑风险，保持了一个稳健的大规模贸易量；同时本着专业、全面的业务服务，有选择地投资部分实业，有效地在贸易行业整体不景气的背景下，逐步提升了贸易类业务的盈利水平。在风险控制方面，发行人主要跨境贸易主要使用美元或者部分人民币结算，外汇收付币种相对单一，发行人同时针对性的采用锁汇、外汇期权及远期外汇交易等手段管理汇率波动风险；发行人在交易过程中，通过设定客户追加保证金条款、进行客户和供应商资质管理、采用款清货清结算等手段有效规避了货物价格波动和应收账款损失等风险。

发行人主要采购的商品和供应商情况：

发行人2016年一季度主要商品前五大供应商明细

■

发行人2015年主要商品前五大供应商明细

■

发行人2014年主要商品前五大供应商明细

■

发行人2013年主要商品前五大供应商明细

■

十四、行业发展现状和趋势

（一）对外贸易

我国对外贸易行业的景气度随着外部经济环境的变化而有所波动。受2008年国际金融危机的影响，进出口需求萎靡导致对外贸易受到严重冲击，外贸行业陷入一段时期的低潮，但是进入2010年，随着世界经济的进一步复苏，我国经济企稳回升，对外贸易实现了恢复性增长。2012年欧洲主权债务危机继续深化、国际市场需求下滑，我国GDP同比增长7.8%，是进入1999年以来增速的最低值。2012年，我国进出口总额3.87万亿美元，较上年同比增长6.2%，其中，出口2.05万亿美元，增长7.9%，进口1.82万亿美元，增长4.3%。2013年，我国对外贸易景气度有适度回升，当年进出口总额4.16万亿美元，扣除汇率因素后同比增长7.6%，增速较上年同期上升了1.4个百分点。其中出口2.21万亿美元，增长7.9%；进口1.95万亿美元，增长7.3%，进口增速显著提升。2014年，我国进出口总额4.30万亿美元，同比增长3.4%，其中出口总额2.34万亿美元，同比增长6.1%，进口总额1.96万亿美元，同比增长0.4%。2015年，我国进出口总额3.96万亿美元，同比下降8.0%，其中出口总额2.27万亿美元，同比下降2.9%，进口总额1.68万亿美元，同比下降14.2%。2016年前四个月进出口总额1.10万亿美元，较去年同期同比下降9.86%，其中出口总额0.65万亿美元，同比下降7.62%，进口总额0.47万亿美元，同比下降12.75%。

我国按月统计进出口贸易额（单位：亿美元）

■

数据来源Wind咨询

对外贸易结构上，近年来我国进、出口增长并不均衡，出口平均增速高于进口，贸易顺差逐步走高。2012年，相对于出口增速，进口增速的回落更为明显，我国实现贸易顺差2,303.09亿美元，同比大幅增长48.1%。其中，进口增速回落的主要原因之一是价格因素，2012年商品进口量同比有所增加，而同期进口价格总体下跌了0.7%。另外，受国内经济下行压力增大的影响，国内需求进一步走低；发达国家在高新技术领域对华出口限制也是造成我国进口下滑的重要原因。2013年，我国实现贸易顺差2,597.53亿美元，同比增长12.55%，2013年随着国内外经济形势的低位回转，我国对外贸易形势逐步趋稳，增速同比回落，从性质上看，产业链长、增值率较高的一般贸易占我国进出口总值比重有所上升，附加值低的加工贸易占比有所下降；且民营企业贸易比重有所上升，对外资企业的依赖减小，整体来看贸易结构更趋合理。进入2014年，我国对外贸易顺差规模继续扩大，当年实现贸易顺差3,824.58亿美元，同比扩大47.3%，从增长动因来看，产业链长、增值率较高的一般贸易比重继续上升，民营企业进出口贡献比例进一步增长，中西部地区对增量贡献首次过半，成为进出口增长的主要动力。2015年受原油、铁矿石等大宗商品价格的大幅下跌以及前三季度人民币汇率的相对稳定影响，我国在出口总额小幅下滑的同时进口总额大幅下降，全年实现贸易顺差5,929.99亿美元，较上年大幅增长55.05%。

综上，2012年以来外贸行业受欧债危机影响，整体市场处于较为低迷的状态，国际大宗商品价格波动、各国贸易保护主义倾向日益加深，国际市场环境趋于复杂。同时，人民币汇率双边波动加大，我国劳动力成本上升，中小企业经营困难增加，我国外贸出口增长空间受到一定抑制。2016年外部经济环境趋于稳定，同时我国进一步调整进出口关税政策，对多种商品关税税率大幅下调，这对我国未来对外贸易增长形成了较好的政策支撑。

（二）国内贸易

从国内贸易情况来看，近几年我国经济规模保持了不断扩大的良好势态，刺激国内贸易景气度不断上升。2012年国内生产总值534,123亿元，同比增长7.7%；全年社会消费品零售总额210,307亿元，同比增长14.3%（扣除价格因素，实际增长12.1%）。2013年国内生产总值588,019亿元，同比增长7.7%；社会消费品零售总额237,810亿元，同比增长13.10%（扣除价格因素，实际增长11.5%）。2014年国内生产总值636,463亿元，同比增长7.4%；社会消费品零售总额262,394亿元，同比名义增长12.0%（扣除价格因素，实际增长10.9%）。2015年国内生产总值初步统计为676,708亿元，同比增长6.9%；社会消费品零售总额300,931亿元，同比名义增长10.7%（扣除价格因素，实际增长10.6%），增速均呈下滑趋势。

内贸政策方面，商务部的《国内贸易发展规划（2011-2015）》中指出将着力加强流通基础设施建设，重点加强农村和农产品流通基础设施建设；加强现代流通体系建设，完善分销体系，推动内贸领域改革与创新，全面提高国内贸易的服务水平。该内贸规划有望从政策上加大对消费的开拓力度，形成扩大消费的长效机制，更好地服务经济结构调整转型。同时十八大以来，以调结构为重点的新型城镇化路线的提出，有利于促进城乡一体化发展，也为我国未来国内贸易环境的长远和健康发展提供了良好的政策空间。

十五、发行人在行业中的竞争地位

（一）公司是江苏省首家国有独资外贸企业，政府扶持力度较大

公司作为江苏省在改革开放初期成立的首家国有独资外贸企业，其成立后一直承担着对外经济联络，促进江苏企业海外发展的责任，进出口规模在江苏省国有企业中排名靠前，获得了大量政府部门的扶持与鼓励。在2013-2015年商务部公布的中国对外贸易500强排名中，公司分别排位第233位、第250位和第245位；2015年公司进出口规模在江苏省国有企业中排名第五，其中进口总额仅次于江苏汇鸿国际集团有限公司排名第二。子公司钟山公司作为江苏省驻港重点联系企业，一直把促进江苏省与香港的经济贸易联系作为开展业务的工作重心。

公司成立的印度中心、驻澳大利亚代表处在承担企业工作的同时还需要完成有关单位委托的各项外事任务；公司在坦桑尼亚投资建设的纺纱厂也是当地中资企业园区的代表性项目。公司在从事国际贸易主业的同时，有效促进了江苏省企业海外业务的发展，因而获得了较多来自政府部门的支持。2014年公司获得江苏省财政部门7,000万元国有资本经营预算，钟山公司单独获得江苏省财政部门国有资本经营预算500万元。2015年公司在坦桑尼亚纺纱厂的投资项目获得2,000万元国有资本经营预算。

（二）各类经营资质齐全，专业技术水平较高

作为江苏最早从事对外贸易业务的企业，公司的贸易业务未停留在简单的进出口商品买卖的经营模式，而是具备了较强的专业技术背景，能够根据客户需求定制或定向采购产品。纺织服装产品出口总额较高的长城公司建立了规模较大的服装打样中心，随时提供样品供客户选择及修改；技术公司立足成套设备，聚焦水泥、氟化工和电力行业，将市场拓展到欧洲与非洲，在国内参与了水上LNG加气站国家标准的编制工作，建设了国内首个水上LNG加注站；公司下属子公司江苏海企化工仓储有限公司是仓储行业中最早通过“高新技术企业”资质认定的液体化工仓储物流公司。截至2015年末，公司拥有各种专利84项，在江苏省内各项业务经营资质比较齐全，具有很强的业务承接能力。

（三）境内外联动，全球化布局

2015年，钟山公司注册资本从5000万港币增加到1.38亿港币，成功主办了苏港联合“走出去”银企合作交流会，“香港江苏中心”也于上半年完成建设并交付使用，为苏港合作增加了新的平台，受到省委省政府及香港中联办等的高度评价。钟山公司还利用香港的有利条件，今年分别与集团合资成立了江苏海企融资租赁有限公司、与苏州高新区合资成立新合盛融资租赁有限公司、与江苏洪泽县建设投资集团合资成立江苏洪泽湖融资租赁有限公司。发行人目前在柬埔寨共有两个服装生产基地，年生产服装能力达780万件/套，在缅甸拥有一个服装生产基地，服装生产线已上线4条，投资的坦桑尼亚棉纱生产基地生产经营逐步走上正轨，已完成5000余吨品质优良的棉纱回运国内并全部销售。发行人通过自身在海内外的优势，以及在服装贸易领域内的渠道，通过海内外、上下游联动，有效延伸了自身的产业链和抗风险能力。

十六、违法违规及受处罚的情况

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。发行人严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定开展经营，最近三年及一期不存在违法违规的情形。

十七、信息披露和投资者服务

发行人指定相关人员负责本次债券信息披露和投资者关系管理工作，联系方式如下：

本次债券债券事务代表/本次债券信息披露事务负责人：姜德杰

地址：南京市中山路55号新华大厦28楼

电话：025-84795821

传真：025-84795800

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，在报告期内，公司将按照法律法规和协议约定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。

在本次债券的存续期内，发行人将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制定期报告，并及时通过上海证券交易所披露专区披露定期报告：

（1）每年4月30日以前，披露上一年度报告；

（2）每年8月31日以前，披露本年度中期报告。

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。

除有特别注明外，本节中出现的2013年度、2014年度、2015年度和2016年1季报财务信息分别来源于本公司经审计的2013-2015年度财务报告和2016年一季度未经审计的财务报告。其中，天衡华会计事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度合并及母公司报表进行了审计，并出具了“天衡审字（2014）00995号”标准无保留意见审计报告；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度、2015年度合并及母公司报表进行了审计，并出具了“中兴华审字（2015）JS1000636号”和“中兴华审字（2016）第JS-0826号”标准无保留意见审计报告。发行人2016年一季度合并及母公司财务报表未经审计。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告及2016年一季度财务报表。以上文件已置备于发行人和主承销商处供投资者查询。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

本公司于2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■二、合并财务报表范围变化情况

（一）截至2016年3月末，公司合并报表范围明细情况如下：

1. 纳入合并范围的子公司基本情况（本表中不含本集团之子公司钟山有限公司及其成员企业）：

单位：万元

■

2、纳入合并财务报表范围的境外经营实体——钟山有限公司及其成员企业情况：

■

（二）报告期内合并报表范围变化具体情况如下：

1、2013年度合并范围变化情况

（1）2013年度新增纳入合并范围的公司

■

（2）2013年度不再纳入合并范围的公司

■

2、2014年度合并范围变化情况

（1）2014年度新增纳入合并范围的公司

■

（2）2014年度不再纳入合并范围的公司

■

3、2015年度合并范围变化情况

本年度新设纳入合并范围的公司主体如下：

■

本年度不再纳入合并范围的公司主体：

■

注：上述因分立不再纳入合并范围的四家公司，系因本集团之子公司外贸公司分立，外贸公司将其持有的该四家公司股权注入新设江苏丽天实业投资股份有限公司所形成。

4、2015年9月末外贸公司资产剥离情况说明

按照国企改革与江苏省海外企业集团有限公司战略转型的要求，以及全面强化海企集团的管控能力、风险管理能力与资源调配能力的要求，稳定集团公司与各子公司的财务结构，促使集团内各成员企业聚焦主业、全面提升各自的专业化经营水平，消除集团内部的同业竞争，实现差异化经营。在海企集团的统一部署下，江苏省对外经贸股份有限公司以同股权比例派生分立的方式将其非贸易经营资产进行剥离，剥离后的非贸易经营资产注入新设立的江苏丽天实业投资股份有限公司。新设立的丽天投资公司对原外贸公司的债务承担连带责任，以保障债权人的合法权益。本次外贸公司分立以2015年9月30日的资产为基准日。分立的外贸公司股权结构，注册资本10276万元，其中海企集团持股40.02%，南京惠津企业咨询管理有限公司持股5%，自然人持股54.98%。计划分立的两家公司股权结构保持一致，总股本一分为二，分立后的两家公司股本均为5138万元，本次分立对公司股东的权益没有影响。

集团控股子公司江苏省对外经贸股份有限公司比例派生分立的方式将其非贸易经营资产进行剥离，剥离公司没明细如下：

单位：万元

■

分立资产在分立基准日前1年的收入、利润、总资产、净资产占比如下：

单位：万元

■

存续公司资产情况如下：

■

新设公司资产情况如下：

■

双方资产进行划分时，企业大部分债务留在了原公司，新设立的丽天投资公司对原外贸公司的债务承担连带责任，以保障债权人的合法权益。

5、2016年一季度合并范围变化情况

2016年1-3月合并范围未发生变化。

三、最近三年及一期合并报表口径主要财务指标

单位：万元

■

上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（6）EBITDA＝利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出

（7）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）

（8）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

（9）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；

第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人董事会会议审议通过，并经江苏省国资委批准，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券，本次公司债券分期发行，首期发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元）。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

本次债券发行规模为不超过6亿元（含6亿元），扣除相关发行费用后，其中31,292.57万元将用于偿还到期债务，28,707.43万元将用于补充流动资金，以满足业务不断增长的资金需求，支持公司业务发展，消除发行人未来发展及业务扩张可能面临的资金瓶颈。

（一）偿还到期债务

根据发行人自身经营情况及到期债务情况，本次募集资金拟偿还的银行贷款明细情况如下：

单位：万元、%

■

因本次债券的审批和发行时间尚有一定的不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况及资金使用需要，对具体的偿还计划进行适当调整。如果本次债券募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司其他的到期债务或者补充流动资金。

发行人承诺将建立切实有效的募集资金监管和隔离机制，确保本次债券募集资金不被控股股东挪用占用；本次债券所募集的资金将用于核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出。

（二）补充流动资金

充足的流动资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。公司拟将本次债券募集资金偿还公司到期债务后的剩余部分28,707.43万元用于补充公司流动资金。随着公司经营规模的不断扩大，公司近年来对流动资金的总体需求逐步增加。因此，从公司稳健经营和持续发展的方面考虑，补充流动资金将对公司的正常经营发展提供有力保障。整体来看，通过发行本次债券募集资金，有助于改善公司的流动性指标，满足公司不断增长的流动资金需求。

三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）对公司负债结构的影响

以2016年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司资产负债率由75.45%增加至76.33%（合并口径），非流动负债占总负债的比例由5.58%上升至10.30%。本次债券发行后，公司将获得长期稳定的经营资金，且资产负债率及长期负债占总负债的比例均处于合理范围，长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

（二）对公司短期偿债能力的影响

以2016年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.98增加至发行后的1.03，公司流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。此外，由于偿还了部分一年内到期的银行贷款，发行后公司的流动负债占总负债的比例将由发行前的94.42%下降至89.70%，短期偿还贷款的压力得到减轻。

（三）有利于进一步拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

公司自成立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，此次发行公司债券有利于进一步拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化可能会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。作为直接融资工具，本次债券直接面向合格投资者公开发行，融资成本较一般银行贷款低。公司将以发行本次债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。同时本次公司债券作为5年期的固定利率债券，可以锁定较长时期内的利率水平，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本次发行公司债券，将进一步拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对于营运资金的需求，促进公司持续健康发展。

四、募集资金使用专户管理安排

公司将严格按照《证券法》、《管理办法》等法律法规及本募集说明书中关于债券募集资金使用的相关规定对债券募集资金进行严格管理，以保障保障投者的利益。

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对情况进行监督，公司将实行的募集资金专用账户存储制度，在监管银行设立募集资金使用专户。

（二）募集资金的使用

公司将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止公司控股股东及关联方占用募集资金。

（三）募集资金专项账户管理安排

公司已根据相关法律法规的要求，在中国建设银行股份有限公司南京城南支行开设募集资金专项账户，聘请其作为账户监管人，并与其签署《账户监管协议》，账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人2013-2015年度审计报告及发行人2016年1-3月财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

自募集说明书及其摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书及其摘要全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及其摘要全文和发行公告。

二、查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

三、查阅地点

1、发行人：江苏省海外企业集团有限公司

地址：南京市中山路55号新华大厦28楼

电话：025-84795821

传真：025-84795800

联系人：姜德杰

2、主承销商：华泰联合证券有限责任公司

地址：南京市江东中路228号华泰大厦证券一号楼4层

电话：025-83387735

传真：025-83387711

联系人：王超、王伟、孙东林

(上接21版)