中国华电集团资本控股有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。中国华电集团资本控股有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币２０亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会签发的“证监许可［２０１６］２０８８号”文核准。

一、经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。本期债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为７９２，０１５．９９万元（截至２０１６年３月３１日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为５０，８１４．１７万元（２０１３年、２０１４年和２０１５年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本期债券一年的利息。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。

三、本期债券将申请在上海证券交易所上市交易。但由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。

四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束。

五、本期债券资信评级机构大公国际评定发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，说明本期债券发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在债券的存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。

六、在本次债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站（ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）、上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告，且上交所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

七、资产负债率较高的风险

发行人２０１３ 年末、２０１４年末、２０１５ 年末和２０１６年３月末合并口径的资产负债率分别为６８．８２％，７１．４１％，７０．３４％和７２．６０％，资产负债率偏高。由于利用杠杆效应是发行人所从事类金融业的特性之一，在业务规模扩张的过程中，公司会增加外部负债规模，促进业务的发展；另外作为华电集团下属金融平台公司，发行人在与华电集团和华电财务之间存在一些委托贷款，这增加了发行人负债的总金额。尽管发行人负债规模和负债结构符合发行人所在行业特点，但发行人较高的负债总额和资产负债率仍使发行人面临一定的偿债风险。

八、公司净利润增速放缓的风险

２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度，公司净利润分别为５０，４５９．６４万元、７７，８２０．１４万元、８２，３６９．３４万元。２０１４年度的净利润比２０１３年净利润增加５４．２２％，２０１５年度净利润比２０１４年度增长了仅５．８５％。

２０１５年下半年以来，我国宏观经济的增速放缓，金融市场表现欠佳且持续波动。在此背景下，作为金融行业企业，发行人的净利润增长显著放缓。在未来经济环境仍不确定、经济下行压力大的情况下，发行人存在净利润增速持续放缓的风险。

九、信托产品占比较高的风险

华电资本可供出售金融资产由信托产品和基金、可供出售权益工具和可供出售债券构成。２０１３年末、２０１４年末、２０１５年末和２０１６年３月末，信托产品（减值前）占可供出售金融资产的比例分别为８６．３２％、５８．３８％和６２．８５％和３９．４７％，占比较高。公司近年来信托产品占比虽然较高，但投向主要为与华电集团主业上下游相关的电力行业；同时，公司对煤炭类信托产品充分计提了减值准备，投资风险处于可控水平。在经济增速放缓和经济结构调整的背景下，公司投资于相关经济结构调整行业的信托风险有待关注，给资产质量带来一定的不确定性。如相关金融产品出现大幅减值，则有可能影响投资收益的稳定性，进而给发行人利润及盈利状况造成一定的不利影响。

十、关联交易占比较高的风险

发行人作为华电集团的金融发展和资本服务的核心平台，承担着推进华电集团金融机构发展的职能，如发行人子公司华电租赁，设立之初的目的就是为华电集团内部企业提供融资租赁服务，所以根据其职能存在较多关联交易租赁款项。未来发行人将进一步拓展市场化业务，逐步增加与华电集团外企业的业务合作，进一步增强华电集团金融产业的发展活力，但短期内发行人仍存在关联交易占比较高的风险。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

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（二）公司债券发行批准情况

２０１６年６月７日，公司执行董事签署了《关于中国华电集团资本控股有限公司公开发行公司债券的执行董事决定》，同意公司面向合格投资者公开发行不超过２０亿元的公司债券。

２０１６年６月２１日，公司股东签署了《关于中国华电集团资本控股有限公司公开发行公司债券的股东决定》，同意公司面向合格投资者公开发行不超过２０亿元的公司债券。

（三）核准情况及核准规模

２０１６年９月９日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１６］２０８８号”文核准，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币２０亿元（含２０亿元）的公司债券。

本次公司债券采用分期发行方式，本次债券第一期发行不超过１０亿元（含１０亿元），自证监会核准发行之日起１２个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起２４个月内完成。

（四）本期债券基本条款

１、发行主体：中国华电集团资本控股有限公司。

２、债券名称：中国华电集团资本控股有限公司公开发行２０１６年公司债券（第一期）。

３、发行规模：本次债券发行总额不超过人民币２０亿元（含２０亿元），采用分期发行方式，本期债券发行规模不超过人民币１０亿元（含１０亿元）。

４、债券期限：本期债券期限为不超过５年，债券存续期第３年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

５、债券利率及其确定方式：本期债券存续期内前３年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果确定。本期债券存续期前３年的票面利率固定不变。

在本期债券存续期内第３年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年的票面利率为债券存续期前３年票面年利率加上调整基点，在债券存续期后２年固定不变；若公司未行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。

６、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末调整本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

７、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起５个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

８、票面金额：本期债券面值１００元。

９、发行价格：本期债券按面值平价发行。

１０、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

１１、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

１２、发行方式、发行对象与配售规则：面向合格投资者公开发行，具体定价与配售方案参见发行公告。

１３、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

１４、发行首日及起息日：本期债券发行首日为２０１６年１０月２０日，起息日为２０１６年的１０月２０日。

１５、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

１６、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的１０月２０日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１７年至２０１９年每年的１０月２０日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

１７、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。

１８、兑付日：本期债券兑付日为２０２１年１０月２０日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１９年１０月２０日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

１９、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自２０１６年１０月２０日至２０２１年１０月２０日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自２０１６年１０月２０日至２０１９年１０月２０日。

２０、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为２０２１年１０月２０日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１９年１０月２０日，未回售部分债券的到期日为２０２１年１０月２０日。

２１、担保情况：本期债券为无担保债券。

２２、募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司北京市分行营业部。

２３、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

２４、债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司。

２５、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

２６、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还借款和补充公司流动资金。

２７、拟上市地：上海证券交易所。

２８、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

２９、质押式回购安排：发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按照证券登记机构的相关规定执行。

３０、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

１、发行公告刊登日期：２０１６年１０月１８日。

２、发行首日：２０１６年１０月２０日。

３、网下认购期：２０１６年１０月２０日至２０１６年１０月２１日。

（二）本期债券上市时间安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：中国华电集团资本控股有限公司

法定代表人：田洪宝

住所：北京市西城区宣武门内大街２号中国华电大厦Ｂ座１０层

联系人：杨桦、徐红

联系电话：０１０－８３５６８０１４

传真：０１０－８３５６８１５５

（二）牵头主承销商、簿记管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

住所：北京市西城区武定侯街６号卓著中心１０层

项目负责人：刘春慧、张佳宁

项目经办人：马堂、杭小莹

联系电话：０１０－６３２１２０６０

传真：０１０－６６０３０１０２

（三）联席主承销商一：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦

项目负责人：朱鸽

联系电话：０１０－６０８３３５６６

传真：０１０－６０８３３５０４

（四）联席主承销商二：川财证券有限责任公司

法定代表人：孟建军

住所：四川省成都市高新区交子大道１７７号中海国际中心Ｂ座１７楼

项目负责人：杨潇、文旋

联系电话：０７５５－２５３３２９７５

传真：０７５５－２５３３２９５６

（五）发行人律师：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３３、３６、３７层

经办律师：孙为、谷岳

联系电话：０１０－５９５７２０９６

传真：０１０－６５６８１０２２

（六）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

住所：北京市海淀区西四环中路１６号院７号楼１０层

经办注册会计师：毛彦波

联系电话：０１０－５６７３００１５

传真：０１０－５６７３００００

（七）资信评估机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

住所：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层

经办资信评级人员：任晓璐

联系电话：０１０－５１０８７７６８转２７３７

传真：０１０－８４５８３３５５

（八）债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

住所：北京市西城区武定侯街６号卓著中心１０层

联系人：刘春慧、马堂、张佳宁、杭小莹

联系电话：０１０－６３２１２０６０

传真：０１０－６６０３０１０２

（九）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司北京市分行营业部

负责人：洪英子

住所：北京市东城区朝阳门北大街１３号

联系人：祁钰鸿

联系电话：０１０－６１１２７１７４

传真：０１０－６４０８７００９

（十）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦

电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８０４８６８

（十一）公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：高斌

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

电话：０２１－３８８７４８００

传真：０２１－５８７５４１８５

（十二）收款银行

账户名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司

开户银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行

银行账户：１１０９０７７６９５１０６０３

联行行号：３０８１００００５２６４

联系人：牛浩

联系电话：０１０－８８０９１０５４

传真：０１０－８８０９１０５６

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）同意第一创业摩根大通证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人持有川财证券４１．８１％的股权，享有４１．８１％的表决权。除此之外，截至本募集说明书出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人的评级状况

一、本次债券的信用评级情况

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定。大公国际出具了《中国华电集团资本控股有限公司２０１６年公司债券信用评级报告》，该评级报告在大公国际资信评估有限公司网站（ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，ＡＡ＋级说明本次债券发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告揭示的主要风险

１、主要优势／机遇

（１）公司收入水平不断增长，主营业务收入占比逐年上升，收入结构不断多元化；

（２）公司股东实力雄厚且公司在股东的战略转型中地位重要，公司各项业务持续发展的基础较为坚实；

（３）公司净利润保持增长，盈利能力较强；

（４）公司经营性净现金流逐年增长，对债务的保障能力持续提升。

２、主要风险／挑战

（１）公司投资资产中信托产品占比较高，存在一定风险；

（２）公司资产负债率处于较高水平，面临一定偿债压力。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对中国华电集团资本控股有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

１、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后２个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

２、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

３、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

４、大公国际的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站（ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）、上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告，且上交所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人设立及变更情况

（一）发行人的设立情况

２００７年５月１１日，国家工商行政管理总局核发（国）登记内名预核字［２００７］第４５５号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“中国华电集团资本控股有限公司”。

根据华青会计师事务所有限公司出具的华青验字（２００７）第１３７号《开业验资报告》，截至２００７年５月３１日，公司已收到股东中国华电集团公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币陆亿元整，股东以货币投资６０，０００万元。

２００７年５月３１日，公司完成工商登记，获得国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号为１０００００１００４０９３（４－１）。法定代表人：陈飞虎；公司形式：一人有限责任公司；经营范围：投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务。

（二）发行人的变更情况

１、２０１０年，公司变更公司形式并增资扩股

２０１０年４月２７日，中国华电集团公司下发《关于变更中国华电集团资本控股有限公司组织形式与增资扩股引入新股东及修改公司章程等有关事项的决定》，决定如下：１，公司组织形式由一人有限责任公司变更为有限责任公司；２，引入中信信托有限责任公司为公司的新股东并增加注册资本；３，修订公司章程。

２０１０年４月２８日，公司召开２０１０年度第一次临时股东会议，同意公司的注册资本增加至８５，７１４万元，增资款全部由新股东认购。

经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字［２０１０］第１０７号《验资报告》审验，截止２０１０年５月４日，新股东中信信托股份有限公司缴款３５０，０００万元，其中实收资本２５，７１４万元，其余金额作为溢价出资计入资本公积。

本次增资扩股后发行人的股权结构如下：

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２０１０年５月２０日，公司完成工商变更手续并获得新核发的《企业法人营业执照》。

２、２０１０年，公司法定代表人变更

２０１０年８月１５日，公司召开２０１０年度第二次临时股东会议，同意公司法定代表人变为郭怀保。

２０１０年９月９日，公司完成工商变更手续并获得新核发的《企业法人营业执照》。

３、２０１１年，公司经营范围变更

２０１１年６月２７日，公司召开２０１１年度第一次股东会，同意在公司经营范围中增加“产权经纪”。

同月，公司完成工商变更手续并获得新核发的《企业法人营业执照》，其中经营范围为：投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪。

４、２０１２年，公司增加注册资本

２０１２年５月１８日，公司召开２０１２年度第一次股东会，同意公司的注册资本增加至５１５，８０４万元，其中由资本公积转增注册资本３００，０００万元，中国华电集团公司新增认购注册资本１３０，０９０万元，增资价格为每１．１５３１元认购１元注册资本。

经北京中弘盛信会计师事务所（普通合伙）出具的中弘盛信审验字（２０１２）第００１号《验资报告》审验，截止２０１２年７月２５日，公司已将资本公积３００，０００万元转增实收资本，并已收到中国华电集团公司实际缴纳的新增出资额人民币１５０，０００万元，其中新增注册资本（实收资本）１３０，０９０万元。。

本次增资扩股后发行人的股权结构如下：

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２０１２年８月６日，公司完成工商变更手续并获得新核发的《企业法人营业执照》。

５、２０１３年，公司股权转让

２０１３年４月２８日，公司召开２０１３年度第一次股东会，全体股东一致同意，将中信信托有限责任公司持有的华电资本全部股权转让给中国华电集团公司。双方于２０１３年５月２日，签订《股权转让协议》。

２０１３年６月２８日，公司完成工商变更手续并获得新核发的《企业法人营业执照》。

此次股权转让后，公司的注册资本（实收资本）仍为５１５，８０４万元，中国华电集团公司１００％持股。

６、２０１３年，公司减少注册资本

２０１３年１０月１５日，中国华电集团公司发布中国华电资（２０１３）５１６号文件即《关于对中国华电集团资本控股有限公司减资的决定》，决定将注册资本由５１５，８０４万元减少至４００，０００万元。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（２０１３）第７２３４８５号《验资报告》审验，截至２０１３年１２月１５日，公司已以抵偿债务的方式减少中国华电集团公司出资１１５，８０４万元。

２０１３年１２月２０日，公司完成工商变更手续并获得新核发的《企业法人营业执照》。

此次减资后，公司的注册资本（实收资本）为４００，０００万元，中国华电集团公司１００％持股。

７、２０１５年，公司变更法定代表人

２０１５年５月１５日，中国华电集团公司发布中国华电任（２０１５）４４号文件，中国华电集团公司任命田洪宝为华电资本的执行董事、法定代表人。

２０１５年６月１９日，公司完成了法定代表人的变更。

８、２０１６年，公司变更注册地址

２０１６年１月６日，公司变更注册地址。公司注册地址变更为：北京市西城区宣武门内大街２号楼－３至１５层，西区办公１０层１０１９至１０２８室。

同日，公司获得了载有公司统一社会信用代码的营业执照，三证合一，公司统一社会信用代码证号为：９１１１０１０２７１０９３４８０１Ｘ。

三、最近三年内实际控制人变化情况

截至２０１６年３月末，中国华电集团公司出资４００，０００万元，持有发行人１００％的股份，中国华电集团公司为发行人的控股股东。国务院国有资产监督管理委员会为发行人的实际控制人。

最近三年内公司实际控制人未发生变化。

四、发行人重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

五、报告期末股东情况

截至２０１６年３月３１日，公司股东情况如下：

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六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构图

根据业务发展需要，发行人设立了资本市场部、机构与战略研究部、风控与法律事务部、产权交易部、财务资产部、人力资源部、监察审计部（纪检组办公室）、政治工作部（工会办公室）和综合管理部共计九个职能部门。公司组织结构图如下图所示：

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发行人主要部门的职能如下：

资本市场部是进行公司财务性投资的研究、执行和管理的部门，该部门人员对公司财务性投资形势进行研究，投资项目调研、研究和为公司投资决策提供依据。资本市场部制定投资管理办法等制度文件，制定年度投资计划，并根据投资计划开展投资项目前期调研，进行投资决策和投后管理。

机构与战略研究部是公司参控股机构管理、战略规划、新机构和新业务拓展以及协调各所属机构的管理部门，并统一对外协调监管机构、政府等机构的主管部门。机构与战略研究部制定公司所属机构的管理性指导意见，负责编制公司总体发展规划和制定经营计划。

风控与法律事务部是公司风险管控、制度建设、合同管理、流程管理、法律事务、不良资产处置的管理部门。

产权交易部是集团资产处置和咨询顾问的管理部门，负责为华电集团成员单位提供资产处置服务，并拓展外部资产处置业务。

财务资产部是公司财务管理、融资管理的管理部门，负责公司会计核算、决算、财务监督、税务管理、资金管理。

人力资源部是公司领导班子和领导人员队伍建设、干部教育监督、人事工作以及老干部工作的管理部门，是党组贯彻党管干部原则的办事机构。是公司组织体系建设、人力资源规划、绩效考核、薪酬分配、人才开发工作的管理部门。

监察审计部（纪检组办公室）是公司监察、审计和纪检工作的部门。

政治工作部（工会办公室）在公司党组、机关党委领导下开展党建工作，做好企业文化和新闻宣传工作。按照公司党组、工委要求，行使工会办公室职责，协调推进工会、妇女工作；协调团委开展工作。

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

１、发行人子公司情况

截至２０１５年末，发行人控股的子公司基本情况如下：

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发行人的控股子公司基本情况如下：

（１）华信保险经纪有限公司

华信保险经纪有限公司成立于２００３年９月２３日，为中国保监会批准设立的全国性专业保险经纪有限公司。截至２０１６年３月３１日，华信保险经纪注册资本为１亿元。

华信保险经纪有限公司的总部设立在北京，业务范围辐射全国，为全国各行各业的客户提供专业保险经纪服务及相关业务服务。公司的经营范围包括：１、为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；２、协助被保险人或受益人进行索赔；３、再保险经纪业务；４、为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；５、中国保险监督管理委员会批准的其他业务。

经审计，截至２０１５年末，华信保险经纪的资产总计２８，１１８．９５万元，负债总计１，２１８．３５万元，所有者权益总计２６，９００．６０万元。２０１５年度，华信保险经纪实现营业收入１５，５９７．８６万元，营业利润１２，７５９．７６万元，净利润９，５５９．０３万元。

截至２０１６年３月末，华信保险经纪的资产总计３０，２８８．２１万元，负债总计７６１．７４万元，所有者权益总计２９，５２６．４７万元。２０１６年１－３月，华信保险经纪实现营业收入４，２９１．５９万元，营业利润３，５０１．１５万元，净利润２，６２５．８６万元。

（２）北京华信保险公估有限公司

北京华信保险公估有限公司成立于２００３年９月２３日，为中国保监会批准设立的专业保险公估有限公司。截至２０１６年３月３１日，华信保险公估注册资本为２００万元。

北京华信保险公估有限公司的总部设立在北京，主要是为集团所属企业提供专业化的经纪、公估等保险中介服务，同时开展部分市场化业务。公司的经营范围包括：１、保险标的承保前的检验、估价及风险评估；２、对保险标的出险后的查勘、检验、估损及理算；３、风险管理咨询服务；４、中国保险监督管理委员会批准的其他业务。

经审计，截至２０１５年末，华信保险公估的资产总计４５１．１９万元，负债总计７７．５４万元，所有者权益总计３７３．６５万元。２０１５年度，华信保险公估实现营业收入４１１．７２万元，营业利润１３０．２５万元，净利润９４．６４万元。

截至２０１６年３月末，华信保险公估的资产总计４７６．２８万元，负债总计６４．７３万元，所有者权益总计４１１．５５万元。２０１６年１－３月，华信保险公估实现营业收入１０９．２３万元，营业利润５０．５３万元，净利润３７．９０万元。

（３）川财证券有限责任公司

川财证券有限责任公司是经中国证监会批准成立的、全国首家由财政国债中介机构整体转制而成的专业证券公司。公司成立于１９８８年，前身是经四川省人民政府批准，由四川省财政出资兴办的四川省川财证券公司。截至２０１６年３月３１日，川财证券注册资本为６．５亿元。经过２０余年的发展，川财证券已经发展成为资源优势明显、专业优势突出、交易设施先进、从业经验丰富、发展特色鲜明的证券公司；川财证券为Ａ类Ａ级券商。

川财证券的经营范围是：１、证券经纪；２、证券投资咨询；３、证券承销与保荐；４、证券自营；５、证券资产管理；６、证券投资基金销售；７、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；８、融资融券；９、代销金融产品。

经审计，截至２０１５年末，川财证券的资产总计４４８，６４７．３０万元，负债总计２９０，９９６．４０万元，所有者权益总计１５７，６５０．９１万元。２０１５年度，川财证券实现营业收入７９，２７９．１１万元，营业利润５２，６１４．６６万元，净利润３９，４２５．２０万元。

截至２０１６年３月末，川财证券的资产总计６４７，１４２．９０万元，负债总计４８３，２０８．９０万元，所有者权益总计１６３．９３４．００万元。２０１６年１－３月，川财证券实现营业收入１１，３４０．８０万元，营业利润６，４２６．２７万元，净利润４，７９５．０２万元。

（４）华电融资租赁有限公司

华电融资租赁有限公司于２０１３年９月９日成立，为中外合资经营企业，设立于天津自贸区。截至２０１６年３月３１日，华电租赁的注册资本为１８．５亿元。

华电租赁的经营范围是：１、融资租赁业务；２、租赁业务；３、向国内外购买租赁财产；４、租赁财产的残值处理及维修；５、租赁交易咨询和担保。

经审计，截至２０１５年末，华电租赁的资产总计１，４３１，０４１．４６万元，负债总计１，２０７，３７４．０９万元，所有者权益总计２２３，６６７．３６万元。２０１５年度，华电租赁实现营业收入６８，８１３．７９万元，营业利润８，３５８．４７万元，净利润１０，１４１．７７万元。

截至２０１６年３月末，华电租赁的资产总计１，５２７，２７２．１４万元，负债总计１，２９８，４８６．５４万元，所有者权益总计２２８，７８５．５９万元。２０１６年１－３月，华电租赁实现营业收入１８，３２０．０４万元，营业利润６，８２４．３０万元，净利润５，１１８．２３万元。

２、对发行人有重要影响参股公司、合营企业和联营企业

截至２０１５年末，对发行人有重要影响参股公司、合营企业和联营企业具体情况如下：

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发行人以权益法核算的参股公司有两家——中国华电集团财务有限公司和华电金泰（北京）投资基金管理有限公司。其余参股公司，参股比例很小，均以成本法核算。

中国华电集团财务有限公司于１９８８年５月１０日成立，注册资本为５０亿元，华电资本参股比例２３．５４％。

中国华电集团财务有限公司的经营范围是：对成员单位办理财务顾问和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

经审计，截至２０１５年末，华电财务的资产总计３，４２８，２７８．１３万元，负债总计２，７１６，４５１．７３万元，所有者权益总计７１１，８２６．４０万元。２０１５年度，华电财务实现营业收入１７１，８４２．４７万元，营业利润１５１，２４０．７５万元，净利润１２０，１５４．０５万元。

华电金泰（北京）投资基金管理有限公司成立于２０１３年３月１２日，注册资本为５０００万元，华电资本的参股比例为４９％。

金泰投资的经营范围是：非证券业务的投资管理、咨询。

经审计，截至２０１５年末，金泰投资的资产总计５，３２４．１５万元，负债总计２３３．７７万元，所有者权益总计５０９．０４万元。２０１５年度，金泰投资实现营业收入４１３．７９万元，营业利润２１２．２８万元，净利润２００．６９万元。

七、控股股东及实际控制人基本情况

截至２０１６年３月末，公司股东为中国华电集团公司，持股比例为１００％，中国华电集团公司为发行人的控股股东。中国华电集团公司系国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会为发行人的实际控制人。

（一）发行人控股股东

公司名称：中国华电集团公司

住所：北京市西城区宣武门内大街２号

注册资本：２，０７８，５４６万元

法定代表人：李庆奎

成立日期： ２００３年４月１日

公司类型：全民所有制

统一社会信用代码：９１１１００００７１０９３１０７ＸＮ

经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。

在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础（２００２）２７０４号文），《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发（２００２）５号文）和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函（２００３）１９号文），在原国家电力公司部分企事业单位的基础上，组建中国华电集团公司。

中国华电集团公司于２００２年１２月２９日正式组建，注册资本１２０亿元。２０１５年５月２１日，注册资本变更为２０７．８５亿元。华电集团为五家大型国有独资发电企业集团之一。

中国华电集团的主要业务板块包括：发电、煤炭、金融和工程装备板块。具体而言，发电板块主要优化发展火电、同时大力发展水电、风电、核电等新能源发电；煤炭板块的业务主要是进行规模化的煤炭基地建设，并且实施进行煤炭开采、运输、销售一体化建设；金融板块主要是构建与集团发展相协调的金融控股体系，其中发行人华电资本是金融板块的主要组成部分；工程装备板块的业务主要打造重工、环保水务、新能源技术和智能装备等工程装备。

截至２０１５年末，华电集团持有发行人１００％的股份，为发行人全资母公司。

经审计，截至２０１５年末，华电集团合并报表口径下资产总额７６，１３０，７３７．５０万元，负债总额６２，１００，４９９．１６万元，所有者权益１４，０３０，２３８．３４万元。２０１５年公司实现营业收入１９，７５６，１７４．２１万元，营业利润２，３４９，７７０．１４万元，净利润１，８９１，６８６．４６万元。

（二）发行人实际控制人

发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至２０１６年３月３１日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下：

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（四）股权质押及其他情况说明

截至２０１６年３月３１日，公司控股股东持有的发行人股权不存在被质押或冻结等情况。

八、执行董事、监事、高级管理人员

（一）执行董事、监事、高级管理人员基本情况

截至２０１６年３月末，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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（二）执行董事、监事、高级管理人员简历

田洪宝先生，１９６０年出生，高级经济师，研究生学历。现任华电资本执行董事，为党组成员。曾任北京第二热电厂厂长、华电（北京）热电有限公司总经理、中国华电集团公司计划发展部副主任、华电陕西能源有限公司总经理、董事长。

金树成先生，１９６３年出生，高级会计师，研究生学历。现任华电资本总经理，为党组成员。曾任中国华电集团公司监察部主任、中国华电集团公司审计部主任、中国华电集团公司财务与风险管理部副主任、华鑫国际信托有限公司党组书记、副总经理。

兰强先生，１９７２年出生，高级经济师，博士学历。现任华电资本党组书记。曾任上海紫江集团有限公司投资部副总经理、上海联合产权交易所中央企业产权交易部副总经理、中交投资有限公司资产管理部总经理、华鑫国际信托有限公司副总经理、党组书记、纪检组组长、工委主任。曾挂任中共贺州市委常委、副市长。

龙德文先生，１９６０年出生，研究生学历。现任华电资本党组纪检组组长、工委主任。曾任团中央组织部副部长、贵州省铜仁地委副书记、援藏任共青团西藏自治区委副书记，区青联副主席。

刘晖先生，１９６３年出生，高级经济师，研究生学历。现任华电资本副总经理、总法律顾问，为党组成员。曾任黑龙江龙电典当行总经理、华信保险经纪有限公司总经理、北京华信保险公估有限公司总经理。

胡永庆先生，１９６８年出生，高级经济师，研究生学历。现任华信保险经纪有限公司董事长、总经理，为华电资本党组成员。曾任中国华电集团江苏分公司纪检组组长、工委主任、监察审计部主任、总法律顾问、副总经理、华电江苏能源有限公司副总经理。

殷红军先生，１９７０年出生，高级经济师，博士学历。现任华电融资租赁有限公司董事长、总经理、为华电资本党组成员。曾任中国华电集团体制改革处处长，中国华电集团公司政策与法律事务部政策研究处处长。

江涛先生，１９７４年出生，研究生学历。现任华电资本副总经理。曾任大唐电信科技产业控股有限公司计划投资部副总经理、华电资本总会计师、中国华电集团结算中心副主任。

陈宇女士，１９６３年出生，高级经济师，研究生学历。现任华电资本监事，同时为中国华电集团财务有限公司总经理、党组成员。曾任中国华电集团财务公司总经理助理、副总经理、党组成员、华电资本副总经理、华电集团金融管理办公室主任。

（三）执行董事、监事、高级管理人员兼职情况

发行人的执行董事、监事、高级管理人员不存在在股东和其他企业兼职的情况。

九、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务

２０１３年至２０１６年１－３月，公司主营业务收入中各板块行业收入及占比情况如下：

单位：万元

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从业务构成的角度看，集团的主营业务收入来源于融资租赁业务收入、手续费及佣金收入、经纪业务收入、利息收入、其他主营业务收入和公估业务收入。近两年融资租赁业务收入、手续费及佣金收入和经纪业务收入为收入的绝大部分，合计占比超过总收入的９０％。

２０１３年至２０１５年，融资租赁业务收入总额分别为８，５７１．４２万元、６９，４７２．９７万元和６９，０２０．３２万元，占比分别为２２．１３％、６６．５４％和４７．１０％。租赁业务收入已经逐步发展成为收入中占比最大的一部分。

２０１３年至２０１５年，手续费及佣金收入总额分别为１０，６５８．３５万元，１６，９１２．７４万元和５３，２０５．９２万元，占比为２７．５２％、１６．１９％和３６．３１％。手续费和佣金收入规模也呈现出规模逐年扩大的趋势。

２０１３年至２０１５年，经纪业务收入总额分别为１０，８４９．９９万元，１３，１５５．１７万元和１５，４４７．８６万元，占比分别为２８．０１％、１２．６０和１０．５４％。尽管经纪业务收入规模有所缩减，但仍构成了主营业务收入中的一个重要部分。

发行人作为母公司华电集团的金融板块机构，是华电集团金融发展和资本服务的核心平台，主要职责是推进华电集团金融机构发展和管理集团参股金融股权。报告期内，华电资本逐步形成了机构创效创收为主，本部管理为主和自身创效结合的经营模式。华电资本主营业务具体情况如下：

１、融资租赁业务

发行人的融资租赁业务由发行人的子公司华电租赁运营。华电租赁成立于２０１３年９月，虽然华电租赁开展业务时间较短，但报告期内融资租赁业务规模不断扩大，逐渐成为华电资本主营业务收入中占比最大的业务板块。２０１４年的融资租赁收入是２０１３年的融资租赁收入的８．１倍，２０１５年的融资租赁收入与２０１４年的融资租赁收入基本持平。

华电租赁主要经营华电集团所属企业的融资租赁业务，对集团所属企业的融资租赁业务占到融资租赁业务的８０％左右。

此外，华电租赁也陆续开展一些市场化的租赁业务，华电租赁主要在新能源行业和交通行业拓展融资租赁业务，因为华电集团在发电产业方面有较长足的发展和丰富的经验，华电租赁发展新能源行业的融资租赁业务可以得到华电集团的支持，并且可以借鉴华电集团的经验。

２、经纪业务

发行人的经纪业务主要指保险经纪业务。保险经纪业务由发行人的子公司华信保险经纪有限公司运营。华信保险经纪有限公司是专业的保险中介服务机构，主要为华电集团内部企业提供投保方案拟定、保险理赔和风险管理咨询等保险经纪服务。此外，也开展市场化业务，为电力、煤炭、交通、运输、制造、化工行业的企业提供保险经纪服务。华信保险经纪有限公司成立至今已有１３年的历史，经营稳健，收入来源稳定。

３、其他主营业务

其他主营业务为华电资本本部业务，包括两部分即咨询业务和产权代理业务。

咨询业务主要指华电资本为华电集团内部企业提供融资咨询和资产管理相关咨询的服务。

产权代理主要指华电资本在华电集团内部企业国有资产处置的过程中，根据国资委等有关部门的要求，进行国有资产处置交易代理，进行股权和实物的处置。

４、公估业务

发行人的公估业务主要由其子公司华信保险公估公司运营。北京华信保险公估有限公司经营集团内部业务，为中国华电集团内部企业提供保险标的承保前的风险评估和出险后的查勘、检验、估损理算及出险保险标的残值处理相关风险管理咨询业务。

报告期内，华信保险公估持续有效地开展业务，降低了华电集团保费成本、提升服务质量，促进了高风险项目安排及历史赔案的解决，华电集团保费费率逐年降低。

５、手续费及佣金

发行人的手续费及佣金收入主要为发行人子公司川财证券开展业务的收入。川财证券成立已逾２０年，已经逐步从单一的经纪业务证券公司发展为多牌照经营的证券公司。手续费及佣金收入主要包括：证券经纪业务手续费收入，投资银行业务的证券承销业务收入和财务顾问业务收入，以及资产管理业务开展中的投资咨询业务收入。２０１４年至２０１５年川财证券的业务规模迅速扩大，其代理买卖证券业务和证券承销业务收入大幅增长，２０１５年手续费佣金收入为２０１４年的３．１倍。

６、利息

发行人的利息收入主要指发行人子公司川财证券的利息收入。主要包括：存放金融同业利息收入，融资融券利息收入，买入返售金融资产利息收入，债券回购利息收入。

（二）发行人的融资租赁租赁业务情况

发行人的融资租赁业务板块是由其子公司华电融资租赁有限公司运营的。自２０１３年成立至今，华电租赁经营的业务都是融资性售后回租业务，经营模式为：承租人将其所拥有的设备（下称“租赁物”）出售给华电租赁，华电租赁再将租赁物出租给承租人。在约定的租赁期内，华电租赁逐期收取租赁的本金和利息，承租期结束后，承租人按照留购价款购买租赁设备所有权。截至２０１６年３月３１日，华电租赁的主要客户情况如下：

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截至２０１６年３月３１日，华电租赁的融资租赁项目共计８３个，所有租赁项目的应收融资租赁款余额和租赁物状况详见表一：（其中序号３５－４２的租赁项目为华电租赁与华电集团外部企业的租赁项目，其他租赁项目均为与华电集团内部企业的租赁项目）

表一 融资租赁项目情况１

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(下转24版)

（北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦B座10层）

（面向合格投资者）

北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

牵头主承销商、债券受托管理人

第一创业摩根大通证券有限责任公司

川财证券有限责任公司

北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼

募集说明书签署日： 2016年10月17日

联席主承销商

中信证券股份有限公司