中国华电集团资本控股有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
(上接23版)
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截至２０１６年３月３１日，华电租赁所有租赁项目的租赁合同情况和资产质量情况如表二所示：
表二 融资租赁项目情况２
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注：表一和表二中的８３项融资租赁项目顺序完全相同
根据公司《租赁资产分类管理办法》等相关规章制度的规定，华电租赁业务部门每半年对租赁资产的质量进行一次核查、并进行五级分类，以充分揭示租赁资产的价值和风险程度。五级分类和计提专项减值准备的标准如下：
正常类资产指承租人能够履行合同，没有迹象表明租赁资产本息不能按时足额偿还的租赁资产，不计提减值准备；关注类资产指尽管承租人目前有能力偿还租赁资产本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素的租赁资产，按照租赁资产余额的２％计提减值准备；次级类资产指承租人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还租赁资产本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失的租赁资产，按照租赁资产余额的２５％计提减值准备；可疑类资产指承租人无法足额偿还租赁资产本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失的租赁资产，按照租赁资产余额的５０％计提减值准备；损失类资产指在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分的租赁资产，按照租赁资产余额的１００％计提减值准备。
截至２０１６年６月３０日，华电租赁的融资租赁项目共计９５个，其中正常类资产项目共计９４个，可疑类资产项目有１个。其中被划为可疑类的租赁资产的承租人为安徽中杭股份有限公司，此租赁资产自从之前被分类为关注类和次级类资产时已按相应类别计提标准计提减值准备，累计计提减值准备１．４３亿元。
此项租赁资产目前被归为可疑类资产的原因是：安徽中杭股份有限公司没有按照华电租赁回字［２０１４］第００２号《融资租赁合同》的约定如期向华电租赁支付租金，华电租赁向天津市高级人民法院提起诉讼程序。２０１６年５月２０日，关于安徽中杭股份有限公司未如期向华电租赁支付租金一案，天津市高级人民法院判令安徽中杭股份有限公司（下称“中杭股份”）向华电租赁支付全部未付租金共计１９５，０４５，５７７．３１元以及部分未付租金的逾期利息（共计１３，０７０，０７９．０８元），并判令若干保证人承担连带保证责任。自判决书生效后，发行人风险处置小组多次到中杭股份现场进行实地考察，并积极与“中杭股份”负责人商讨债务解决方案，但结合目前“中杭股份”的经营与财务状况持续恶化，无法足额偿还租赁资产本息，即使执行担保，此项租赁也很可能要造成较大损失。
（三）发行人经营资质情况
发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：资产受托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪。
发行人为华电集团的金融发展和资本服务的核心平台，旗下拥有华电租赁、川财证券、华信保险经纪、华信保险公估等多家子公司。目前的主营业务收入主要来自于租赁业务、手续费及佣金、经纪业务等，与发行人《营业执照》和相关资格证书及子公司《营业执照》和相关资格证书载明的业务范围相符。华电保险经纪和华信保险公估在保监会批准的经营范围内经营业务；华电租赁在商务部的批准的经营范围内经营业务；川财证券在证监会批准的经营范围内经营相关业务，并已取得相关业务经营资质。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人所处行业情况
１、融资租赁行业
八十年代初期，融资租赁被引入中国，主要用于为购入进口先进设备提供资金。由于行业及监管结构重整，国内融资租赁行业于九十年代经历了一段停滞时期。随着中国加入世界贸易组织以及中国政府多项法律法规的颁布，２００４年以来，我国融资租赁行业开始步入正轨，并于２００８年起进入快速发展阶段，２０１２年起，中国融资租赁行业呈现加快发展的态势。
２０１３年，中国融资租赁行业在许多方面都取得了突破，其中，金融租赁企业数量突破１，０００家，达到１，０２６家；注册资金突破了３，０００亿人民币，达到了３，０６０亿；融资租赁合同余额突破了２万亿，达到２１，０００亿。
而后融资租赁企业继续加速发展。截至２０１４年底，全国融资租赁企业数量为２２０２家，其中金融租赁公司３０家，内资融资租赁公司１５２家，外资租赁企业为２０２０家。截至２０１５年底，全国融资租赁企业数量为４５０８家，其中金融租赁企业４７家，内资租赁企业１９０家，外资租赁企业４２７１家。
与２０１４年相比，２０１５年全国融资租赁企业数量翻番。外资融资租赁企业数量大幅增加是造成这一现象的主要原因。仅仅一年，外资租赁企业就上升至４２７１家。相比之下，金融租赁和内资租赁企业数量仅增加１７家和３８家。此外，随着２０１５年外商融资租赁企业数量大幅增加，大型重点租赁企业的注册资金也持续扩充；２０１５年底全国融资租赁企业注册资金达到１２，７８０亿元人民币，同比增长１２９％。外资融资租赁企业大幅增长与近年来的自贸区改革试点密切相关。以上海自贸区为例，自贸区成立一年零两个月之后，融资租赁公司家数和注册资本相比成立以前分别增长了５８％和１７４％。
总之，近年来我国融资租赁行业市场不断发展，金融租赁在银行业的支持下，在数量和规模上都有了极大提高，但是由于行业发展起步晚，尚且存在专业人才不足，融资租赁社会认知度不高，以及融资租赁法律制度尚不够完善的问题，行业有待于进一步发展和规范。
２、证券行业
（１）行业概况
历经多年发展，我国证券行业逐步走向规范经营、风险管理的可持续发展之路， 奠定了较为良好的发展基础，特别是近十年来，我国证券市场规模显著扩张，市场深度和广度大大提高。根据沪深交易所和Ｗｉｎｄ资讯统计，截至２０１５年底末，我国股票市场总市值５３．１３万亿元，境内上市公司２，８２７家；２０１５年度，我国股票成交金额为２７０．３２万亿元，境内股票融资规模合计１５，３６４．４８亿元，股票市值和成交金额均位居全球前列，是全球最大的股票市场之一。近年来，我国债券市场持续快速发展，据Ｗｉｎｄ资讯统计，截至２０１５年末，我国存量债券票面总额４８．５３万亿元，比上年末增长３４．７７％。
在证券市场规模迅速扩大的同时，多层次资本市场建设也不断推进，２００４年和２００９年分别设立了中小企业板和创业板；２０１２年新三板全国高科技园区试点启动扩容，２０１３年全国中小企业股份转让系统正式运行，截至２０１５年１２月３１日，全国中小企业股份转让系统挂牌企业达５，１２９ 家，其中做市转让１，１１５家，协议转让４，０１４家。此外，近年来我国金融衍生品市场快速起步，２０１０年、２０１３年和２０１５年分别推出股指期货、国债期货和股票期权等金融衍生工具。当前我国证券行业呈现出市场层次化、业务多元化、服务综合化和竞争国际化的趋势。
（２）我国证券行业的竞争格局
根据证券业协会数据，截止２０１５年６月３０日，我国共有证券公司１２５家。总体来看，国内证券行业的市场集中度不断提高，优胜劣汰的趋势逐步显现。根据Ｗｉｎｄ数据和中国证券业协会数据，以总资产规模排名，截至２０１５年６月３０日，国内前十大证券公司的总资产占全行业之比接近５８．５９％，净资产占全行业之比接近５５．５６％，净资本占全行业之比接近４５．４３％。
近年来，我国证券行业不同业务类型呈现出不同的竞争格局。在证券经纪业务方面，长期以来，我国证券公司证券经纪业务的收入主要来源于代理买卖证券，造成收入结构单一，同质化竞争日趋白热化。近年来，随着竞争的加剧，我国代理买卖证券的行业平均佣金率持续走低，对证券经纪业务发展造成较大冲击。在投资银行业务方面，市场集中度相比较高，形成了层次分明的竞争格局，大型综合性证券公司依靠雄厚的资本、信息技术和销售优势，在融资规模较大的融资项目上更具竞争力，而中小型证券公司通过差异化策略在中小型项目上具有优势。在资产管理业务方面，市场集中度相比更高，以受托资产规模计，排名前三位的证券公司受托资产本金规模超过达到行业总规模的 ３０％。在新业务方面，由于融资融券、转融通、约定购回式证券交易、债券质押式报价回购交易、股票质押式回购交易、现金管理和新三板主办券商等新业务开展时间不长，其竞争程度不如传统业务激烈，但从长期来看，这些新业务必将成为证券公司收入的重要来源，行业竞争亦会逐步加剧。
（五）发行人的优势和经营方针战略
发行人为中国五大发电集团之一中国华电集团公司的金融板块控股子公司，与中国华电集团资本控股有限公司并列的电力集团下属金融控股公司是：华能资本服务有限公司（中国华能集团公司子公司）、中国大唐集团资本控股有限公司（中国大唐集团公司子公司）、国电资本控股有限公司（中国国电集团公司子公司）和国家电投资本控股有限公司（国家电力投资集团公司子公司）。
中国五大发电集团金融板块的资本控股公司的职能是推进集团金融机构发展和管理集团参股金融股权。五大发电集团下属资本控股公司中，华能资本服务有限公司成立于２００３年１２月，中国华电集团资本控股有限公司成立于２００７年５月，国电资本控股有限公司成立于２００９年１２月，其余电力集团的资本控股公司均成立于２０１１年以后。
１、发行人的优势
作为五大电力集团的资本控股公司中成立较早的公司，华电资本的主要优势和经营方针战略如下：
（１）金融机构的布局初具规模，充分发挥产融结合和机构的协同效应
目前，华电资本已经形成了４家机构控股公司和７家机构参股公司的金融机构布局。华电资本的机构业务涉及保险、证券、租赁３大板块，并已经初具规模。作为华电集团的金融业务板块平台，华电资本为华电集团的金融机构业务发展奠定了良好的基础。
（２）股东实力雄厚
华电资本的股东华电集团为我国五大电力集团之一，实力雄厚。华电集团供电煤耗、供电煤耗降幅均居五大电力集团首位；年发电量居五大电力集团第二位。作为华电集团的核心金融运作平台，华电资本能够依托强大的母公司背景和资源，取得更加长足的发展。
（３）不断提高的财务水平
在机构规模扩张的背景下，近三年发行人的财务水平逐步提高。２０１３年至２０１５年，公司净利润分别为５０，４５９．６４万元、７７，８２０．１４万元和８２，３６９．３４万元，公司盈利水平逐步提高。此外，２０１３年度至２０１５年度，公司的经营性净现金流分别为－３，７９８．２８万元、５８，０８１．９３万元和８４，８３８．４９万元，公司持续增长的经营性净现金流使得公司偿债能力提高。
（４）稳健的外部信用评级
华电资本在２０１４年获得大公国际的信用评级为ＡＡ＋，仅次于华电集团的ＡＡＡ级，并且获得“稳定”的评级展望，较好的信用评级有利于增强发行人的公信力，在开展业务的过程中，发行人能提高与其他机构的合作能力。
２、发行人的经营方针战略
（１）建立多元化的机构体系
作为华电集团的金融板块资本控股公司，华电资本力图发展成为更加多元化、全方位的综合性金融服务平台，提升华电集团金融产业实力。
一方面，在现有金融机构布局的情况下，重点促进川财证券和华电租赁扩大经营规模，并在资金、技术、人才方面予以支持；巩固华信保险经纪和华电保险公估的经营成果，稳健经营。
另一方面，择机拓展其他金融机构，加快设立自保公司，加快设立人寿保险公司，大力发展产业基金，筹备设立金融租赁公司和投资银行，致力于把华电资本打造成复合型金融平台。
（２）推进市场化机制建设
在考核机制和人才任用方面，华电资本将改革薪酬分配机制，逐步建立具有市场竞争力、差异化的薪酬考核机制，同时采用市场化的招聘方式，选拔市场化的专业人才，促进员工团队的发展。
在业务拓展方面，华电资本会在集团内部业务稳步发展的前提下，适度推广市场化业务，增强华电集团金融产业的发展活力。
（３）增强资本市场运作力度
为了扩大融资渠道，华电资本着力在扩大经营规模和完善治理结构的基础上，着眼于资本市场运作，拟通过发行债券和其他金融工具等方式进行资本的筹集。
十、发行人法人治理结构及相关机构运行情况
发行人为中国华电集团有限公司的全资子公司，发行人有唯一股东即华电集团，发行人不设股东会、董事会、监事会；设执行董事和监事。公司的股东、执行董事、监事之间权责明确，能够按照《公司章程》规范运行，相互协调和相互制衡、权责明确。
（一）股东
依据《公司章程》，公司股东依法行使下列职权：（１）决定公司的经营方针和投资计划；（２）指定委派或更换公司的执行董事、监事；（３）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（４）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案（５）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（６）对发行公司债券作出决议；（７）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（８）修改公司章程；（９）公司章程规定的其他职权。
近三年以来，公司股东按照《公司法》、《公司章程》的规定运作、行使职权。
（二）执行董事
依据《公司章程》，公司设立执行董事１人，执行董事每届任期三年，由股东委派。执行董事为公司的法定代表人，依法行使以下职权：（１）贯彻、执行国家的法律、法规和方针、政策，执行股东的决议，向股东报告工作；（２）组织制定并实施公司中长期发展规划，重大投资项目及年度经营计划；（３）决定公司的经营计划和投资、融资方案；（４）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（５）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案；（６）听取并审查总经理的报告；（７）制订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案以及发行债券的方案；（８）决定公司内部管理机构的设置；（９）制定公司的基本管理制度；（１０）制定公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（１１）代表公司对外签订合同、协议及签发公司的重要文件；（１２）提请股东聘任或者解聘总经理及其报酬事项；（１３）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司形式符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向股东报告确认；（１４）公司章程和股东授予的其他权利。
近三年以来，公司执行董事按照《公司法》、《公司章程》的规定运作、行使职权。
（三）监事
依据《公司章程》，发行人设立监事１名，由股东委派。
监事依法行使下列职权：（１）检查公司的业务、财务状况，有权查阅账簿和其他会计资料；（２）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（３）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正，监事有义务向股东报告直至解决；（４）对公司的重大生产经营活动行使监督权；（５）依照公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（６）公司章程规定的其他职权。
近三年以来，公司监事按照《公司法》、《公司章程》的规定运作、行使职权。
十一、公司最近三年违法违规行为的情况
最近三年公司不存在重大违法违规行为及处罚情形，严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营。
公司已依法任命执行董事、监事，公司执行董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。
十二、公司独立运营情况
公司按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面具有较强独立性，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的市场拓展和经营系统，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它任何关联方。
公司制定了独立的劳动、人事及工资管理制度，并设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的经营系统。
本公司依法任命执行董事、监事，各方按照《公司法》、《公司章程》等规定履行各自的职权；公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效；公司各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。
公司设立了专门的财务部门，制定了全面的财务管理制度，建立了独立完整的财务核算体系，进行独立核算和财务决策；各子公司均拥有独立的银行账号并单独纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号和混合纳税的情形。
十三、公司关联交易情况
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》和财政部《企业会计准则第 ３６ 号—关联方披露》的相关规定，报告期内，公司的关联方和关联关系如下：
１、发行人控股股东及实际控制人
发行人控股股东及实际控制人情况见“第六节 发行人基本情况”之“七、控股股东及实际控制人基本情况”。
２、发行人控股股东控制的其他企业
发行人控股股东华电集团控制的其他企业共有７０１家（均为华电集团纳入合并报表范围的企业）。中国华电集团公司所属子企业均为发行人的关联方。
３、发行人子公司
发行人纳入合并报表范围内子公司情况见“第六节 发行人基本情况”之“六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”。
４、发行人合营和联营企业
发行人联营、合营企业各企业具体情况见“第六节 发行人基本情况”之“六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”。
（二）关联交易
１、２０１３年－２０１５年，发行人所发生的关联交易相关的担保费、融资费、手续费等费用具体情况如下：
单位：元
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２、２０１３年－２０１５年，发行人各年末的应收和应付款项具体如下：
单位：元
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３、２０１３年－２０１５年，发行人所发生的关联担保具体情况如下：
单位：万元
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４、２０１３年－２０１５年，发行人所发生的关联租赁及相关关联租赁费用的具体情况如下：
单位：元
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５、２０１３年－２０１５年，发行人所发生的资金拆借的具体情况如下：
单位：万元
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注：上述拆借资金系华电资本与集团内公司之间的委托贷款，所有委托贷款都符合华电资本内部制度，且均已如期归还。
（三）关联交易的决策机制
发行人根据《公司法》等法律，制定了关联交易管理办法。
根据关联交易管理办法，公司的关联交易应符合诚实信用原则，并符合公司内部的各项制度规定，包括委托贷款业务、投资和金融资产转让业务、融资和产权交易服务等业务的规定，公司的关联交易仅限于公司和其母公司华电集团内部的公司之间。
公司的关联交易管理办法，保证了公司的关联交易限制在合理范围，并且关联交易得以公平、有序地进行。报告期内，发行人与关联企业之间的交易往来，遵照公平、公正的市场原则，按照一般市场经营规则进行，并与其他企业的业务往来同等对待。发行人的关联方交易定价一般参考市场价格，采取协议定价的方式确定。
（四）委托贷款业务情况
发行人存在委托贷款主要是由于其母公司华电集团规定集团公司系统内法人企业之间调剂资金应通过委托贷款方式；此外，为降低华电集团系统内融资成本，提高资金的使用效率，集团公司内部企业之间通过委托贷款的形式融资。
截至２０１５年１２月３１日，华电资本及其子公司华电租赁接受委托贷款的情况如下：
单位：元
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《中国华电集团委托贷款业务管理办法》规定：集团公司总部及二级企业可以向符合以下条件的企业发放委托贷款；各企业不得向集团公司系统外企业（含参股企业）或个人发放委托贷款、拆借资金和提供资金支持；借款人应按委贷合同规定用途使用委贷资金，不得擅自挪作他用；手续费率参照同期金融机构收费标准，由委托人、受托人、借款人协商确定；委托贷款利率由委托人与贷款人协商确定，不得低于同类企业市场融资利率，委贷利息按季结算。
报告期内，发行人委托贷款符合《中国华电集团委托贷款管理办法》的相关规定，资金委托贷款手续费及贷款利率需参考同期金融机构收费标准和同类企业市场融资利率确定，并经过各公司内部审批并签署相关融资协议。
《中国华电集团委托贷款业务管理办法》内容全面、完善，有效保障了公司委托贷款的资金使用效率及发行债券募集的资金等资金不得用以发放委托贷款。
２０１３年至２０１６年３月期间，发行人获得的委托贷款均用于日常经营，所有委托贷款均在到期日前得以归还，符合集团委贷制度的规定。
十四、发行人近三年资金占用和对外担保情况
公司最近三年不存在资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用情况，不存在为控股股东及其控制的其他企业违规担保的情形。
十五、发行人内部管理制度的建立及运行情况
公司总经理拟订公司的基本管理制度，执行董事制订公司的基本管理制度。公司依法建立健全了财务管理制度、投资与融资制度、财务制度等。
会计核算与财务管理方面，公司内部建立了较为健全的财务管理制度。根据《企业会计准则》等的要求以及公司业务的需要，发行人设立了较完善的财务会计管理、投资管理、内部审计制度体系，对公司重大事项进行决策和管理。公司通过资金、财务人员实行集中管理，对会计核算、预算管理、资产财务进行统一管理，以财务信息化和财务监督为保障的管控模式。通过健全制度、规范执行，着力做精做细会计核算，提高会计核算的准确性和及时性。
风险控制方面，公司建立健全了较为完善的内部控制体系。内部控制体系内容涉及《现金管理办法》、《项目风险审查工作规程》、《内部审计质量控制办法等财务管理制度》及其他相关管理制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，设立风控与法律事务部，对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查。风控与法律事务部对检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议等形成内部控制监督检查工作报告、并报公司执行董事和管理层。
重大事项决策方面，发行人制定了《中国华电集团资本控股有限公司风险控制委员会议事规则》，根据上述制度，风控会审议事项包括财务性投资业务、战略性长期股权投资业务、代理融资业务、资产质量分类及计提减值准备事项等。
发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。
发行人持有大量金融资产，因此对金融资产投资制定了具体的决策流程、机制、风险控制措施，具体如下：
一、决策流程
１、投资项目立项
公司财务性投资项目建立项目储备库，通过筛选对于符合公司投资要求的项目，由业务部门投资小组填写《投资项目立项申请表》，投资小组填好后报分管领导签字同意后正式立项。
项目立项后，投资小组将项目信息交风险管理部门，风险管理部门可以开始风险审查工作并向公司风险控制委员会委员汇报项目情况。
２、投资方案拟定
投资小组针对具体项目的可行性、安全性和收益性等进行详细分析，并出具《财务性项目投资价值分析报告》。
３、投资决策流程
公司财务性投资决策流程主要分为三类：
（１）简易决策流程
适用该类投资决策流程的投资品种包括：固定收益类投资业务中的国债、央行票据、金融债、银行理财、货币型基金、货币型券商理财、货币型券商（基金、保险）资产管理计划等低风险投资品种、集团系统内部发行的各类债券和短期融资券；权益类投资业务中的以阶段性博取资本利得为目的，以及以趋势性交易为主要模式的投资业务，主要包括股票、可转债的一级市场申购、打新基金；单一标的累积投资金额３０００万元（含）以下的股票二级市场买卖、可交换债、公募基金（专户）的认（申）购和以股票或债券为投资标的的资产管理计划或信托产品等；以及董事长办公会认为适用于简易投资决策流程的其他投资品种。
简易决策流程由项目经理对拟投资的标的进行分析研究，形成投资建议报告，投资小组负责人复核后经风控部门会签报公司分管投资的副总经理同意，再由公司总经理审批同意后，投资部门负责操作实施。
（２）一般决策流程
适用该类投资决策流程的投资品种包括：固定收益类投资业务中的具备固定收益预期的信托（含集合信托、单一信托）、券商（基金、保险）资产管理计划（货币型除外）、委托贷款、结构化固定收益等投资产品，以及集团系统外企业发行的企业债、公司债、中期票据和短期融资券等固定收益类金融产品；权益类投资业务中单一标的累积原始投资金额超过３０００万元的股票二级市场买卖、可交换债、公募基金（专户）的认（申）购和以股票或债券为投资标的的资产管理计划或信托产品，以及以获取较长周期内的投资回报为目的、以价值投资为主要理念的投资业务，包括股票战略配售、股票增发和配股、非上市公司股权投资、私募股权投资基金及集团公司和公司批准的其他投资业务。
一般决策流程由项目经理撰写《财务性投资项目价值分析报告》并签字，经投资小组负责人、公司分管领导签字同意后，填报《风险控制委员会项目审查表》，将项目的《财务性投资项目价值分析报告》作为附件，报公司分管副总经理审核并签署意见后报公司风险管理部门进行风险审查，风险管理部门出具风险审查意见后，提交公司风险控制委员会审议。公司风险控制委员会审议通过后，报公司董事长办公会决策。
（３）需要集团公司审批的决策流程
该类投资为按照集团的相关规章制度超出公司的决策权限的投资，根据集团公司《金融机构重大事项管理办法》，单笔投资余额超出３亿元或同一资金用途累计投资余额超出５亿元的金融产品投资（低风险金融产品除外），需上报集团公司进行审批。
二、决策机制
公司坚持企业发展与风险管理同步进行、协调配合的原则，将风险管理融入经营管理全过程，加强内控制度建设，完善组织架构，形成四个层面的全面风险管理体系：
一是公司层面：董事长办公会是公司重大事项的最高决策机构，按照公司《董事长办公会议事规则》、《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》等对重大事项进行研究决策。
二是专业委员会层面：公司设立风险控制委员会，是公司财务性投资业务的风险控制与审议机构，按照《风险控制委员会议事规则》对财务性投资业务进行审议。
三是风险、法律及审计部门层面：风险管理部门按照《项目风险管理办法》、《项目风险审查工作规程》、《项目风险监控、预警及应急工作规程》开展各项业务投前风险审查和投后风险监控工作；法律部门按照《法律事务管理办法》、《合同管理办法》审核相关法律文书及合同，防范法律风险；审计部门按照《内部审计办法》、《内部审计实施细则》检查公司内控制度执行情况，督促改进。
四是各业务部门和管理部门，是公司全面风险管理的具体实施单位，制定业务管理规定、操作流程，及财务、信息等方面管理制度，并在业务开展和日常管理活动中发挥风险管理第一道防线的作用。
三、具体风控措施和实施情况
１、风险管理部门严格审查财务性投资项目风险
风险管理部门严格按照《风险审查工作规程》规定审查项目风险、揭示风险，审查重点包括融资方资信状况、财务状况、偿债能力、还款来源、抵质押措施。２０１３年以来共审查财务性投资项目１１０多个，其中有十余个风险较大的项目被否决。
２、风控会充分发挥项目审议职能，严格把控风险
风控会按照《风险控制委员会工作规程》认真履行审议职能，对项目提出各类风控措施，并要求项目经办部门逐一予以落实。２０１３年以来风控会共审议财务性投资项目约９０个，其中有近１０个项目未能满足风控措施要求而放弃，充分发挥了风控会把控项目投资风险的作用。
３、强化项目投后风险监控，强化风险项目处置工作
风险管理岗按照《风险监控、预警及应急工作规程》对项目投后风险状况进行监控，包括项目融资方、担保方涉诉、违约等负面信息，及时发出风险提示给业务部门和相关领导。２０１３年以来共发出７０多份风险提示书；业务部门根据《投后管理办法》履行项目投后风险管理职责，认真做好风险项目开展处置和退出工作。
目前，发行人投资的金融资产还存在一些逾期的情况，关于金融资产投资决策程序、风险控制措施的有效性及相关未来措施具体情况如下：
一、发行人金融资产投资决策程序、风险控制措施的有效性
报告期内，发行人持有大量金融资产，其中主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产为主。
发行人对金融资产投资建立了完整的决策流程、机制、风险控制制度，相关制度得到有效运行：每个投资项目均经过项目立项，投资小组针对具体项目的可行性、安全性和收益性等进行详细分析，并出具相关项目投资价值分析报告；项目经理对拟投资的标的进行分析研究，形成投资建议报告，投资小组负责人复核后经风控部门会签报公司分管投资的副总经理同意，再由公司总经理审批同意后，投资部门负责操作实施。超出发行人的决策权限的投资，根据华电集团公司《金融机构重大事项管理办法》相关规定，上报华电集团公司进行审批。整体上，风险管理部门严格审查财务性投资项目风险；风控会充分发挥项目审议职能，严格把控风险；投资项目严格按照公司审批流程和权限进行决策后投资，并强化项目投后风险监控、强化风险项目处置工作。
报告期内，因近两年宏观经济增长乏力、各个行业产能过剩风险逐渐暴露、部分企业陷入经营困境，原有的部分存量项目出现逾期风险（详见附表），总额为２３４，２００万元。出现的风险项目投资时间主要集中于２０１２－２０１３年，彼时宏观经济环境尚未恶化，交易对手过往的经营状况较为正常。该部分涉险的投资产品，均存在一定的担保、回购等保障措施。
上述项目出现风险后，公司立即启动各种应对措施，对相关投资资产进行保全。其中，对金中项目（华能信托－金沙江水电股权受益权投资单一资金信托计划）等项目，公司通过与相关方达成和解签署债权收购协议、引入第三方代融资人偿还债务等方式，已收回１２９，７００万元，占涉险项目总投资金额的５５．３８％。对圣达水电项目（重庆信托－四川圣达水电开发有限公司股权收益权单一资金信托计划）等项目，公司已采取向法院提起诉讼、申请法律执行拍卖质押物等措施，预计可收回金额７０，０００万元，占涉险项目总投资金额的２９．８９％；发行人出于谨慎原则，按照公司资产质量分类标准，将相关投资产品划分为关注、次级类，并计提了总额为１１，３６０万元的减值准备。对联盛能源项目（长安信托－煤炭资源产业投资基金３号集合资金信托计划）等项目，公司已采取向法院提起诉讼、在法院主持下合并重整等措施，尽力减少损失。该部分投资金额占涉险项目总投资金额的１４．７３％，公司已严格按照相关政策全额计提了减值准备３４，５００万元。
２０１４年以来，公司对煤炭、钢铁等产能严重过剩行业未再进行投资。
综上，发行人已建立了与金融资产投资业务相匹配的内部控制制度，金融资产投资决策程序、风险控制措施合理有效，公司金融资产投资风险整体可控。
二、报告期内强化金融资产投资投资决策及风控有效性的举措
股东华电集团高度重视华电资本发展前期面临的问题，从２０１５年下半年以来，持续对公司领导班子进行调整，总结过往经验，加强风险管理，并进一步完善制度流程及决策程序。同时公司内设机构不断优化，职责进一步明确，风险管理部门和审计部门分别引进法律、审计专业人才，提高工作的专业性水平。
１、深入优化内控制度和流程规范
２０１５年，公司在总结前期风险项目经验教训的基础上，组织业务部门和风险管理部门再次对投资业务相关制度进行修订，其中《固定收益类投资业务管理办法》明确“非集团管理，投资金额１亿（含１亿）以上，投资期限一年（含一年）以上的项目需进行现场调研；投资期限一年（含一年）以上的单一资金项目需进行现场调研。”，强调大额项目或公司主动管理的项目必须开展现场调研；《投后管理办法》明确“单一固定收益类项目每年进行现场检查一次”，强调公司作为单一投资人的项目每年必须开展投后现场检查；另外《投后管理操作指引》细化了投后现场检查和非现场检查的内容、要求及主要风险控制点，将风险控制的具体要求落实在上述制度规定中。
２、建立业务操作指引并加强传导运用
２０１５年９月，公司进一步强化业务前期开发阶段的风控要求，制订印发了《固定收益类非标准化业务准入指引》，从投资金额、期限、行业、交易对手基本条件、资金用途、还款来源、增信措施等方面明确固定收益类非标准化业务的准入门槛，以指导业务部门审慎选择交易对手，在符合基本条件、权衡风险与收益的前提下拓展业务。其中，特别明确禁止进入两高一剩行业、规避信用评级ＡＡ级以下的企业、人民银行征信系统存在不良记录的企业、近三年有拖欠金融机构债权记录的企业等。
３、引入外部专家增强风控会审议专业性
２０１５年下半年，公司在调研五大发电集团资本运作平台风控体系基础上，研究调整自身风控体系，将投委会和风控会职能合并优化，同时引入相关行业、证券、投资等外部专家参与风控会审议项目，增强风控会审议的专业性和对风险的研判能力。
４、建立风险延期支付金强化风险约束
２０１６年公司在推进市场化薪酬考核体系过程中，对业务人员建立风险延期支付金机制，确保绩效激励与风险控制相适应，强化对业务人员的风险约束，有效控制风险。
５、着力化解风险项目
公司成立了涉险项目保全与处置工作领导小组，按照领导班子成员挂帅督办、配备专门人员开展工作的原则，就每个涉险项目分别拟定保全、处置、回收方案和工作计划，快速而有序地向前推进，力争最大程度的清收回欠款。各个项目的处置进展（详见附表）。目前工作成效显著，报告期内已收回１２．９７亿元涉险资金，同时根据其他涉险项目后续回收的进展情况，可判断现有减值准备已充分覆盖既有风险项目。
三、关于金融资产投资的未来改进措施
１、加强宏观经济形势和行业风险预判
今后公司将与专业的投研机构将进行更深入地互动交流，发挥与其它金融机构的协同作用，将对宏观经济形势、周期性行业、上下游产业分别展开更扎实、更有针对性的研究，通过拓宽不同渠道获取相关信息，努力提高对行业发展周期和风险的研判水平。
２、围绕集团上下游产业链开展投资研究
公司将坚持“权益类为主、固定收益类为辅”的投资策略，在加强对资本市场研究的基础上，围绕华电集团上下游产业链开展新能源、产业基金、和供应链产业金融项目的研究，立足于熟悉行业、找准项目风险点，设置有效完善的风控措施，提高投资项目的安全性、可靠性。
３、加强投前尽调，提升项目风险评估和防范能力
公司将加大对项目现场调研的深度，风控部门参与业务部门的现场尽调工作，对风险进行全面分析，把好风险控制的第一道关口，确保能更及时、准确地发现问题。同时根据项目所处行业、交易结构、保障措施等不同内容，咨询相关方面专家的意见，提高对项目的分析研判和风险评估能力。
４、进一步强化投后管理职责、细化管理内容
公司将按照投后管理制度规定进一步强化业务部门投后管理职责、细化管理内容。在投后管理方面严格实施项目经办人Ａ、Ｂ角制度，及时掌握融资方、担保方和投资项目变化情况；严格落实相关制度、项目协议明确的投后管理要求；依据投后检查结果尽早发现风险预警信号，提前有效化解风险。
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十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人沿用华电集团制定的《信息披露管理办法》，该制度对信息披露的范围、信息披露的责任划分、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制等内容进行了规定。
投资者关系管理方面，根据相关法律法规和行政性规范的要求，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，包括公司发展战略、公司经营、管理、财务及运营过程中的信息、企业文化及其他投资者关心的问题；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式答复投资者的咨询，尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通。
第四节 发行人及本期债券的资信情况
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。
截至２０１６年３月３１日，华电资本本部在中国工商银行、中国农业银行等多家银行的授信额度合计７２．００亿元，其中已使用授信额度１７．２０亿元。华电资本本部所获银行授信明细表如下：
单位：亿元
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二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
三、最近三年已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集书说明书签署之日，发行人及其下属子公司已发行的债券和其他债务融资工具情况如下：
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１５川财次级债有担保，由中证信用增进股份有限公司担保。中证信用增进股份有限公司就１５川财次级债存续期内川财证券应偿还的不超过人民币陆亿元本金、相应的票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供不可撤销的连带责任保证。
四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额为２００，０００万元，占发行人截至２０１６年３月３１日未经审计净资产（合并报表中所有者权益合计）的比例为２５．２５％，未超过公司净资产的４０％。
五、公司最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标
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注：（１）流动比率＝流动资产／流动负债
（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（３）资产负债率＝负债总额／资产总额
（４）ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用中的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）／（财务费用中的利息支出＋当期资本化利息支出）
（５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（６）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息
第五节 财务会计信息
以下信息主要摘自发行人财务报告，本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。本节中２０１３年、２０１４年和２０１５年数据来自发行人经审计的财务报告，２０１６年１－３月数据来自发行人未经审计的财务报告。
投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人２０１３年、２０１４年和２０１５年经审计的财务报告及２０１６年１－３月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对发行人２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日的合并及母公司的资产负债表，２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度合并及母公司的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了信会师报字［２０１４］第７２２８３８号、［２０１４］第７２２８３６号、［２０１５］第７２３４５０号、［２０１５］第７２３４４９号、［２０１６］第７２３０７４号、［２０１６］第７２３０７３号标准无保留意见的审计报告。发行人２０１６年３月３１日的资产负债表及２０１６年１－３月的利润表和现金流量表未经审计。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
２０１３年－２０１６年３月，发行人合并财务报表如下：
最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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最近三年及一期合并利润表
单位：元
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最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务报表
２０１３年－２０１６年３月末，母公司财务报表如下：
最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
■
最近三年及一期母公司利润表
单位：元
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最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
■
二、最近三年及一期主要财务指标
１、合并报表财务指标
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２、母公司报表财务指标
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上述财务指标计算方法如下：
（１）资产负债率＝负债总额／资产总额；
（２）流动比率＝流动资产／流动负债；
（３）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；
（４）ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用中的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）／（财务费用中的利息支出＋当期资本化利息支出）
（５）总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额
（６）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；
（７）存货周转率＝营业成本／存货平均余额；
第六节 募集资金运用
一、本次公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人执行董事通过，并经股东批准，发行人向中国证监会申请发行不超过２０亿元（含２０亿元）的公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划
本期公司债券发行额度不超过１０亿元，本期债券募集部分资金拟于偿还借款，以优化公司债务结构。剩余部分拟用于补充公司流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于公司进一步改善公司财务状况、优化资本结构。
若募集资金实际到位时间与本公司预计不符，本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则通过自筹资金等方式偿还应付债务。
发行人承诺本次公司债券发行完毕后，公司债券募集的资金将用于偿还借款和补充流动资金，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
近年来，发行人经营规模扩张，２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度，发行人实现营业总收入分别为３８，７３３．８５万元，１０４，４０３．９８万元，１４６，５２８．８１万元；发行人正处于扩张期，根据发行人的发展战略，发行人未来将会继续扩大经营规模，继续金融机构布局，充足的流动资金有利于支持发行人未来业务的拓展。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期发行发行人债券募集资金运用对本发行人财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）对短期偿债能力的影响
假设本次募集资金用途全部用于补充流动资金，以２０１６年３月３１日为基准日，本期债券发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，发行人母公司的资产负债率水平将由本期债券发行前的３７．３５％，增加至４３．９７％，合并口径下资产负债率水平将由本期债券发行前的７２．６０％，增加至７３．５２％；发行人母公司非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的６１．０７％，增加至７０．４３％，合并口径下非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的４４．２７％，增加至４６．８１％。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所上升，但发行人长期债务比重增加，债务结构将得到大幅优化。
（二）对负债结构的影响
随着发行人近年来不断扩大投资规模，发行人对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使公司的资产负债期限结构和部分偿债指标得以优化，并将使发行人的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。
以２０１６年３月３１日为基准日，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人母公司流动比率将从０．１１提升至０．９２，合并口径下发行人流动比率将从０．６６提升至０．７４，短期偿债能力得到增强。
四、募集资金专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
第七节 备查文件
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
１、发行人２０１３年、２０１４年、２０１５年年度财务报告及审计报告及２０１６年１－３月未经审计财务报告；
２、主承销商出具的核查意见；
３、发行人律师出具的法律意见书；
４、评级机构出具的资信评级报告；
５、《债券受托管理协议》；
６、《债券持有人会议规则》；
７、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本募集说明书及摘要。
中国华电集团资本控股有限公司
２０１６年１０月１７日
