麦趣尔集团股份有限公司对外投资公告

证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2016-052

麦趣尔集团股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、广东华冠新型材料有限公司（以下简称“华冠新材”）系于2000年01月25日注册成立并存续的公司法人，江门市名冠金凯悦大酒店有限公司（以下简称“金凯悦大酒店”）与麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日签署了关于广东华冠新型材料有限公司的股权转让协议，截至本协议签署之日，华冠新材的注册资本与实收资本均为6000万元，金凯悦大酒店持有华冠新材42%股权，金凯悦大酒店和公司按照股权转让协议约定，金凯悦大酒店共计对华冠新材288万的出资额转让给公司；

2、结合华冠新材发展现状及业务预期，双方一致同意目标公司估值为10亿元，即本次股权转让的价格为16.67元/股权单位，本次股权转让按照股权转让协议的约定，金凯悦大酒店将其持有华冠新材4.8%的股权以总价格4800万元转让给公司。

3、麦趣尔集团股份有限公司与江门市名冠金凯悦大酒店有限公司及华冠新材均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

1、目标公司基本情况

华冠新材是广东名冠集团下属公司之一，坐落在广东省江门市新会港旁，具有极为便利的水、路运输条件。华冠新材联合了国内一些大型钢铁企业以及日本、韩国、台湾等国家和地区的同业，共同建立了技术互补，资源共享的合作研发网络，并成立了科研开发部，诚邀日本、台湾及国内的专业精英，不断的吸收国际先进的技术工艺，整合国内外的资源优势，为提高自身产品的市场竞争力，争取与世界同步，在激烈的市场竞争中立于不败之地奠定了基础。

公司名称：广东华冠新型材料有限公司

注册地址：江门市新会区今古洲经济开发试验区

法定代表人：莫树明

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：6000万人民币元

成立日期：2000-01-25

经营范围：加工、产销：金属烤漆、金属热浸锌、合金制品、不锈钢制品、冷轧硅钢板、氧化铁粉（废酸综合利用产出物）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、目标公司的股权结构

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三、对外投资协议的主要内容

第1条 协议概况

1.1 本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2016年6月11日在中国江门签署：

转让方（以下简称：“甲方”）：江门市名冠金凯悦大酒店有限公司；

受让方（以下简称：“乙方”）：麦趣尔集团股份有限公司

1.2 广东华冠新型材料有限公司（以下简称“华冠新材”）系于2000年01月25日注册成立并存续的公司法人，住所为广东省江门市新会区今古洲经济开发实验区；截至本协议签署之日，华冠新材的注册资本和实收资本均为6,000万元，甲方持有华冠新材的42%股权；

1.3 圳证券交易所上市公司麦趣尔集团股份有限公司（股票代码：002719）；

1.4 甲方将其持有华冠新材的【4.8】%股权，共计对华冠新材【288万】出资额，转让给乙方。

为此，本协议双方根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规之规定，经友好协商，特达成如下协议，以资双方信守。

第2条 股权转让

2.1 本次股权转让方式为：甲方将其持有的华冠新材【4.8】%股权转让给乙方；受让方亦同意接受标的股权的转让。

2.2 本次股权转让的定价：

结合华冠新材发展现状及业务预期，双方一致同意目标公司估值为【10】亿元，即本次股权转让的价格为【16.67】元/股权单位，本次股权转让的总价格为【4800】万元。

2.3 甲方应促使目标公司于甲方上述款项收到后5个工作日内召开关于本次股权转让引发的股东变更登记、章程修订等事项的股东会，并在股东会形成有效决议后提请工商行政主管部门进行登记备案。

2.4 于交割日后，乙方即有权作为华冠新材的股东享有相关股东权利。

第3条 公司治理及员工安排

本次股权转让完成后目标公司治理结构不发生变化；目标公司员工股继续由其保持雇佣关系不发生变化。

第4条 债权和债务的处理

本次股权转让不涉及目标公司债权债务的处理，不涉及债权债务的剥离或改变承担主体。

第5条 陈述、保证与承诺

5.1 在本协议签署后、交割完成日之前的任何时间，除本协议中已约定的事项以及事先获得乙方书面同意的事项之外，甲方应确保：

（1）华冠新材在正常和通常的业务过程中开展业务或进行日常付款，不进行超出必要需要的合同、安排、保证、补偿或交易；

（2）采取所有合理及必要措施保全和保护华冠新材的资产，及保全和保护华冠新材的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）；

（3）华冠新材不会开始合并、分立、解散、清算或关闭；

（4）华冠新材不会分配、支付股利或进行任何其他分派；

（5）华冠新材不对员工的用工条件（包括员工福利的缴纳）作出任何改变，但法律、法规或政府主管部门另有规定者除外；

（6）华冠新材不会增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金（经乙方书面同意的除外）。

5.2 乙方确保：

（1）其具备合法的持股身份，以自有合法资金受让标的股权并自行持有，不存在代持或其他权益安排；

（2）不存在影响华冠新材股份制改造、申请公开发行股票的实质性障碍或影响因素，如存在，乙方应按甲方或华冠新材的要求进行调整和变更；

（3）受让标的股权取得合法有效的内外部的审批和授权；

（4）按照本协议的约定按时足额支付股权转让款。

第6条 税收及有关费用

6.1 因本协议所述股权转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用由聘请方自行承担。

6.2因本协议所述股权转让而发生的其他各种税费，由相关方按照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳（本协议另有约定的除外）。

第7条 本协议的变更、解除和终止

如果本协议生效后，客观情况发生了任何一方在签署协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行本协议对于该方明显不公平或者不能实现本协议目的，双方将本着诚信、互利的原则，对本协议的修改和继续履行进行充分协商。

第8条 违约责任

8.1 本协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或任何一方根据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

8.2 如果协议一方违反本协议约定但未触发导致本协议解除的条件，亦不足以导致本协议无法履行，则在违约方自行纠正其违约行为，并承担违约责任的前提下，甲、乙双方应继续履行本协议。造成守约方损失的，违约方还应赔偿守约方的损失。

第9条 不可抗力

9.1 不可抗力指下列任何事件：骚乱、战争、火灾、洪水、地震、风暴、潮水或其他自然灾害，以及本协议双方不能预见并不能克服的其他事件。

9.2 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的部分或全部不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的措施，以减少因不可抗力造成的损失。

9.3 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五天内，向其他双方提交部分或全部不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告；并应在可能的情况下采取措施减少损失。如果发生不可抗力，协议任何一方均不对因无法履行或迟延履行义务而使他方蒙受的任何损害以及增加的费用和损失承担责任。主张不可抗力的当事人应采取适当方法减小或消除不可抗力的影响，并在尽可能的时间内设法恢复履行因不可抗力而受影响的协议义务。

第10条 保密

10.1 本协议任何一方只能为实现本协议的目的使用本协议之内容及由另一方提供的全部信息(以下简称“该等信息”)。事先没有得到另一方的书面同意，本协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露该等信息。但以下情形除外：

（1）甲方或其关联方按照证券监管部门及相关证券交易所的上市规则的要求，进行股权转让的信息披露，在该等情形下，乙方应积极配合按照证券监管部门及相关证券交易所的要求进行信息披露；

（2）为合理附随于本协议之目的而向作为该方关联方的公司或向该方的董事、监事、高级管理人员、雇员、委任之顾问、中介机构作出的资料披露；

（3）相关一方独立开发或从有权披露的第三方获得资料，或非因违反本款规定而从属于公共领域内获得资料；

（4）任何法律、法规或任何司法管辖区域的任何法院、管理机关或其他政府部门的具有约束力的判决、命令或要求规定作出的资料披露；

（5）在就相关一方或其任何关联方的税务事宜合理所需的范围内向任何税务机关作出的资料披露。

本协议双方应按照本协议的具体规定，要求其董事、监事、高级管理人员、雇员、委任之顾问、中介机构以及关联方遵守本条规定的保密义务。

第11条 通知

11.1 甲、乙双方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。

11.2 上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人签收该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。

第12条 第三方权利

12.1 除非在本协议中有明确的相反的陈述，不属于本协议中有关任何一方的任何人均无权执行或享受本协议中之条款。但甲方的关联方受让本协议项下相关的权利和义务的情况除外。

12.2 有关本协议的任何条款的取消或变更在任何时候均不需要向与本协议任何一方无关的任何人征求其同意。

第13条 转让与放弃

13.1 本协议任何一方均不得转让其在本协议项下的权利和义务，但甲方向其关联方转让本协议项下相关的权利和义务的情况除外。

13.2 本协议任何一方在本协议生效期间内，如未能行使其在本协议项下约定的权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方在本协议生效阶段行使该等权利。

四、对外投资对公司的影响

本次投资的支出资金来源为公司自有资金，且交易金额数目不大，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响；本次公司投资不合并财务报表，对公司本年度的经营成果不会产生重大影响。

如遇行业因素等方面的国家政策变动、产业结构调整、市场剧烈波动及其他不可抗等不确定因素的影响，未来可能对本次投资的长期收益产生一定影响。

五、其他说明

本协议签订后涉及的后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

六、备查文件

《关于广东华冠新型材料有限公司的股权转让协议》

特此公告。

麦趣尔集团股份有限公司董事会

2016年10月18日