(上接27版)

每次减持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可减持公司股份。

（六）关于摊薄即期回报填补措施及相关承诺

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股份将增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在建成后才能逐步达到预期的效益，因此公司营业收入和净利润较难立即实现同步增长，在短期内存在每股收益被摊薄的风险。

公司董事会对公司本次公开发行摊薄即期回报的风险进行了分析，制定了填补即期回报的措施，公司实际控制人、控股股东和主要股东、董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺，并提交股东大会审议。

1、公司为填补被摊薄的即期回报采取的具体措施如下：

（1）巩固现有市场占有率，同时积极开拓新市场

公司积累了一批成熟的客户群体，知名客户包括富士康、比亚迪、台达电子等。公司与上述知名企业的保持了长期稳定的合作关系，并将继续加强与现有客户的合作，研发适应市场需求的新产品，提高对现有客户的销售额。同时，公司设立了国际业务部和在美国设立了销售子公司，积极开拓海外市场。

（2）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

公司将不断改进和完善生产流程，提高生产率，加强对采购、生产、库存、销售等各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率；公司加强预算管理，严格执行采购制度，加强对成本费用的控制；此外，公司将完善薪酬制度和激励制度，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进优秀人才，最大限度的激发员工积极性和创造性。

（3）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

公司已制定《募集资金管理办法》。本次发行结束后，公司将根据中国证监会的相关要求将募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，严格按照规定使用募集资金，做到专款专用，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。公司未来将提高资金使用效率，加快募集资金投资项目进度，控制公司的经营风险，提高募集资金投资项目的效率和盈利能力。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

公司2014年第一次临时股东大会审议通过了关于制定《公司未来三年股东分红回报规划》的议案和关于按照上市公司有关规定制定《公司章程（草案）》的议案，对公司的利润分配政策进行了明确规定。上述制度的制定和完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，公司将严格执行上述利润分配制度和规划，确保投资者得到合理的投资回报。

上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

2、公司实际控制人对公司填补回报措施切实履行的承诺

公司实际控制人戚国强、金春夫妇承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

3、公司控股股东及主要股东对公司填补回报措施切实履行的承诺

公司控股股东富韵投资、主要股东Golden Pro.承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

4、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺：

（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（七）未履行承诺的约束措施

1、公司未履行承诺的约束措施

公司作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：

（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因；

（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。

2、控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施

控股股东富韵投资、实际控制人金春、戚国强作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：

（1）通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因；

（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（3）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；

（4）因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣其应得的现金分红和薪酬（如有），同时不得转让其持有的发行人股份，直至其将违规收益足额交付发行人为止。

3、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

公司董事、监事、高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：

（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因；

（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

（4）因违反承诺所产生的收益归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红（如有）和薪酬，同时不得转让其持有的发行人股份（如有），直至其将违规收益足额交付发行人为止；

（5）违反承诺情节严重的，公司董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事、监事；公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

二、本次发行上市后的股利分配政策

公司2014年第一次临时股东大会审议通过了关于制定《公司未来三年股东分红回报规划》的议案和关于按照上市公司有关规定制定《公司章程（草案）》的议案，对公司的利润分配政策进行了明确规定。公司上市后的股利分配政策具体如下：

1、利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；

2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；

5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润20%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。

重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制订分配预案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

8、公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制订，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况，详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“一、本公司股利分配政策”。

三、滚存利润的分配安排

根据本公司于2014年5月22日召开的2014年第一次临时股东大会决议，若公司本次首次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行当年实现的利润和以前年度滚存未分配利润，由首次公开发行后新老股东按发行后的股权比例共同享有。

四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）技术升级与开发风险

本公司为高新技术企业，持续地进行技术升级和创新研发，并将这些研发成果产业化，是快克股份重要竞争优势之一，从经营发展过程来看，这也是公司发展壮大，实现飞跃，成为行业内领先企业的主要原因。

电子行业创新活跃，技术更新快，随着下游电子制造业向集成化、小型化、精密化、个性化不断演进，本公司作为电子行业支撑性制造业，也需随着行业趋势不断进行技术升级和新产品开发，并迅速将新技术转化为产品，如无法顺利实现技术持续升级或新技术产业化，则对本公司响应下游应用需求的能力产生一定影响，从而减弱本公司行业竞争力，导致公司出现业绩下滑风险。

（二）募集资金投资项目风险

本公司拟通过本次发行募集资金约2.90亿元实施“智能化精密锡焊设备项目”，以实现各类处于技术储备阶段的机器人产品产业化，同时通过新增精密设备完成产能扩大和升级，实现现有产品更新换代和产能扩张，提高信息化管理和自动化生产水平；此外，本公司拟通过本次发行募集资金约0.60亿元实施“研发中心项目”，以建成新技术研发基地、装联工艺解决方案的储备基地和新产品量产测试基地，从而进一步增强本公司技术工程化能力，进一步积累电子装联整体解决方案，为顺应下游不断提升的应用需求奠定坚实基础。募投项目建成后将大幅提升公司的研发能力，完善公司产品结构，提高公司综合盈利能力，进一步提升公司竞争力。

但是，上述募投项目也在资产运营、生产工艺和销售等方面存在一定的实施风险。

从投资规模角度看，由于项目投资目的是实现技术研发成熟的各类机器人的产业化，同时完成现有高端产品的升级换代和产能提升，项目固定资产投资规模和目前公司固定资产规模相比较大，如本公司资产运营效率和经营管理能力无法与适应资产规模的增长，可能会导致募投项目在建设效率、达产时间、达产产能、产出质量等方面与预期出现偏差，使得项目存在预期收益无法实现的风险。

从生产工艺角度看，募投项目的产成品为各类机器人、柔性自动化生产线和智能化锡焊装联类工具，生产环节与现有产品相似，但其对生产环境洁净度要求、生产工艺的精密程度和管理的信息化水平要求显著提升，本公司也会采用在线管控系统加强生产工艺管控，实现各项工艺指标和产品品质稳定统一。但如果本公司在募投项目建成后，生产流程的设计、调整和控制无法适用更精密的生产工艺的需求和更严苛的质量标准，可能会导致募投项目无法顺利实现高端技术产业化的风险。

从销售角度看，募投项目需要营销能力的配合，其收益与相关产品市场需求的发展速度息息相关，募投项目产品的目标客户群中需要综合服务的高端客户比例可能会更高。尽管公司募投项目经过充分的市场调研及严格的可行性论证，在客户、营销网络、品牌、技术服务等方面与现有业务形成协同效应，公司同时制定了一系列保障新增产品销售的计划措施，但如果公司对未来市场需求判断失误，或未来市场拓展不力，或市场环境发生较大变化，或综合技术服务能力提升不够，都将会使部分募集资金投资项目存在一定的销售风险。

本公司募集资金投资项目所需资金拟以本次发行募集资金筹集，如本次实际募集资金净额不足以支付以上投资项目所需全部资金，则公司需通过自筹或其他融资方式筹集。如果公司不能及时筹集足够的资金，则可能影响公司项目投资计划的完成和公司业务发展目标的实现。

本公司目前资产负债率适中，本次发行完成后资产负债率会进一步降低，加之公司信誉良好，故本公司从银行融资的渠道畅通。随着公司业绩的提高和部分募集资金投资项目的先后完成，公司的自有资金也将在现有基础上进一步增多。因此，公司募集资金投资项目的资金来源有保障。

（三）短期内净资产收益率下降和股东即期回报被摊薄的风险

2013年度、2014年度和2015年度，本公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为31.88%、31.08%和29.20%。公司募集资金到位后，公司总股本将增加，净资产将大幅提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，不能在建设期内产生经济效益。因此公司在短期内净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，面临净资产收益率下降和股东即期回报被摊薄的风险。

五、审计报告截止日后主要经营状况及2016年1-9月业绩预测

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。财务报告截止日后至本招股意向书签署日，公司经营模式、采购模式、销售模式、税收政策均未发生重大变化，经营情况正常，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司预计2016年1-9月可实现营业收入19,800万元-21,500万元，与上年同期（未经审计）相比变动幅度在12%至22%之间；可实现净利润6,300万元-6,900万元，与上年同期（未经审计）相比变动幅度在8%至18%之间（本次业绩预测未经注册会计师审计）。

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

■

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司系由成立于2006年6月的速骏有限整体变更设立的股份公司。

（二）发起人及投入的资产

发行人由速骏有限整体变更设立，公司变更设立时，未进行资产、负债剥离和业务、人员调整，整体承继了速骏有限的资产、负债、业务、人员，包括与锡焊设备的研发、生产和销售相关的货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等全部经营性资产。

三、发行人股本情况

（一）总股本及本次发行的股份

公司发行前总股本为6,900万股，本次拟发行2,300万股，占本次发行后总股本比例的25%，全部为新股转让，不涉及老股转让。

（二）股份流通限制和锁定安排

公司实际控制人金春、公司股东及实际控制人戚国强、公司控股股东富韵投资、主要股东Golden Pro.承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持股票锁定期届满后2年内减持的，减持价格将不低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理）；若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

公司股东窦小明、刘志宏承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持股票锁定期届满后2年内减持的，减持价格将不低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理）；若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。其同时保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

公司股东中银投资、汇宝金源、常乐投资、武岳峰及姜加伟承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司董事长金春、董事兼总经理戚国强、董事兼副总经理窦小明、董事兼副总经理刘志宏还承诺，除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接及间接持有的可转让公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在其离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量，不超过其直接及间接持有的公司股份的50%。

（三）相关人员持股情况

截止本招股书签署日，公司股权结构如下：

■

其中Golden Pro.持有本公司股份2,330.9511万元，占本次发行前公司总股本的33.78%，为外资股股东。

（四）股东之间的关联关系

金春女士持有富韵投资50%的股权和Golden Pro.100%的股权，戚国强先生持有富韵投资50%的股权和直接持有本公司13%的股权，金春、戚国强为夫妻关系，为公司实际控制人，富韵投资和Golden Pro.为同一控制人控制下的关联股东。

除上述关联关系外，公司其他各股东之间不存在关联关系。

四、发行人主营业务

（一）主营业务

本公司主营业务为以锡焊技术为核心的电子装联专用设备的研发、生产和销售，提供的产品和服务包括锡焊工具和机器人、装联作业的关联性设备以及柔性自动化生产线。自成立以来，本公司主营业务未发生变化，凭借近二十年的经验、技术研发和应用案例积累，快克股份已实现产品制造与应用服务的融合，成为电子装联综合解决方案提供商。

（二）主要产品

目前本公司提供以锡焊技术为核心的电子装联综合解决方案，应用领域包括消费电子、汽车电子、家用电器、LED照明、智能电网、国防科技、通信设备等多行业。产品根据功能可细分为三大类：即锡焊装联类产品、装联作业的关联性设备类和柔性自动化生产线类。

锡焊装联类产品包括各种智能锡焊工具、设备及锡焊机器人以及对各类不合格焊点进行解焊返修的智能工具及设备。

装联作业的关联性设备类主要包含电子装联过程中使用的点胶机器人、锁付机器人、烟雾过滤设备、静电防护设备等。其中，点胶机器人用于粘接装联，锁付机器人用于螺丝紧固件连接，烟雾过滤及静电防护设备用于装联生产安全防护。

根据性能参数、自动化程度及功能复合化差异，上述两类产品形成完整的以锡焊技术为主以其他装联技术为辅的装联专用设备单品系列，适应客户各种类型装联需求。

柔性自动化生产线类根据客户生产线布局、装联目标、产品类型、工艺参数特征、成本预算等综合因素，为客户定制装联生产线，并将装联功能模块化，便于客户根据加工产品特点随时调整生产线以及定期机械维护。

（三）销售模式

本公司采用直销模式为主、经销商模式为辅的综合销售方式，根据不同区域特点选择不同销售模式。

国内销售方面，在下游电子产品制造商集中的重点区域（珠三角及长三角区域）设立销售子公司配备主力直销团队；在电子产品制造商次要集中区及内陆转移区域（南京、杭州、北京、天津、重庆、郑州、广州、青岛）设立了办事机构配备常驻直销人员；在国内电子产品制造非集中区一般销售以工具类产品为主，收入及利润贡献率相对较低，本公司采用经销商模式进行销售。

（四）主要原材料

公司主要原材料包括各种规格五金件，集成电路、二极管、三极管、电容等电子元器件，铜棒，型材，线材，金属管材，电机，风机，发热芯，PCB板，电源线等。上述原材料市场上供应充足。

（五）行业竞争情况及行业地位

本公司（含其前身）近二十年来始终致力于电子产品锡焊技术的研究，是国内最早、最具规模的锡焊装联专用设备研发和制造企业，多年来一直引领国内整个行业的技术主流发展方向，“快克”品牌的技术和品质已得到国内外电子生产企业的普遍认可。

经过十几年的发展，目前本公司可提供的专业化产品和服务包括锡焊装联类、装联作业的关联性设备以及柔性自动化生产线，并已实现产品制造与应用服务的融合，成为电子装联综合解决方案提供商。

五、发行人资产权属情况

（一）商标

截至本招股意向书签署之日，本公司拥有已注册商标10项。

（二）专利

截至本招股意向书签署之日，本公司及子公司共拥有38项专利权，其中发明专利8项，实用新型专利22项，外观设计专利8项。公司目前正在申请中的专利权5项。

（三）软件著作权

截至本招股意向书签署之日，本公司及子公司共拥有6项计算机软件著作权登记证书。

（四）土地使用权

截至本招股意向书签署之日，本公司已取得2宗土地使用权，情况如下：

■

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

截至本招股意向书签署日，本公司与公司实际控制人戚国强、金春夫妇，控股股东富韵投资，其他重要股东Golden Pro.及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，并且通过《避免同业竞争承诺函》的安排，能够有效避免未来可能出现的同业竞争。

（二）关联交易情况

1、本公司自关联方承租房屋

报告期内，本公司及下属子公司向公司实际控制人戚国强、金春夫妇租赁房屋作为办公和员工宿舍用房，租赁房屋的具体情况如下：

■

截止目前，位于“上海市黄河路288号福海公寓21层F室”已经续租，因离上海子公司的办公地址较近，用于公司员工的宿舍，年租金为10.2万元。报告期内关联租金参照同区域类似物业租金，价格公允。

2、本公司向关联方销售商品

发行人向欧密格光电及凌凯特销售商品，主要为锡焊工具类产品，具体金额如下:

单位：万元

■

3、本公司向关联方采购商品

发行人向欧密格光电采购商品，主要为零星部件，具体金额如下：

单位：万元

■

综上，发行人与欧密格光电、凌凯特关联交易金额较小，交易价格公允合理，不存在利益输送及损害发行利益的情形。

4、关联人向本公司转让专利

2013年4月，戚国强将其持有的其他20项专利权和3项专利申请权无偿转让给本公司；2014年5月，本公司无偿受让戚国强等持有的一项专利。双方就上述转让签署了转让合同，并办理了转让核准手续， 截至本招股意向书签署之日，上述专利权及专利申请权的转让工作已完成。

戚国强先生持有的上述20项专利权和3项专利申请权为其在快克设备厂、快克设备及发行人工作期间申请取得。戚国强将上述专利权和专利申请权以零对价方式无偿转让给发行人，双方签订了转让协议，目前均已完成了专利权人的变更，不涉及职务发明或存在被第三方主张权利的风险。

本公司的独立董事对关联交易决策程序及前述关联交易内容进行了核查，确认《审计报告》所披露的关联方、关联关系及关联交易符合《企业会计准则》等法律法规的规定，真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

七、董事、监事、高级管理人员简介

■

八、控股股东及实际控制人

本公司控股股东为富韵投资，本公司实际控制人为戚国强、金春夫妇。

金春 女士，加拿大国籍；1968年出生，上海科学技术大学物理系半导体物理与器件专业，获得工学学士学位。曾任常州电子仪器厂助理工程师、常州纺织工业技术学校（现常州纺织服装职业技术学院） 助教、快克设备厂销售经理、快克设备副总经理。2006年6月起在速骏有限工作，曾任董事长、副总经理。

戚国强 先生，中国国籍；1967年出生，上海科学技术大学无线电电子学系无线电技术专业，获得工学学士学位。曾任常州无线电专用工具厂（现常州托普电子有限公司）助理工程师、快克设备厂厂长、快克设备总经理。2006年6月起在速骏有限工作，曾任执行董事、董事、总经理。

九、财务会计信息

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（四）非经常性损益表

单位：万元

■

（五）主要财务指标

■

十、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，流动资产占总资产的比例分别为77.58%、80.96%、78.87%和75.29%，非流动资产占本公司总资产的比例分别为22.42%、19.04%、21.13%和24.71%。报告期内，本公司流动资产占总资产的比重较高，流动资产主要由存货、应收账款、货币资金构成，截至2016年6月30日，本公司货币资金占总资产的比重为49.90%，应收账款占总资产的比重为12.92%，存货占总资产的比重为12.94%。

2、负债构成及偿债能力分析

截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，本公司的负债总额分别为8,569.14万元、5,044.80万元、5,261.67万元、4,910.19万元，主要为流动负债，占负债总额的比例分别为92.08%、86.03%、86.10%、90.18%。

本公司报告期内资产负债率分别为32.41%、18.13%、19.20%、20.33%，流动比率分别为3.00、5.74、5.00、4.07，速动比率分别为2.50、5.06、4.24、3.48，公司财务风险较低。

3、资产周转能力分析

报告期内，本公司应收款项周转天数小幅下降。报告期内本公司在业绩实现增长的同时大幅提高回款速度，加速资金周转，促进业务规模扩大，实现良性循环。

报告期内，本公司存货周转天数平均为120天左右，公司主要产品生产过程中所需消耗的原材料品类繁多，为了降低采购成本与保障生产顺利进行，公司通常以批量的形式采购原材料，这种原材料采购方式在降低成本、保障生产的同时也在一定程度上降低了公司的存货周转速度。

报告期内，本公司的总资产周转天数平均为500天左右，总体保持稳定。

（二）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

■

本公司主营业务突出，报告期内，主营业务收入占营业收入的比例分别为98.55%、98.31%、97.81%、96.70%。

报告期内公司收入规模稳步扩大。公司下游主要为消费电子、家用电器、工业控制、汽车电子、LED照明、太阳能光伏、国防电子、航天电子、机床电子、医疗电子等行业。作为下游行业的支撑性行业内公司，本公司收入规模的扩张，主要来自于下游各行业应用需求增长和升级的驱动。

报告期内，本公司整体毛利分别为7,519.64万元、13,131.10万元、12,418.63万元、10,236.35万元，整体毛利波动趋势与营业收入基本相符。

单位：万元

■

（三）现金流量分析

2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别是5,627.77万元、6,434.93万元、9,263.40万元、6,251.77万元。

十一、股利分配情况

2012年1月17日，公司股东决定，将截至2011年12月31日累计可分配利润中的5950.00万元分配给当时的外商独资股东Golden Pro.。

2012年8月31日，公司股东决定，将截至2012年8月31日账面未分配利润7,995.36元中的7,800.00万元，向股东富韵投资和Golden Pro.分配。

2014年3月29日，公司2013年度股东大会决定，以2013年12月31日的股本6,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），共计派发现金红利1,518万元。

2014年9月15日，公司2014年第三次临时股东大会决定，以2014年6月30日的股本6,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），共计派发现金红利1,518万元。

2015年3月23日，公司2014年度股东大会决定，以2014年12月31日的股本6,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利2,070万元。

2015年8月19日，公司2015年第二次临时股东大会决定，以2015年6月30日的股本6,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），共计派发现金红利3,795.00元。

2016年3月22日，公司2015年度股东大会决定，以2015年12月31日的股本6,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），共计派发现金红利8,280万元。

根据本公司于2014年5月22日召开的2014年第一次临时股东大会决议，若公司本次首次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行当年实现的利润和以前年度滚存未分配利润，由首次公开发行后新老股东按发行后的股权比例共同享有。

十二、控股子公司情况

截至本招股意向书签署之日，公司共拥有全资子公司5家，分别为苏州杰伟、上海易普斯、深圳快克、Quick USA和巨蟹软件。本公司无其他参股公司。具体情况如下：

1、苏州市杰伟电子科技有限公司

■

截至2015年12月31日，苏州杰伟的总资产为 144.27万元，净资产为144.27万元，2015年度营业收入为63.83万元，净利润为-21.05万元。

2015年4月2日，公司董事会决议注销全资子公司苏州市杰伟电子科技有限公司。2016年1月21日、2016年2月24日，苏州工业园区国家税务局和地方税务局分别出具苏园国税一通[2016]3737号和苏园地税一[2016]5775号《税务事项通知书》，同意苏州杰伟的注销申请。2016年3月25日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局准予苏州杰伟注销登记。

2、上海易普斯电子科技有限公司

■

截至2015年12月31日，上海易普斯的总资产为 103.28万元，净资产为 88.33万元，2015年度营业收入为188.76万元，净利润为 -27.27万元，以上数据经信永中和审计。

截至2016年6月30日，上海易普斯的总资产为109.95万元，净资产为94.37万元，2016年1-6月营业收入为65.32万元，净利润为6.04万元。

3、深圳市快克电子科技有限公司

■

截至2015年12月31日，深圳快克的总资产为215.45万元，净资产为216.13万元，2015年度营业收入为375.16万元，净利润为8.69万元，以上数据经信永中和审计。

截至2016年6月30日，深圳快克的总资产为220.31万元，净资产为214.83万元，2016年1-6月营业收入为137.80万元，净利润为-1.30万元。

4、Quick Soldering USA Inc.

■

截至2015年12月31日，Quick USA 的总资产为121.66万元，净资产为50.40万元，2015年度营业收入为52.85万元，净利润为4.80万元。

截至2016年6月30日，Quick USA的总资产为179.22万元，净资产为57.62万元，2016年1-6月营业收入为31.36万元，净利润为6.06万元。

5、常州巨蟹软件技术有限公司

■

截至2015年12月31日，巨蟹软件的总资产为1,121.14万元，净资产为1,064.07万元，2015年度营业收入为644.34万元，净利润为614.18万元，以上数据经信永中和审计。

截至2016年6月30日，巨蟹软件的总资产为1,487.69万元，净资产为1,411.17万元，2016年1-6月营业收入为432.44万元，净利润为347.10万元。

第四节 募集资金运用

根据本公司2014年5月22日召开的2014年第一次临时股东大会批准，本公司本次拟公开发行2,300万股A股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

■

公司本次募集资金投资项目涉及固定资产投资，均已获得有权部门立项备案，并取得环评批复意见，具体情况如下表所示：

■

公司目前的产能及设备加工能力已经不能满足市场发展的需要，募投项目的实施有利于本公司获得持续竞争力，项目实施有利于推动区域经济发展。

智能化精密锡焊设备项目建设完成后，本公司机器人产品及柔性自动化装联生产线产能将得到升级扩大，提高本公司自动化、精密化和柔性化的高端产品和高附加值产品比例，增强本公司的盈利能力和市场竞争力。研发中心项目尽管不直接产生利润，但该项目将巩固和提升本公司技术工程化能力，加速公司整体解决方案案例的积累，确保公司能迅速响应下游各种应用需求。

智能化精密锡焊设备项目和研发中心项目相辅相成，前者高精尖的加工生产能力确保后者的研究成果最终转化为产品，后者不断地研发升级产品确保前者产能得到充分利用，两个项目将不断促进本公司的营业收入和利润增长，为实现本公司的长期发展战略建立良好的基础。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）宏观经济周期波动的风险

本公司下游为消费电子、家用电器、工业控制、汽车电子、机床电子、国防电子、航天电子、LED照明、太阳能光伏等行业。前述行业与国内外宏观经济周期性波动紧密相关，如因宏观经济面出现下行而导致其出现增长放缓甚至下降的情况，本公司也可能受到整体行业影响而出现业绩下降情况。

国际方面，世界银行于2015年1月发布《全球经济展望》，预计2015年全球经济增长率为3%，美国和英国随着劳动力市场康复和货币政策继续维持极度宽松，经济活动势头日益强劲，但是欧元区和日本经济复苏始终乏力，欧元区的低通胀可能会是长期的；发展中国家今年经济有望回升。

国内方面，国家统计局2015年2月发布《2014年世界经济形势回顾与2015年展望》，预计外需有所回暖，但改善的程度有限，还存在全球贸易保护加剧、汇率波动扩大等不利因素，我国出口个位数增长可能成为新常态，同时原油价格下跌将有利于我国经济发展。2015年3月两会的《政府工作报告》中将2015年GDP 增速目标定在7%，市场认为该经济增长目标表明提高了对经济下行容忍度。

总体来看，全球经济整体处于金融危机后的恢复期，但恢复时间和恢复程度存在一定不确定性，由于宏观经济的不确定性对本公司下游应用行业的增长产生系统性影响，从而给本公司带来业绩增长风险。

（二）技术升级与开发风险

本公司为高新技术企业，持续地进行技术升级和创新研发，并将这些研发成果产业化，是快克股份重要竞争优势之一，从经营发展过程来看，这也是公司发展壮大，实现飞跃，成为行业内领先企业的主要原因。

电子行业创新活跃，技术更新快，随着下游电子制造业向集成化、小型化、精密化、个性化不断演进，本公司作为电子行业支撑性制造企业，也需随着行业趋势不断进行技术升级和新产品开发，并迅速将新技术转化为产品。如公司无法顺利实现技术持续升级或新技术产业化，则对本公司响应下游应用需求的能力产生一定影响，从而减弱本公司行业竞争力，导致公司出现业绩下滑风险。

（三）市场竞争加剧的风险

本公司属于电子装联专用设备行业，主要客户群为各类中高端电子产品制造企业，竞争对手包括HAKKO、OKI、WELLER、TSUTSUMI、APOLLO、UNIX等国外装联工具或设备制造商，以及安泰信、广州黄花、福之岛、锋镭等国内装联工具或设备制造商。

快克股份在以锡焊装联为主的电子装联专用设备细分行业已有近二十年经营历史，产品技术先进、生产工艺精良，运行质量稳定，电子装联解决方案专业化程度高，具备显著的竞争优势。同时，本公司拥有一支专业化的售前售中售后分工明确的全方位服务队伍，以直销为主经销为辅的销售模式覆盖市场，能提供快速而全面的客户服务，不断增强下游客户粘性。

但是，若国内外竞争对手通过采购关键技术、大幅降价策略或迅速完成销售及服务队伍建设，则有可能加强其竞争实力，加剧市场竞争状况，本公司存在因为竞争加剧而丧失部分市场份额的风险。

（四）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目的实施风险

本公司拟通过本次发行募集资金约2.90亿元实施“智能化精密锡焊设备项目”，以实现各类处于技术储备阶段的机器人产品产业化，同时通过新增精密设备完成产能扩大和升级，实现现有产品更新换代和产能扩张，提高信息化管理和自动化生产水平；此外，本公司拟通过本次发行募集资金约0.60亿元实施“研发中心项目”，以建成新技术研发基地、装联工艺解决方案的储备基地和新产品量产测试基地，从而进一步增强本公司技术工程化能力，进一步积累电子装联整体解决方案，为顺应下游不断提升的应用需求奠定坚实基础。募投项目建成后将大幅提升公司的研发能力，完善公司产品结构，提高公司综合盈利能力，进一步提升公司竞争力。

但是，上述募投项目也在资产运营、生产工艺和销售等方面存在一定的实施风险。

从投资规模角度看，由于项目投资目的是实现技术研发成熟的各类机器人的产业化，同时完成现有高端产品的升级换代和产能提升，项目固定资产投资规模和目前公司固定资产规模相比较大，如本公司资产运营效率和经营管理能力无法与适应资产规模的增长，可能会导致募投项目在建设效率、达产时间、达产产能、产出质量等方面与预期出现偏差，使得项目存在预期收益无法实现的风险。

从生产工艺角度看，募投项目的产成品为各类机器人、柔性自动化生产线和智能化锡焊装联类工具，生产环节与现有产品相似，但其对生产环境洁净度要求、生产工艺的精密程度和管理的信息化水平要求显著提升，本公司也会采用在线管控系统加强生产工艺管控，实现各项工艺指标和产品品质稳定统一。但如果本公司在募投项目建成后，生产流程的设计、调整和控制无法适用更精密的生产工艺的需求和更严苛的质量标准，可能会导致募投项目无法顺利实现高端技术产业化的风险。

从销售角度看，募投项目需要营销能力的配合，其收益与相关产品市场需求的发展速度息息相关，募投项目产品的目标客户群中需要综合服务的高端客户比例可能会更高。尽管公司募投项目经过充分的市场调研及严格的可行性论证，在客户、营销网络、品牌、技术服务等方面与现有业务形成协同效应，公司同时制定了一系列保障新增产品销售的计划措施，但如果公司对未来市场需求判断失误，或未来市场拓展不力，或市场环境发生较大变化，或综合技术服务能力提升不够，都将会使部分募集资金投资项目存在一定的销售风险。

2、实际募集资金少于募集资金项目计划募集金额的风险

如本招股意向书“第十三节 募集资金运用”一节所述，本公司募集资金投资项目所需资金拟以本次发行募集资金筹集，如本次实际募集资金净额不足以支付以上投资项目所需全部资金，则公司需通过自筹或其他融资方式筹集。如果公司不能及时筹集足够的资金，则可能影响公司项目投资计划的完成和公司业务发展目标的实现。

本公司目前资产负债率适中，本次发行完成后资产负债率会进一步降低，加之公司信誉良好，故本公司从银行融资的渠道畅通。随着公司业绩的提高和部分募集资金投资项目的先后完成，公司的自有资金也将在现有基础上进一步增多。因此，公司募集资金投资项目的资金来源有保障。

（五）产业政策风险

如本招股意向书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”所述，国务院、工业和信息化部等政府部门制定发布了各项政策、规划及文件，将电子装联专用设备制造业作为推进电子信息装备自主化战略的发展重点之一。但如果政府改变产业战略，调整发展重点及相关扶持政策，有可能会给本公司研发及经营带来风险。

（六）财务风险

1、应收账款坏账风险

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，本公司应收账款余额分别为3,875.36万元、4,290.97万元、3,506.23 万元和3,964.20万元，其中，账龄6个月以内的应收账款占应收账款余额比例分别为90.33%、93.77%、89.36%和94.20%，周转率分别为4.61次、5.39次、5.95次和6.97次。

尽管本公司应收账款管理情况较好，但随着本公司未来售价较高的机器人产品、柔性自动化生产线及综合解决方案项目销售比例增加，预计应收账款余额也会随之上升，如果公司应收账款出现大量逾期甚至不能回收，将对公司正常资金周转、经营业绩构成风险。

2、存货减值风险

本公司下游行业为电子产品制造业，更新换代速度较快，本公司生产的电子装联专用设备为满足下游产品需求，增强自身竞争力，也需不断进行技术升级。

本公司已逐渐将产品功能模块化，同时生产模式上定制类产品以销定产，常规类产品根据JIT安全库存模式生产，但随着工艺技术不断升级，部分原材料可能无法用于生产新产品，相关存货存在一定减值风险。

3、税收优惠政策的风险

2011年11月，本公司通过高新技术企业资格认证，有效期限为3年。2014年10月，本公司通过江苏省高新技术企业复审，有效期限为3年，高新技术企业资格于2017年10月到期。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，根据《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，本公司享受15%的所得税优惠税率。

保荐机构根据国家科学技术部《高新技术企业认定管理办法》对发行人进行了核查，截至本招股书出具日，发行人对其产品的核心技术拥有自主知识产权；发行人产品包括各类智能锡焊解焊工具及设备、锡焊机器人等，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；2015年末发行人（母公司）员工总数409人，其中具有大学专科以上学历的科技人员152人，占当年员工总数的37.16%，其中研发人员52人，占当年员工总数的12.71%；近三个会计年度发行人（母公司）的研究开发费用总额为3,035.14万元，占最近三个会计年度销售收入（母公司）总额的4.90%，且研发费用全部为中国境内发生；2015年度发行人高新技术产品收入（母公司）为19,277.55万元，占当年总收入（母公司）的比例为84.28%。

综上，保荐机构认为，发行人目前依然符合国家科学技术部《高新技术企业认定管理办法》相关规定，自2011年11月至今发行人一直为高新技术企业，并依据《企业所得税法》规定享受15%的企业所得税税率。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，本公司由于上述税收优惠政策享受的税收优惠金额分别为689.74万元、840.31万元、877.70万元和526.80万元，占同期利润总额的比重为10.16%、9.68%、9.33%和9.97%。如资格到期后不能通过复审，发行人将无法享受15%的所得税优惠税率，需按照应纳税所得额的25%缴纳所得税。以2015年为例，如发行人无法享受所得税优惠税率，需多缴纳所得税877.70万元，占2015年利润总额的9.33%。

4、毛利率下降风险

公司凭借核心竞争能力，在报告期内保持了较高的毛利率水平，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的综合毛利率分别为56.59%、57.23%、57.08%和58.17%。

近两年，国家相继颁布《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》（国务院 2015年5月） 《机器人产业发展规划（2016-2020年）》(工业和信息化部、国家发展改革委员度会 2016年4月)。以机器人为代表的生产过程智能化被列为大力推动的重点领域。与此同时，中国人口红利逐渐消失，下游精密电子制造行业生产设备自动化、智能化、精密化、高速化、柔性化升级需求日益迫切。从公司2016年初即开始接到的大量自动化生产线订单就能深切感受到这一行业趋势。相应的，这一明晰的行业趋势必然会吸引新的市场参与者，如原专注于点胶涂覆、螺丝锁付等电子装联工艺的技术设备提供商和其他领域的自动化装备集成商很可能成为智能锡焊领域的新进入者。而公司也将发挥多年积累的行业优势，特别是利用在精密电子制造业客户中的品牌形象拓展自动化集成业务。在此格局下，公司面临的竞争将较目前更为激烈，公司未来的整体毛利率有出现下降的风险 。

5、短期内净资产收益率下降和股东即期回报被摊薄的风险

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，本公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为31.88%、31.08%、29.20%和17.65%。公司募集资金到位后，公司总股本将增加，净资产将大幅提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，不能在建设期内产生经济效益。因此公司在短期内净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，面临净资产收益率下降和股东即期回报被摊薄的风险。

二、重大诉讼或仲裁事项

截至招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至招股意向书签署日，公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至招股意向书签署日，公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

■

二、本次发行的重要日期

■

第七节 附录和备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人住所和保荐机构（主承销商）联系地址查阅。查阅时间：工作日上午9：00-11：30；下午13：30-17：00。

2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅。

常州快克锡焊股份有限公司

2016年10月18日

(上接27版)