中国大唐集团新能源股份有限公司2016年公开发行绿色公司债券（第二期）募集说明书摘要

(上接50版)

发行人依照《公司法》、《证券法》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会和监事会。

（1）股东大会的运作

股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；修改公司章程；对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议；对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；修改公司章程；审议批准法律法规规定的对外担保事项；审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；审议批准股权激励计划；审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

（2）董事会的运作

董事会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案。年度具体经营目标、除发行公司债券或其他证券及上市以外的融资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；制定公司重大收购、回购发行人股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及其他分支机构的设立或者撤销；选举公司董事长及副董事长；提名、聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；制定本章程修改方案；制定公司的股权激励计划方案；管理公司信息披露事项；决定专门委员会的设置；决定公司的风险管理体系、包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制、并对其实施监控；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；在股东大会授权范围内，决定公司收购出售资产、资产抵押、委托理财和关联交易等事项；法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。

董事为自然人，董事无须持有公司股份。公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指在公司内部担任经营管理职务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。独立非执行董事指符合公司章程第十章第二节规定的董事。董事应具备法律所要求的任职资格。公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立非执行董事三人。董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。

董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事在任期内辞职，或者董事任期届满未及时改选导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。股东大会在遵守有关法律、行政法规以及香港联交所《上市规则》规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免。（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。

（3）监事会的运作

公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事任期三年，可以连选连任。监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之二）的监事会成员表决通过。非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事会每年至少召开二次会议，每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。

监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；向股东大会会议提出提案；代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；提议召开董事会临时会议；选举监事会主席；公司章程规定的其他职权。

在有正当理由的情况下，监事有权要求监事会主席召开临时监事会。每次监事会会议召开之前十日以电话或传真方式通知，通知应包括：会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议，均应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。监事列席董事会会议。监事会会议应当有记录，监事有权要求对其在监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行结果报监事会。监事和监事会对董事会决议不承担责任，但如监事会认为董事会决议违反法律、法规及公司章程或损害公司利益时，可作成决议，建议董事会复议。监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用包括监事所在地至会议地点（如果非于监事所在地）的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场租金和当地交通费等费用。监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。

2、公司治理相关机构最近三年内运行情况

最近三年内，发行人公司治理相关机构均履行了相应的程序，并就相应决议及时进行了披露。公司治理机构运行合法、有效，符合《公司章程》的规定。

（二）发行人最近三年内的违法违规及受到重大行政处罚的情况

1、发行人最近三年内是否存在违法违规及受到重大行政处罚的情况

发行人最近三年内不存在因重大违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。

2、董事以及高级管理人员的任职资格

董事和高级管理人员任职资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

（三）发行人独立性情况

公司在资产、人员、财务、机构、业务方面具有完全的独立性，并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

公司业务独立、资产完整，在人员、机构和财务方面均独立于公司的控股股东及其控制的其他企业。

1、资产独立情况

公司拥有独立的固定资产及配套设施，所使用的商标（注册号3899862和3899872）系由控股股东大唐集团无偿许可使用的，与控股股东之间的资产产权关系清晰，资产独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在被控股股东占用资金、资产等情况。

2、人员独立情况

公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东及其控制的其他企业相互独立。公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不存在在公司和公司控股股东两公司同时任职的情况。

3、机构独立情况

公司建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，公司各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。

4、财务独立情况

公司设财务负责人1名，全面负责公司财务会计的管理工作。公司设有独立的财务部门，具有规范、健全的财务管理制度、资产管理制度和财务会计管理制度。公司具有独立的财务核算系统，进行独立核算，能够独立作出财务决策。

5、业务独立情况

公司具有完整的生产系统、业务系统和独立自主的经营能力，不存在对控股股东或其控制的其他企业的其他依赖性。公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。公司不存在与控股股东及其控制的其他企业共享银行账户的情况。

七、 发行人的关联方和关联交易情况

（一）发行人关联方

根据《公司法》和《企业会计准则第36号----关联方披露》等相关规定，截至2015年12月31日，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

（1）公司控股股东：大唐集团为公司第一大股东，其直接加间接持股比例为65.61%。详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东”。

（2）发行人的子公司：子公司详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“二、发行人的组织结构及权益投资情况”之“（二）发行人的重要权益投资情况”之“1、纳入合并报表范围的子公司基本情况”。

（3）发行人的合营企业、联营企业：合营企业、联营企业详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“（二）发行人的重要权益投资情况”之“2、公司的联营、合营企业”。

（4）受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业。

发行人关联方情况

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（5）有重大影响的投资方：河北大唐电力工程有限责任公司

（二）关联方交易

1、关联方交易金额

2013、2014以及2015年度，发行人与关联方之间的交易（扣除增值税后的金额）按其交易类型列示如下：

发行人关联交易概况

单位：千元

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2、关联方交易明细

（1）提供服务

发行人向关联方提供服务情况

单位：千元

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（2）设备采购

发行人向关联方购买商品情况

单位：千元

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（3）销售商品

发行人向关联方销售商品情况

单位：千元

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（4）接受服务（含工程承包）

发行人接受关联方服务情况

单位：千元

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（5）提供资金

发行人向关联方提供资金情况

单位：千元

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注：除上述交易外，2011年8月，发行人与中国大唐集团财务有限公司，签订了一项其同意向发行人提供若干借款、存款及其他金融服务的三年期金融服务协议。该协议期满后，于2015年3月17日，双方签订了新的金融服务协议，期限从2015年3月17日至2017年12月1日。

根据上述协议，大唐财务将向发行人提供综合信用授信人民币40亿元。截至2015年12月31日，发行人存放于大唐财务的存款总计人民币6.78亿元，产生存款利息收入总计人民币0.09亿元。

（6）取得资金

发行人从关联方取得资金情况

单位：千元

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（7）利息收入

发行人关联交易利息收入情况

单位：千元

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（8）利息费用

发行人关联交易利息费用情况

单位：千元

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（9）提供担保

单位：千元

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截至2013年末、2014年末、2015年末，发行人借自平安资产管理有限责任公司的借款余额分别为20.00亿元、30.00亿元、30.00亿元，由发行人控股股东大唐集团提供担保。

（10）售后租回业务

2013年5月，发行人与大唐融资租赁签订一项金融租赁框架协议（以下简称“该协议”）。根据该协议，在满足若干条件时，发行人若干子公司将特定发电设施出售予大唐融资租赁并自其租回，租赁期限分别为10到13年；租赁期满后发行人相关子公司以1.00元的名义价款购买相关租赁物并取得所有权。该项售后租回交易形成一项融资租赁。于该协议下，2013年度，发行人出售的固定资产账面价值为11.21亿元、取得的出售价款为13.34亿元；对应的未确认售后租回损失和收益分别为677.46万元和2.20亿元，分别计入其他非流动资产和递延收益。该协议约定未来租赁期限内租金共计19.95亿元，该租金将随中国人民银行同期基准贷款利息的调整而进行修正。2015年度实际支付的租金为1.71亿元（2014年度实际支付的租金为2.18亿元，2013年度则为1.03亿元），其中本金部分0.96亿元（2014年度本金部分为1.26亿元，2013年度则为0.34亿元），实际利率为5.67%-6.88%（2014年度实际利率为7.12%-7.28%，2013年度则为7.21%-7.34%）。

截至2015年12月31日，发行人于该协议下融资租回的发电设施的账面原值和累计折旧分别为13.34亿元和2.53亿元（2014年度于该协议下融资租回的发电设施的账面原值和累计折旧分别为13.34亿元和1.05亿元，2013年度则分别为13.34亿元和0.35亿元）。

（三）关联交易决策情况

1、关联交易原则及定价机制

公司与关联企业之间的交易往来，遵照公平、公正的市场原则，向关联方提供服务以及从关联方购买商品和接受服务均按照相关主体之间共同约定的价格和条款进行；提供给关联方以及从关联方取得资金的利率水平经双方协商后确定，公司与关联方的交易均符合正常的商业条款。

发行人与其关联方的关联交易主要包括设备采购、工程总承包服务、提供及取得资金等。销售给关联方的产品以及从关联方购买设备的价格以市场价作为定价基础，向关联方支付的租金参考市场价格经双方协商后确定。公司与关联方建立了避免利益冲突的决策机制。并签订了设备采购、工程总承包服务、提供及取得资金等关联交易的框架协议，并严格遵守各项协议，按照香港联交所上市规则等规定，管理和规范各项关联交易。公司还积极落实各项关联交易管理制度的执行工作，对关联交易实行预算管理、月度监控、上限预警、定期会商制度，进一步加强了公司关联交易管理的执行力。

2、资金违规占用及关联方担保的情形

最近三年内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形；不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

八、 发行人的内控制度建立及运行情况

为了进一步规范公司的管理和运作，保证各项工作顺利开展，公司建立并逐步实行了较为完善的内部管理制度，主要包括内部稽核制度、资金管理制度、投资管理制度、担保管理制度等。

财务管理方面，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规以及公司《董事会审计委员会规则》等相关规定的要求，公司制定了《中国大唐集团新能源股份有限公司定期报告编制和披露制度》，规定了年度报告及业绩公告、半年度报告及业绩公告等的编制和披露制度，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益。根据《中华人民共和国会计法》、《中国大唐集团公司财务制度》等法律法规，公司制定了《中国大唐集团新能源股份有限公司不相容岗位管理办法（试行）》。分离内容主要包括授权批准职务与业务经办职务分离、业务经办职务与稽核检查职务分离、业务经办职务与会计记录职务分离、财产保管职务与会计记录职务分离、业务经办职务与财产保管职务分离，目的是规范本企业的会计行为，保证会计流程的闭环管理，堵塞漏洞、消除隐患。根据财政部《会计电算化工作规范》、集团公司会计核算办法，公司制定了《中国大唐集团新能源股份有限公司会计电算化实施管理办法（试行）》，规定了会计电算化岗位职责、账务处理、服务器管理制度、系统、软硬件管理制度、档案管理制度，确保会计核算软件的安全及正常运行，指导和规范所属各企业会计电算化工作，推动会计电算化工作的健康发展。

公司实行内部稽核制度，设立监察审计部，根据《会计法》、《会计基础工作规范》以及国家有关财政法规的规定，结合公司实际情况，制定了《中国大唐集团新能源股份有限公司财务内部稽核制度（试行）》，严格了财经纪律，加强了公司财务管理，规范了公司系统会计基础工作。稽核范围主要包括账务、业务、财务报表及其他等项。

税收管理方面，根据《中华人民共和国税收征收管理法》，结合公司实际，制定了《中国大唐集团新能源股份有限公司纳税管理暂行办法（试行）》，规定了流转税、所得税、财产税、代扣代缴税款管理的基本原则、程序，提高公司及所属单位纳税管理水平，依法纳税，维护国家、公司合法权益。

资金管理方面，公司制定了《中国大唐集团新能源股份有限公司资金管理办法（试行）》，规范了资金预算管理、现金预算管理、现金调度管理、现金存量管理等项，加强公司资金的内部控制和管理，保障资金供应，提高资金利用效率，建立健全以现金流量控制为重点的公司资金统一调度管理体系，控制财务风险。

融资管理方面，公司按照香港联交所上市规则等规定，对公司各类直接、间接融资活动进行了规范。结合集团公司相关借款管理方法，制定了《中国大唐集团新能源股份有限公司借款管理办法（试行）》，借款由财务部门统一归口管理，公司财务与产权管理部为公司所属各分公司、子公司借款的归口管理部门。本着“充分利用企业信用优势、量出为入、严格控制、统筹管理、规范运作”的原则，做到充分发挥资金的使用效能，降低资金成本，改善企业财务状况，优化债务结构。

投资管理方面，根据《中华人民共和国公司法》、香港联合交易所有限公司《上市规则》以及公司章程的规定，公司制定了《中国大唐集团新能源股份有限公司投资管理办法（草稿）》，规范了对外投资、固定资产投资、收购（含购买）股权或资产等、承包、财产租赁等投资行为，对投资决策权限、投资管理等方面作了规定。

担保管理方面，根据《中华人民共和国担保法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及有关法律、法规，公司制定了《中国大唐集团新能源股份有限公司担保管理办法（试行）》，规范了公司所属各分、子公司的担保行为，对担保人的资格和权限、反担保、申请担保的基本条件、担保受理的范围和担保方式、公司担保办理程序、担保管理等方面进行了规定，防范了经营风险。

分、子公司管理方面，公司对其分、子公司制订了多项制度，加强对分、子公司的管理，规范分、子公司的经营。在人力资源及薪酬方面，公司本部负责分子公司领导班子建设、直管干部的任免、培养与管理、审批下达劳动工资计划等。在资产管理方面，公司本部拟定子公司资产重组方案、审定子公司下属企业的资产重组事项、审批子公司产权占有、变动、转让和注销事项、审批分、子公司及下属企业对外担保、抵押、或有负债、捐赠和重大资产处置事项。在资金管理方面，公司实行资金集中管理，本部对资金资源进行整合与宏观调配、统一调度和运用，包括账户管理、余额控制、资金预算管理、资金调度及统一结算等工作。

关联交易管理方面，公司与大唐集团及其子公司的关联交易主要包括设备采购、工程总承包服务、提供及取得资金等。销售给关联方的产品以及从关联方购买设备的价格以市场价作为定价基础，向关联方支付的租金参考市场价格经双方协商后确定。公司与关联方建立了避免利益冲突的决策机制。并签订了设备采购、工程总承包服务、提供及取得资金等关联交易的框架协议，并严格遵守各项协议，按照香港联交所上市规则等规定，管理和规范各项关联交易。公司还积极落实各项关联交易管理制度的执行工作，对关联交易实行预算管理、月度监控、上限预警、定期会商制度，进一步加强了公司关联交易管理的执行力。

信息披露管理方面，公司制定了《中国大唐集团新能源股份有限公司信息披露管理制度》，加强和规范公司的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露的义务，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。其中对非金融企业债务融资工具的发行披露文件、需要单独向市场披露的重大事项范围、信息披露的时间和形式、信息披露审批程序和责任的划分、档案管理、保密措施及处罚等事项进行了明确规定。

九、 发行人的信息披露事务及投资者关系管理

发行人将严格按照《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、以及公司制定的《公司信息披露管理规定》等文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。

（一）发行前信息披露

公司在本期债券发行前，在证监会指定的信息披露报刊和网站披露如下文件：

1、《募集说明书》；

2、《募集说明书摘要》；

3、《评级报告》；

4、《发行公告》；

5、监管部门要求的其他信息披露文件。

（二）存续期内的重大事项信息披露

债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

1、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信用评级发生变化；

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；

7、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

14、法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、证券交易所规定的其他事项；

15、发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。

债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和证券交易所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。

发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。

（三）存续期内定期信息披露

1、债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

2、发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别披露上一年度年度报告和本年度半年度报告。定期报告将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》及其补充规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号公司债券半年度报告的内容与格式》及其补充规定的要求编报，且至少记载以下内容：

（1）发行人概况；

（2）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；

（3）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；

（4）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制（如有）；

（5）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；

（6）法律、行政法规、规章和证券交易所要求披露的其他事项。

（四）本息兑付事项

公司将在公司债券本息兑付日前5个工作日，通过证监会指定的报刊和网站公布本金兑付和付息事项。

如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。

（五）信息披露负责人及联系方式

信息披露事务负责人：陈勇

邮编：100053

联系电话：010-83956535

传真：010-83956519

（六）发行人投资者关系管理制度

1、公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要管理工作。

2、严格信息披露的时效性，根据相关法律、法规的规定应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

3、投资者关系管理沟通的方式。包括但不限于：公告，包括定期报告和临时报告，公司网站投资者关系专栏、电子邮件，媒体采访和报道，投资者电话或传真咨询，面对面沟通，互联网、电视、报刊及其他媒体，广告，现场参观及其他方式。

4、公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，公司董事、高级管理人员为投资者关系管理的共同责任人。董事会秘书是投资者关系管理工作的主要负责人，负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。

第四节 财务会计信息

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年、2014年财务报表进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2014）第10010号、普华永道中天审字（2015）第21318号标准无保留意见审计报告；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年财务报告进行了审计，并出具了安永华明（2016）审字第61216846_A01号标准无保留意见审计报告；发行人2016年一季度的财务报告未经审计。发行人2013年、2014年、2015年以及2016年一季度财务报告均按照中国企业会计准则编制。

除非特别说明，本节的所有财务数据均引自发行人2013年-2015年经审计的财务报告及2016年一季度的财务报告或根据前述报告计算。除非特别说明，本节所指财务数据均指发行人合并财务报表的财务数据。

财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。发行人已采用上述准则编制2014年度至今的财务报表，根据企业会计准则的相关规定，在编制合并财务报表时对比较报表进行重溯。如未经特别指明，本节所指2013年财务数据采用追溯调整后的数据或根据追溯调整后的数据计算。

一、 最近三年财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的合并资产负债表，以及2016年一季度、2015年度、2014年度和2013年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

公司2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的母公司资产负债表，以及2016年一季度、2015年度、2014年度和2013年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

二、 合并报表范围的变化情况

（一）2016年一季度合并报表范围变化情况

公司投资设立的大唐昌裕（北京）新能源有限公司（“昌裕新能源”）于2016年一季度纳入合并范围，昌裕新能源主要从事风力发电业务，截至本次债券募集说明书签署日，昌裕新能源实收资本1,000万元，发行人持有其100%的股权。

2016年一季度无合并范围减少。

（二）2015年合并报表范围变化情况

2015年无新纳入合井范围的子公司。

2015年不再纳入合井范围的原子公司如下：

2015年合并范围减少情况

■

（三）2014年合并报表范围变化情况

2014年无新纳入合井范围的子公司。

2014年不再纳入合井范围的原子公司如下：

2014年合并范围减少情况

■

（四）2013年合并报表范围变化情况

2013年度新纳入合并范围的子公司如下：

2013年合并范围增加情况

■

2013年不再纳入合井范围的原子公司如下：

2013年合并范围减少情况

■

注：失去控制日时大唐新能源对大唐贵州新能源开发有限公司的约定持股比例为75%，实际出资比例为57.51%。

三、 主要财务指标

（一）报告期内主要财务指标

■

注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

（二）上述财务指标的计算方法

上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（货币资金+应收票据+应收账款+其他应收款）/流动负债

3、资产负债率＝负债总额/资产总额

4、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

5、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

6、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末普通股股份总数

7、应收账款周转率＝营业收入/〔（期初应收账款＋期末应收账款）/2〕

8、存货周转率＝营业成本/〔（期初存货＋期末存货）/2〕

9、总资产周转率=营业收入/〔（期初总资产＋期末总资产）/2〕

10、净资产收益率（加权平均）=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0为扣除非经常性损益后的净利润；NP为净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数

11、净资产收益率（全面摊薄）=净利润/期末所有者权益合计

12、毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入

13、净利率=净利润/营业收入

14、全部债务=负债总额

15、EBITDA=息税前利润+折旧和摊销费用

16、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

17、利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

18、EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

19、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

20、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

四、 管理层讨论与分析

公司管理层结合报告期内的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。

（一）资产结构分析

报告期内，公司的资产结构如下：

单位：万元，%

■

最近三年及一期末，公司资产总额分别为541.87亿元、580.77亿元、587.16亿元和584.79亿元。公司资产规模与公司的业务规模、盈利水平总体上相匹配。

报告期内，发行人的资产主要为固定资产、在建工程、货币资金、应收账款和无形资产，合计占发行人资产总额的90%以上，其中固定资产、在建工程是最主要的资产，与发行人行业特性相符合。

1、货币资金

最近三年及一期末，发行人的货币资金分别为10.01亿元、25.40亿元、10.83亿元和9.64亿元，占资产总额比例分别为1.85%、4.37%、1.84%和1.65%，发行人货币资金占资产总额规模较小。

2014年末，发行人货币资金较2013年末增加15.39亿元，增幅153.67%，主要原因是公司发行永续中票和短期融资券。2015年末，发行人的货币资金较2014年末减少14.58亿元，降幅57.38%，主要由于公司偿还了长期借款等债务所致。

2、应收账款

发行人应收账款主要为应收售电收入。最近三年及一期末，发行人的应收账款分别为36.82亿元、31.47亿元、12.39亿元和17.91亿元，占资产总额比例分别为6.80%、5.42%、2.11%和3.06%。报告期内，发行人应收账款占资产总额规模较小。

2014年末，发行人应收账款较2013年末减少5.35亿元，降幅14.53%。2015年末，发行人的应收账款较2014年末减少19.08亿元，降幅60.62%，主要由于应收账款中售电收入比2014年底减少，应收电费收入的主要客户皆为国网各省公司，应收电费收入的减少主要是由于以下两个原因：①部分子公司2014年因电力公司资金紧张而未能及时收回的年末2个月的标杆电费部分，在2015年上半年逐渐收回；及②国家在2015年下拨支付了以前年度结欠的部分地区国家补贴电费，使得部分公司应收国家补贴电费大幅度减少，导致2015年的长账龄的应收账款比2014年减少较多。

报告期内，发行人应收账款的账龄分布如下：

单位：万元，%

■

3、固定资产

发行人的固定资产主要包括发电设施、房屋及建筑物、运输设备、办公及其他设备。2013年末、2014年末、2015年末、2016年3月末，发行人固定资产账面价值分别为399.62亿元、396.89亿元、437.57亿元和432.54亿元，占资产总额比例分别为73.75%、68.34%、74.52%和73.96%。

除已提足折旧继续使用的固定资产以及按规定单独估价作为固定资产入账的土地外，发行人对所有固定资产计提折旧。发行人固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下，发行人对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整：

■

2013年末、2014年末、2015年末，发行人固定资产账面原值、累计折旧、减值准备及账面价值情况如下：

单位：万元

■

2013年末、2014年末，发行人固定资产规模保持稳定。2015年末，发行人的固定资产较2014年末增加40.68亿元，增幅10.25%，主要原因是2015年度由在建工程转入固定资产原价为65.79亿元。

4、在建工程

发行人的在建工程包括施工前期准备、正在施工中的基本建设工程、技术改造工程等。2013年末、2014年末、2015年末、2016年3月末，发行人在建工程分别为55.77亿元、90.71亿元、87.34亿元和88.44亿元，占资产总额比例分别为10.29%、15.62%、14.87%和15.12%。

2014年末，发行人在建工程较2013年末增加34.94亿元，增幅62.64%，主要因为当年新增投资额度较大。2015年末，发行人在建工程较2014年末呈稳定态势。截至2016年3月末，发行人在建工程明细详见“第三节 发行人基本情况/六、发行人业务经营情况/（六）发行人在建工程情况”。

5、无形资产

发行人无形资产主要包括土地使用权、特许经营权、电脑软件及其他。最近三年及一期末，发行人的无形资产分别为9.09亿元、9.54亿元、12.07亿元和12.15亿元，占资产总额比例分别为1.68%、1.64%、2.06%和2.08%。报告期内，发行人无形资产占资产总额规模较小。

（二）负债结构分析

报告期内，公司负债构成情况如下：

单位：万元/%

■

最近三年及一期末，公司负债总额分别为423.24亿元、444.29亿元、451.37亿元和448.24亿元。报告期内，发行人的负债主要为长期借款、短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债和应付债券，合计占发行人负债总额的90%以上。发行人负债规模保持稳定，发行人债务融资的主要方式包括银行借款、公司债券、中期票据以及短期融资券等。

1、短期借款

最近三年及一期末，发行人的短期借款分别为24.54亿元、11.74亿元、17.73亿元和15.73亿元，占负债总额比例分别为5.80%、2.64%、3.93%和3.51%。

2014年末，发行人短期借款较2013年末减少12.80亿元，降幅52.17%，主要原因是公司永续中票募集资金置换了部分短期贷款。2015年末，发行人的短期借款较2014年末增加5.99亿元，增幅51.04%，短期借款增加主要用于子公司在建工程项目建设资金需求，以及日常营运需要，并置换利率较高的银行借款；2015短期借款余额主要是新增招商银行、上海国际信托、浦发银行、农商行、大唐集团财务公司等的短期借款81.42亿元，同时归还大唐集团财务公司、工行、招商银行等借款75.43亿元，导致短期借款增加。

2、其他应付款

其他应付款主要包括应付工程及设备款、应付CDM项目费用、关联公司流动资金往来等。最近三年及一期末，发行人的其他应付款分别为40.92亿元、37.87亿元、48.42亿元和34.26亿元，占负债总额比例分别为9.67%、8.52%、10.73%和7.64%。

2014年末，发行人其他应付款较2013年末减少3.06亿元，降幅7.47%。2015年末，发行人的其他应付款较2014年末增加10.55亿元，增幅27.87%，主要原因是应付工程及设备款增加。

3、一年内到期的非流动负债

最近三年及一期末，发行人的一年内到期的非流动负债分别为29.87亿元、30.26亿元、68.14亿元和62.67亿元，占负债总额比例分别为7.06%、6.81%、15.10%和13.98%。

2013年末、2014年末，发行人一年内到期的非流动负债保持稳定，主要系一年内到期的长期借款。2015年末，发行人的一年内到期的非流动负债较2014年末增加37.88亿元，增幅125.20%，主要原因是发行人于2011年11月8日发行42亿元公司债券将于2016年11月到期，2015年由“应付债券”转入“一年内到期的非流动负债”。

4、其他流动负债

发行人其他流动负债主要为短期应付债券。最近三年及一期末，发行人的其他流动负债分别为0亿元、20.52亿元、20.17亿元和20.02亿元，占负债总额比例分别为0%、4.62%、4.47%和4.47%。

2014年末，发行人其他流动负债较2013年末增加20.52亿元，系发行人于2014年6月11日发行的短期融资券20亿元，期限365天，票面年利率为4.90%。2015年末，发行人的其他流动负债较2014年末呈稳定态势，2015年末发行人其他流动负债系发行人于2015年9月15日发行20亿元的短期融资券，期限为180天，发行利率3.10%。

5、长期借款

长期借款是发行人的主要债务融资方式。最近三年及一期末，发行人的长期借款分别为284.56亿元、297.33亿元、287.37亿元和294.78亿元，占负债总额比例分别为67.23%、66.92%、63.67%和65.76%。报告期内，发行人长期借款的规模及占比保持稳定。

2015年末，发行人长期借款详细情况详见本募集说明书摘要本章节之“六、有息债务情况”之“（一）借款”。

6、应付债券

2013年末、2014年末，发行人的应付债券分别为41.88亿元和41.91亿元，系发行人于2011年11月8日发行42亿元公司债券，该公司债券将于2016年11月到期，2015年末，发行人将其由“应付债券”转入“一年内到期的非流动负债”。2015年末、2016年3月末，发行人应付债券余额为0。

（三）现金流量分析

单位：万元

■

1、经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

■

公司经营活动产生的现金流量较为充沛。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为46.63亿元、51.93亿元、73.18亿元和8.11亿元。

2014年，公司经营活动现金流较上年增加5.30亿元，增幅11.36%。2015年，公司经营活动现金流较上年增加21.25亿元，增幅40.92%，主要是由于2015年公司盈利水平上升导致的经营活动现金流入增加所致。

2、投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

■

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-48.77亿元、-57.35亿元、-61.52亿元和-2.93亿元。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量一直为负。公司投资活动现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。公司处于资本密集型行业，拥有庞大的建设及资本开支需求，而收回风电场或其他可再生能源设施的资本投资需时较长，公司投资活动产生的现金流量一直为负与公司的行业特征相符。

3、筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

■

最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8.85亿元、17.32亿元、-22.79亿元和-6.32亿元。

2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额为17.32亿元，较2013年增加26.17亿元，主要原因是永续中票和短期融资券；2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-22.79亿元，较2014年减少40.11亿元，主要是公司偿还了长期借款等债务所致。

（四）偿债能力分析

1、主要偿债能力指标

报告期内，公司偿债能力主要指标如下：

■

最近三年末，发行人流动比率分别为0.73倍、0.75倍以及0.24倍，速动比率分别为0.70倍、0.72倍以及0.19倍。2013年末、2014年末发行人流动比率、速动比率维持稳定。2015年流动比率、速动比率下滑，主要系2015年末货币资金和应收账款减少，使得流动资产、速动资产减少；以及发行人于2011年11月8日发行42亿元公司债券将于2016年11月到期，2015年由“应付债券”转入“一年内到期的非流动负债”，使得流动负债增加。

最近三年末，发行人合并口径资产负债率分别为78.11%、76.50%、76.87%，发行人资本结构保持稳定。公司处于资本密集型行业，拥有庞大的建设及资本开支需求，而收回风电场或其他可再生能源设施的资本投资需时较长，发行人资产负债率较高与公司的行业特征相符。

最近三年，发行人利息保障倍数分别为1.09、0.91和0.93，EBITDA利息保障倍数分别为2.06、1.88和2.04。发行人利息保障倍数较为稳定，EBITDA利息保障倍数显示公司具有按时偿付债务利息能力。最近三年，发行人贷款偿还率、利息偿付率均为100%，未出现债务逾期或无法兑付的情况。

最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为46.63亿元、51.93亿元和73.18亿元。发行人经营活动产生的现金流量净额较为充沛，且保持良好增长。

2、银行授信额度分析

截至2015年末，公司共取得银行授信611.36亿元，其中已使用授信额度为66.23亿元，未使用授信额度为545.13亿元。

（五）盈利能力分析

报告期内，发行人的营业收入、利润情况如下：

单位：万元

■

最近三年及一期，发行人净利润分别为3.07亿元、-1.28亿元、0.63亿元和0.69亿元，变动幅度较大。公司2014年度亏损主要由于公司风电业务所处大部分地区2014年风资源差于上年及限电等不利政策影响，导致公司全年风电利用小时数及全年累计完成发电量下降。2015年度，公司装机容量同比增长18.44%，全年发电量同比增长4.12%；同时公司持续优化区域结构和产业结构，在国内陆上风电价格持续下调趋势下，加大电价稳定的海上风电项目开发力度并取得进展；此外公司加强对弃风限电工作的监管、考核和管理，尽可能减少弃风限电损失，并加大补贴电费回收力度，基本收回以前年度补贴欠额，公司抓住利率下调的有利时机，降低可控费用，减少经营成本，经营局面得到有效改善。

1、营业收入

最近三年及一期，发行人营业收入分别为54.45亿元、51.78亿元、53.41亿元和14.43亿元。公司主要从事风力及其他新能源的发电及售电业务，主营业务收入主要为电力销售收入，根据公司与电网公司签订的购电协议，公司的全部上网电量均以经当地物价局批准的电价售予电网公司。公司其他业务收入主要包括合同能源管理服务收入、技术服务及设备维修维护服务收入等。

最近三年及一期，发行人主营业务收入分业务结构情况如下：

单位：万元/%

(下转52版)