突击入股：
既要扼制快出也要扼制快进

□张书怀

在重组停牌期间，不少标的公司的股份还在交易，一些机构和个人还突击入股。这一方面可能带来利益输送，一方面又规避了重组上市，应予以严格限制。

金刚玻璃因筹划重大资产重组于去年5月19日停牌。当年9月（停牌期间）罗伟广受让金刚玻璃原控股股东所持有的9.68%的股份成为第二大股东；今年1月（复牌刚一个月），罗再度受让1.39%的股权，成为金刚玻璃第一大股东并成为实际控制人。金刚玻璃推出的重组方案是：拟以每股14.53元向罗伟广、前海喜诺、至尚投资购买其持有的喜诺科技100%股权，从而间接持有OMG新加坡64%股权；向罗伟广控制的纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%的股权。方案完成后，金刚玻璃直接间接持有OMG新加坡100%股权。需要特别说明的是，罗伟广及其控制的纳兰德基金均在去年8月金刚玻璃停牌期间入股OMG新加坡。也就是说，罗在金刚玻璃停牌期间既突击入股了金刚玻璃，又突击入股了标的公司，并利用控制权号令公司购买自己的资产。

标的公司被上市公司购买，就是标的公司上市，会有巨大升值。近几年重组中的标的公司高估值现象越来越严重，截至今年5月末，公司平均估值增值率达1334%。OMG新加坡在罗伟广突击入股时其估值为7.27亿，本次重组估值为30亿。罗伟广就这样把巨额利益输送给了自己。这也被市场称为资本运作。资本运作为什么能赚钱，靠的是标的公司存在着两种价格，非上市价格与上市价格。OMG新加坡30亿估值正是用收益法评估出来的上市价格。

重组的核心功能是促使企业转型升级，加快企业优胜劣汰，而不是让资本运作者狂捞一把。必须用这个标准来判断重组的优劣和成败。资本运作当然有其功效，但资本运作过于猖狂，过于凶悍，侵害中小投资者的利益，不利于股市的健康发展。更严重的是，资本运作的猖狂会引导更多资金“脱实向虚”，就使股市背离服务实体经济的根本宗旨了。

突击入股的另一种作用是规避重组上市。例如*ST江泉收购作价22亿的瑞福锂业100%股权。在停牌期间，天安财险以4亿增资瑞福锂业，瑞福锂业控制人王明悦向自然人徐明转让瑞福锂业10.23%股权，使王明悦对瑞福锂业持股比例从60.24%降至39.06%。重组后上市公司原实际控制人持股9.35%，王明悦持股8.26%，如果没有上述突击入股，那王明悦肯定会成为第一大股东，从而触发重组上市。对此，*ST江泉财务顾问还有一套说辞，说是新建的年产2万吨碳酸锂扩建项目急需资金，王明悦控股的公司和标的公司有2.4亿欠款。瓜田不纳履，李下不整冠，这些问题为什么不在方案出台前解决，偏要在停牌期间解决？还有的标的公司在停牌前几天突击入股，安康集团的重组就是这样。这与在停牌期间突击入股性质一样。

停牌是重组进入最后阶段的标志，意味着公司重组消息已不能保密。所以，停牌期是关键期也是敏感期。在这样的特殊时期，标的公司的股权结构不能再有什么变化，上市公司控股股东、实际控制人股份理该保持稳定。

现有法规对突击入股有所限制。对IPO，证监会规定在申请受理前六个月内从控股股东、实际控制人转出的股份和通过增资获得的股份，自股票上市之日起锁定三年。对重组，今年6月修订的重组办法规定：构成重组上市的，对原控股股东和新进入的控股股东一致要求其持有的上市公司股份锁定三年，其他新进入的股东所持有的上市公司股份锁定期从12个月延长至24个月。设置锁定期和延长锁定期，使突击入股资金快进不能快出，这当然有利于扼制重组当中的利益输送，但力度还不够大，对标的公司上市增值几倍的案例，就是锁定5年或更长时间也是值得的。在停牌期间即使按评估增值后的价格突击入股的股东，锁定24个月利润也不菲。何况设置锁定期和延长锁定期并不能扼制规避重组上市公司控制权的变更。有鉴于此，对重组上市中的突击入股者不但要扼制其快出，还要扼制其快进。可否修订规定，在重组停牌期间不准标的公司再有交易；在停牌之日前六个月内标的公司不得有交易和增资扩股行为？

（作者系资深市场观察与分析人士）