兴民智通（集团）股份有限公司
关于参与设立投资基金的进展公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2016-100
兴民智通（集团）股份有限公司
关于参与设立投资基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月22日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与北京国圣资产管理有限公司、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）、高赫男、陈萌共同投资设立总规模为人民币100,000万元的产业基金，其中公司认缴10,000万元，占基金总规模的10%，详细内容请见于2016年9月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2016-077）。该议案已获得于2016年10月11日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。
近日，公司已完成基金的工商注册登记手续，并收到宁波市北仑区市场监督管理局颁发的营业执照，具体如下：
名称：宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA282R475T
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1001室
执行事务合伙人：北京国圣资产管理有限公司（委派代表：王宏春）
成立日期：2016年10月18日
合伙期限：2016年10月18日至2021年10月17日止
经营范围：汽车产业投资，投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2016年10月19日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2016-101
兴民智通（集团）股份有限公司关于产业投资基金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年9月22日、2016年10月11日召开第三届董事会第二十次会议和2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与北京国圣资产管理有限公司、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）、高赫男、陈萌共同投资设立宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴民汽车产业基金”）。基金认缴出资总额100,000万元，其中公司认缴10,000万元，占基金出资总额的10%；投资方向为车联网领域。
详细内容请见刊载于2016年9月24日和2016年10月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》和《关于参与设立投资基金的进展公告》（公告编号：2016-077、2016-100）。
近日，公司收到宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）相关投资事项的通知，现将基金本次对外投资情况公告如下：
一、基金对外投资概述
兴民汽车产业基金拟设立子基金，并将通过该子基金以支付现金的方式收购华瑞世纪控股集团有限公司、兴铁产业投资基金（有限合伙）、北京远特普惠管理咨询中心（有限合伙）、宋宇海持有的北京远特科技股份有限公司（以下简称“远特科技”）合计55%（暂定）的股份。
2016年10月18日，兴民汽车产业基金与华瑞世纪控股集团有限公司、兴铁产业投资基金（有限合伙）、北京远特普惠管理咨询中心（有限合伙）、宋宇海签署了《关于北京远特科技股份有限公司股份收购的框架协议》（以下简称“《股份收购框架协议》”）。
本次兴民汽车产业基金对外投资不构成上市公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（1）名称：华瑞世纪控股集团有限公司
统一社会信用代码：91110000660516512J
住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院22号楼19层1901单元
（2）兴铁产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：360106310001384
住所：南昌高新区火炬大街188号淳和大厦8楼807-809
（3）名称：北京远特普惠管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110105330410344P
住所：北京市朝阳区西大望路甲12号(国家广告产业园区)2号楼2层21326
（4）名称：宋宇海
身份证号：11010819661031****
住所：北京市朝阳区高碑店东亿国际传媒产业园****
宋宇海先生目前任职于北京远特科技股份有限公司，担任董事职务。
三、标的公司基本情况
1、名称：北京远特科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91110108665874482K
3、住所：北京市海淀区海淀苏州街18号院-4楼802
4、企业类型：其他股份有限公司(非上市)
5、法定代表人：陈立雄
6、注册资本：8,100万元人民币
7、成立日期：2007年08月08日
8、经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；（《增值电信业务经营许可证》有效期至2016年11月29日）第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（《电信与信息服务业务经营许可证》有效期至2019年04月29日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；技术进出口；生产车载导航仪（限分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
9、持股情况：
■
10、自2015年12月1日起，远特科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让（股票简称：远特科技，股票代码：834535）。
四、《股份收购框架协议》的主要内容
甲方：宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）
乙方：华瑞世纪控股集团有限公司
丙方：兴铁产业投资基金（有限合伙）
丁方：北京远特普惠管理咨询中心（有限合伙）
戊方：宋宇海
1、本次收购的方案
1.1甲方通过其拟设立的子基金（以下称“甲方子基金”）将收购远特科技合计55%的股份（暂定），具体受让股份情况暂定为：从乙方（在乙方先向与其具有同一实际控制人的本协议外第三方转让远特科技股份后再由该第三方将受让股份转让给甲方的情况下，指该第三方，下同）受让远特科技31.5%的股份，从丙方受让远特科技15.3846%的股份、从丁方受让远特科技2.5599%的股份、从戊方受让远特科技5.5555%的股份。卖方向甲方确认，在后续卖方与甲方子基金将分别正式签署的关于远特科技之股份收购协议（以下称“《股份收购协议》”）中，各卖方分别向甲方子基金转让的股份比例可能会略有调整，但届时各卖方转让的股份总数占远特科技总股本的比例合计为55%。
2、本次收购的进程安排
2.1甲方应当尽快完成其子基金的设立，并以该子基金作为本次收购的买方。
2.2乙方应当督促远特科技尽快完成从全国中小企业股份转让系统终止挂牌的程序。
2.3各方将本着最大善意继续就本次收购推进相关谈判以及其他相关事宜。
3、排他性
3.1本框架协议为排他性协议，自本框架协议签署之日起至甲方与卖方分别签署之“《股份收购协议》”项下所述标的资产交割完成日期间，卖方及其任何董事（执行事务合伙人或其授权代表）、高级管理人员、财务顾问、法律顾问、经纪人或者任何代表卖方行事的人士不得直接或间接地寻求对于远特科技的有关资产或股权的收购、兼并的融资计划，以及就此与甲方以外的任何第三方进行商洽、谈判，以及达成意向、协议（不论该协议或意向书是否对其有约束力），或就远特科技收购事宜与本协议外其他第三方进行任何性质的接触，但各方一致书面同意解除本框架协议或者终止本次交易的除外。
4、框架协议的生效与履行
4.1本框架协议自各方签字盖章之日起生效。
4.2本框架协议未尽事宜由各方另行协商并可以签署补充交易条款的方式确定，最终应以各方在遵循本框架协议之基础上共同签署的《股份收购协议》等具体交易协议为准。本框架协议的任何一方对其权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。
五、本次基金对外投资对公司的影响和风险
该产业并购基金投资方向符合公司的发展战略，为公司投资培育优秀标的，有助于公司成功并购优质项目，加快公司在车联网领域的拓展，为公司储蓄未来发展的强劲动力，实现公司打造车联网全产业链的战略发展目标。
此次对外投资可能将受宏观经济、资本市场波动、投资标的、行业周期、企业经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、《关于北京远特科技股份有限公司股份收购的框架协议》。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2016年10月19日
