宜华企业（集团）有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接18版)

公司主营业务的成本在2013年、2014年、2015年和2016年1-3月分别为348,121.87万元、298,181.16万元、387,653.78万元和65,807.74万元，占总成本的比例分别为99.91%、98.12%、99.73%和99.57%，其中家具的成本分别占到了总成本的73.08%、87.40%、70.77%和69.12%，与家具收入占总收入比重较高相对应。2015年公司主营业务成本较2014年增加89,472.62万元，主要来源于众安康并表后增加的医疗服务成本。

（3）毛利和毛利率

公司近三年及一期的毛利变化情况

单位：万元

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2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司营业收入的毛利分别为160,183.05万元、155,653.70万元、176,736.51万元和38,626.06万元。2015年公司营业收入毛利较2014年提高21,082.81万元，主要来源于公司新增的医疗服务业务。2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司其他业务的毛利分别为865.48万元、515.13万元、885.80万元和126.46万元。近年来公司收入主要来源于主营业务，其他业务收入占收入的比例极低。

公司近三年及一期营业毛利率构成及变动情况

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从毛利率来看，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-3月的主营业务毛利率分别为31.40%、34.22%、31.21%和36.91%。2014年毛利率上升主要是因为家具销售收入毛利率提高了2.99%。

（4）期间费用

公司近三年及一期期间费用及变动情况

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公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的期间费用分别为109,899.88万元、109,041.39万元、121,893.90万元和30,103.11万元，占当期营业收入的比率分别为21.61%、23.73%、21.56%和28.75%。2015年公司期间费用较2014年增加12,852.51万元，主要是因为随着公司融资规模的扩大，财务费用的支出增加。

（5）投资收益

发行人报告期内投资收益来源主要包括广发证券分红及减持广发证券取得的投资收益，子公司宜华生活分红款及同宜华投资等公司进行的委托和合作投资的投资收益，报告期内投资收益构成明细如下：

发行人近三年投资收益明细

单位：元

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①投资管理机制和风险管理措施

发行人建立了有效控制的投资管理架构，由战略投资部、法律事务部和内部审计部组成，战略投资部负责项目的研究立项、投资及清算工作；法律事务部负责完成项目的合同审定等风险控制和投资计划决策；内部审计部负责对投资管理过程中的合法合规性进行监察，并监督投资部的投资的风险控制。各投资部门的分立，既在投资与监管间设立防火墙，又保障了两者的紧密结合，保证了投资决策与具体执行的有效分离。

在流程控制方面，发行人建立了标准的业务操作流程，对项目实行全流程管理，从立项、项目调查、审查、审议和审批、项目实施、项目管理等方面防范和规避业务风险。

在战略投资部项目立项后，由战略投资部和法律事务部对项目进行初审和复审，主要从所处行业、近两年的经营状况以及现金流、产品结构等方面初步排除风险较高的项目，降低公司风险。在项目调研方面，由战略投资部和法律事务部，通过核实资料和实地调查，从多角度对项目的风险进行评估，并出具项目调研报告，由法律事务部和审计部对项目进行审查。

在项目审议及决策方面，发行人项目通过法务事务部和投资审议会后由各有权审批人按审批权限审批后，报董事长核准，董事长拥有一票否决权。

在风险控制措施方面，发行人审计部门依据项目风险性对所投项目分月或季度跟踪相关情况，并按照行业景气和资产权利等市场可变现价值规定了相应的项目跟踪清算机制。

②委托投资和合作投资项目情况

发行人通过委托投资的形式由汕头市宜华投资控股有限公司和汕头市华青投资控股有限公司进行股权投资，并与湖南宜都房地产开发有限公司进行合作投资。根据发行人与宜华投资和华青投资签订的委托投资协议及补充协议约定，投资收益在扣除成本后90%归属于宜华集团，且年收益率不低于8%。截至2015年12月末，公司合计委托投资总额为323,424.66万元，合作投资总额为21,823.66万元。

2015年末委托投资及合作投资收益

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宜华集团与关联公司宜华投资和华青投资签订的委托投资协议约定，委托投资项目取得收益扣除投资相关费用经双方确认后，收益的90%归宜华集团，10%归受托单位。

宜华集团与关联公司宜华投资和华青投资签订的委托投资协议约定年保底收益率为8%。宜华集团对委托投资项目的投资及处置具有最终决定权，并对投资过程全程监控，受托单位制定有规范的投资管理制度，项目投资前期对项目进行尽调和评估，投资后每季度取得被投资公司经营情况资料，保证公司的利益。在项目公司成功上市后逐步择机退出，如项目公司业绩良好，成长性强，则可能持有时间较长，委托投资项目风险可有效控制。

A. 发行人通过宜华投资的委托投资项目中含三家上市公司股票，分别为“松发股份”528万股，市值约2.2亿元；“光华科技”2,160万股，市值约4.6亿元；“四通股份”600万股，市值约2亿元；总市值约8.8亿元。B. 发行人通过华青投资的委托投资项目中有一家上市公司股票，为“东风股份”，目前期末持有1,300万股，市值约1.5亿元，该项目已实现投资收益约6.14亿元。

发行人主要通过宜华投资和华青投资投资非上市公司股权，不参与定增或其他二级市场投资。因为发行人投资的部分非上市公司计划在1-2年内进行上市，但其上市行为还存在一定的不确定性，因而若提前披露发行人对其投资及收益的情况，可能会对其未来上市行为造成不利影响，进而影响发行人和被投资标的公司的利益，因此该部分明细已申请信息披露的豁免。预计2016-2017年委托投资的上市公司股票解禁后可实现总收益不少于10亿元。

③投资收益率和收益可持续性

发行人对合作投资项目严格执行风险控制，每笔投资项目必须通过发行人投资部门的审核，公司项目涉及的行业与公司控制的子公司不涉及同业竞争，均为符合国家政策引导方向，发展前景稳定的行业。

公司主要投向为细分市场龙头企业和广东省内的优质中小企业。细分市场龙头企业必须符合国家产业政策，在某一细分领域具有明显的产业优势，技术稳定，产品具有良好市场发展前景，具备单独上市或被上市公司兼并重组的潜力。广东省内的优质中小企业必须对当地的资源禀赋和市场容量具有深度开发与发展的潜力，经过培育后有明确、可预期的稳定现金流，具备单独上市或被其它大型企业兼并重组的可能性。公司投资的项目历史实现收益较好，分布在不同行业，涵盖生产制造、高新技术、电子信息等诸多领域。发行人审计部每月对相关投资项目情况和账户进行监督审核。合作投资公司约定投资项目收益不低于一定比例，2015年-2016年，华青投资和宜华投资与发行人约定的投资回报率均为不低于8%，且在投资项目清算后还将按投入享有收益。通过有效风险控制措施，未来三年发行人投资收益具有可持续性。

（6）净利润

报告期内发行人的盈利情况

单位：万元

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2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司实现净利润43,840.63万元、73,370.87万元、68,727.73万元和12,616.46万元。其中归属于母公司所有者的净利润分别为7,790.00万元、31,524.22万元、18,683.50万元和3,780.47万元。2014年虽然宜华健康的地产业务收入大幅降低，但是公司净利润较2013年仍然提高了67.36%，主要归功于2014年的投资收益较2013年增加了23,473.93万元。2015年公司虽然营业收入在并表众安康后有显著增长，但是因为期间费用的增长，导致公司净利润较2014年有小幅下降。

（7）非经常性损益

发行人报告期内非经常性损益的确认，是依据证监会在《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号--非经常性损益》披露要求，发行人在非流动资产处置和政府补助等项目符合披露规范要求，列入非经常性损益。

依据披露规范和对照非经常性损益的定义，综合考虑投资收益同公司经营业务的关联程度以及可持续性，发行人基于战略考虑所进行的对外长期投资活动，产生的投资收益产生是公司持续经营所必需，且发行人的投资行为具有持续性，在可预见的将来投资收益有可预见性，发行人的投资收益不应列入非经常性损益。

发行人的非经常性损益的构成如下：

单位：元

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1）发行人营业外收入构成情况

单位：元

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2）发行人营业外支出构成情况

单位：元

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营业外支出其他项中，不存在所列罚款、违约金、赔偿金等支出，其他项的主要构成为客观因素（如自然灾害等）造成的损失及救济性捐赠，发行人不存在未披露的重大违法行为。

3）发行人投资收益构成

单位：元

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3、现金流量分析

公司最近三年及一期的现金流量情况

单位：万元

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（1）经营活动产生的现金流量

本公司经营现金流量的结构较为稳定，销售商品、提供劳务收到的现金主要为家具、地板和医疗服务的销售收入，收到的税费返还主要是家具、地板的出口退税，收到其他与经营活动有关的现金主要是委托投资与合作投资的收入。购买商品、接受劳务支付的现金主要为家具、地产和医疗服务的生产或开发成本，支付给职工及为职工支付的现金主要为员工工资，支付其他与经营活动有关的现金主要是委托投资和合作投资的支出。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-37,460.63万元、27,012.90万元、-95,958.42万元和28,171.61万元。其中，2013年，主要由于宜华健康支付项目工程款等开发成本大幅增加，为123,248.10万元，从而导致公司经营活动现金流出增长较大，达到689,148.23万元，高于经营活动现金流入651,687.60万元，因此公司2013年经营活动产生的现金流量净额为负。2015年，宜华健康并表众安康之后，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金和支付给职工以及为职工支付的现金均大幅增长，其中2015年销售商品、提供劳务收到的现金较2014年增加了139,547.05万元，支付给职工以及为职工支付的现金2015年较2014年增长了52,396.33万元。此外，2015年经营活动产生的现金流量净额较2014年减少了122,971.32万元，主要是由于发行人2015年度增加了对汕头市宜华投资控股有限公司合作和委托投资款201,677.61万元，从而导致公司支付其他与经营活动有关的现金增加了232,295.00万元。其中，投资款大幅增加主要是由于2015年度发行人与多家标的公司进行洽谈，准备通过汕头市宜华投资控股有限公司进行股权投资；但是由于上市政策和股票市场的波动，发行人出于谨慎性考虑，已于2016年一季度收回了100,000.00万元对汕头市宜华投资控股有限公司的委托投资款。

（2）投资活动产生的现金流量

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-46,942.28万元、56,160.36万元、-136,814.51万元和-121,918.97万元。

2014年度公司投资活动产生的现金流量净额较2013年大幅增加103,102.64万元，主要是因为公司通过处置子公司及其他营业单位收回现金净额114,329.99万元。2015年公司投资活动产生的现金流量净额较2014年大幅下降192,974.87万元是因为公司在2015年未通过处置子公司回收现金，且为取得子公司支付了31,844.33万元的净额。2016年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额较2015年1-3月减少109,140.67万元，主要是因为公司为投资支付的现金增加34,577.16万元、取得子公司所支付的现金净额增加67,388.85万元。

（3）筹资活动产生的现金流量

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为152,711.07万元、-35,867.44万元、381,193.56万元和156,090.17万元。2014年的筹资活动产生的现金流量净额较2013年减少188,578.51万元，主要是因为宜华健康在2013年的工程建设筹资规模减少和宜华生活兑付了10.00亿元公司债券所致。2015年筹资活动产生的现金流量净额较2014年大幅提高是因为公司发行了28亿元公司债券所致。

综上所述，公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的现金及现金等价物的净增加额分别为68,357.95万元、47,315.91万元、148,512.86万元和62,373.22万元。公司的日常经营较为稳健，但是随着公司的扩张和行业的周期性影响，可能给公司的现金流带来了一定的压力。

4、偿债能力分析

（1）主要偿债指标

公司最近三年及一期的主要偿债指标如下：

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注：流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）／（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

1）短期偿债能力分析

近三年及一期公司的流动比率保持稳定，速动比率有所提高。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司流动比率分别为1.25、1.15、1.58和1.61，速动比率分别为0.52、0.62、0.97和1.08。从比率上看，公司的债务结构较为稳定，但是由于流动资产中存货的占比较大，该部分主要为生产所需的原材料和在建开发产品，变现能力存在一定的不确定性，可能会对发行人短期偿债能力造成一定的影响。

2）资产负债率分析

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司资产负债率分别为59.12%、52.48%、56.54%和59.64%。2014年公司的长期借款较2013年减少了170,843.04万元，同时短期借款增加了154,246.60万元，另外公司于2014年兑付了3.00亿元的宜华木业短期融资券，其他非流动负债减少了30,000.00万元，因而2014年公司整体的资产负债率降低了6.64%。2015年公司负债率上升主要是因为发行人和下属子公司宜华生活共发行了28亿元公司债券。公司目前的负债率在行业中属于正常水平，还有一定的债务融资空间。

3）利息保障倍数分析

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司的EBIT利息保障倍数分别为1.85、2.03、2.13和1.88。公司的利息保障倍数在报告期内稳步提高，息税前利润（EBIT）对利息的覆盖能力较强，利息支付的保障充分。

（2）公司其他偿债能力分析

公司与各大银行一直保持长期良好的合作关系，具有较高的授信额度。截至2016年3月31日，公司获得主要贷款银行的授信额度为58.95亿元，已使用额度为45.36亿元，尚未使用额度为13.59亿元，具有一定融资空间。如债券到期时发行人无法按照偿债安排进行本息偿付，可向银行借入流动资金贷款以保证本次债券本息的足额偿付。

（二）母公司财务报表口径

1、资产负债构成分析

（1）资产构成分析

公司最近三年及一期资产构成

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2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末的总资产余额分别为526,411.44万元、486,375.50万元、740,483.64万元和821,828.08万元。2015年母公司资产规模较2014年增长52.25%，主要是因为与宜华投资控股有限公司的项目投资款大幅增加。

（2）负债构成分析

1）负债总体情况

公司最近三年及一期负债构成

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截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，母公司的负债总额分别为292,222.85万元、263,974.81万元、408,124.10万元和579,302.34万元，资产负债率分别为55.51%、54.27%、55.12%和70.49%。母公司作为集团整体的投资控股平台，承担了一部分的融资功能，负债率与集团整体负债率保持了一致。从负债结构看，2015年母公司的长期借款和应付债券分别增加至65,800.00万元、100,000.00万元，使非流动负债占总负债的比例从2014年末的6.21%上升到2015年末的43.65%。

2、盈利能力分析

母公司最近三年及一期的主要盈利指标

单位：万元

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（1）营业收入

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，母公司实现营业收入504.00万元、504.00万元、529.20万元和132.30万元。母公司作为集团的投资控股平台，在报告期内的营业收入较低。

（2）期间费用

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，母公司的期间费用分别为27,500.74万元、21,099.56万元、29,913.33万元和7,131.31万元。由于母公司承担了一部分的融资功能，因此财务费用在期间费用中的占比较大，报告期内财务费用分别占到了期间费用的91.32%、78.06%、84.23%和85.69%。

（3）投资收益

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，母公司的投资收益分别为24,498.97万元、37,878.53万元、41,972.52万元和8,600.00万元。2014年母公司的投资收益主要来源为出售广发证券6,500万股股票的收益。2015年的投资收益主要来源于与宜华投资和华青投资的合作分红。由于公司目前仍有价值约10.30亿的股票资产，因此随着未来股票资产的增值，公司投资所获得的收益将继续上升。

（4）净利润

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月母公司净利润分别为-5,696.59万元、16,533.33万元、9,958.85万元和1,551.58万元。母公司的营业收入对利润的贡献程度极低，母公司的盈利绝大部分都来自投资收益。随着母公司投资收益的逐步提高，母公司的净利润水平也在报告期内稳定上升。

截至2015年末，发行人母公司资产规模74.05亿元，负债40.81亿元，净资产34.24亿元。母公司2015年度实现营业收入529.20万元，净利润9,958.85万元。发行人母公司作为集团的投资控股平台，盈利的主要来源是宜华生活和宜华健康的经营利润。报告期内，发行人子公司宜华健康未进行分红，宜华生活分红情况如下：

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截至2015年12月31日，宜华集团持有宜华生活股份比例为23.84%，持有宜华健康的股份比例为35.08%，是两家上市公司的第一大股东，虽然持股比例未超过50%，但宜华生活和宜华健康其他股权都较分散，宜华集团处于绝对大股东地位；宜华生活的董事长为刘绍喜，总经理为刘壮超，刘绍喜为宜华集团的股东，刘壮超为刘绍喜的儿子。宜华健康的董事长陈弈民为刘绍喜胞妹刘绍香的丈夫，总经理刘壮青为宜华集团股东、刘绍喜之子，董事王少侬为刘绍喜的夫人，两家上市公司的大部分董事和高管均与发行人有高度关联，日常经营管理受发行人影响极大。发行人对于两家子公司的投资收益分红政策没有具体约定，两家上市公司均按照自身的经营状况和未来的发展规划，由董事会和股东大会决定每年的分红政策。

3、现金流量分析

母公司最近三年及一期的现金流量情况

单位：万元

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（1）经营活动产生的现金流量

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-32,989.80万元、-28,627.21万元、-249,171.11万元和68,350.46万元。

（2）投资活动产生的现金流量

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为2,402.26万元、76,127.78万元、15,501.37万元和-132,769.94万元。

（3）筹资活动产生的现金流量

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为30,171.58万元、-47,355.84万元、233,618.34万元和64,366.60万元。

（三）未来业务趋势分析

未来三年，宜华生活将进一步深化产业链一体化发展战略，上游整合资源，中游提高协同效应，下游抓品牌建设及渠道拓展。资源整合方面，宜华生活将继续加大资源掌控力度，提高自有林业资源采伐加工能力，一方面推进加蓬林地采伐木材初级加工扩产项目，另一方面继续寻找并购合适的林地资源，使木材自给率达到50%左右，预计仍会有一定规模的资金需求。

在国外市场，宜华生活将在巩固美国西部市场份额的基础上，加强客户关系维护及业务拓展，加大力度拓展美国东部市场，进一步拓展非美地区的出口业务。而宜华生活未来的经营重心是发展内销市场，于2015年建设昆明、厦门、西安3家体验中心，未来将总计建成31家体验店，覆盖全国省会以及部分一二线城市，计划将使内销收入占比达到50%左右，完善国内营销网络布局，打造“体验+互动+销售+配送”立体营销体系。在传统渠道之外，宜华生活还将推进网络营销渠道建设，打造“O2O”电子商务模式。2014年3月，宜华生活与美乐乐有限公司（以下简称“美乐乐”）签署合作协议，将进驻“美乐乐家居网”O2O开放平台，打造“实体店+网络卖场、现场体验+网络展示”线上线下相结合的营销模式。

宜华生活对华达利的收购有利于公司提升国际影响力及行业地位，提升公司在海外的知名度；开拓销售渠道，拓展海外市场，扩大客户基础；进入软体家具行业，形成多样化产品布局。

在医疗健康方面，2014年宜华健康收购了众安康，正式战略布局新型医疗健康产业，房地产业务将逐步从宜华健康剥离至集团公司。2015年，通过收购众安康获得的医疗服务收入已经在公司的合并报表中得到了体现，这也预示着宜华健康的转型已经踏出了坚实的一步。

公司医疗健康业务将以众安康为主要运营平台，结合当前医疗政策及自身的地产项目开发经验，继续拓展医疗服务市场，做强医疗工程项目，行成“综合服务”与“开发建设”双轮驱动的业务线。公司未来计划以众安康为依托，通过对爱奥乐和达孜赛勒康的收购与整合，将即时检验医疗器械生产业务和临床治疗与检测业务添加到公司的医疗健康产业链当中，进一步完善公司在医疗健康行业的布局，提升公司的盈利能力。

另外，宜华健康拟收购的亲和源在社区养老领域具有先发优势，经过长期实践经营，已形成一整套关于养老社区规划、构建、定位、管理、运营等方面的经验、人才以及体系、标准。在收购完成后，宜华健康将增加养老服务业务板块，有利于实现宜华健康构造大医疗健康生态系统的战略目标。

众安康已于2015年12月启动一项养老工程建设项目，后续还将配套提供养老管理服务。未来，亲和源将与众安康形成业务、人员、管理、采购等多方面的协同作用，有效地降低成本、增加收益。此外，即将并入公司的爱奥乐、达孜赛勒康也将与亲和源在远程医疗监控、医疗器械供应、医院配套服务等多方面形成协同，使得宜华健康旗下各业务板块实现无缝对接。宜华健康可以围绕养老板块，以养老社区为核心，拓展养老保险、养老金融、养老旅游、养老服务等多个子版块业务，实现产业链的延伸、占据行业领先位置。

总体来看，公司坚持发展核心的木业家居业务，同时开拓医疗健康领域，并针对各自特点制定了相应的战略规划，有利于公司的长远发展。

五、发行人有息负债情况和本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

（一）发行人有息负债情况

2016年3月末，公司有息债务本金总额为1,135,739.83万元，其中短期借款514,828.53万元，长期借款620,911.30万元，即期偿债压力较大。目前公司所有有息债务利息支付正常，无违约情况。

宜华集团2016年3月末有息债务情况表

单位：万元

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有息负债=短期借款+长期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债

（二）本次债券发行对发行人资产负债结构的影响

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

2、本次债券总额12亿元计入2016年3月31日的合并公司资产负债表；

3、本次债券所募集资金中10亿元用于偿还公司债务，剩余2亿募集资金用于补充公司流动资金；

4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为12亿元。

基于上述假设，本次债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

单位：万元

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六、资产受限情况说明

截至2016年3月31日，发行人资产抵押、质押及其他权利限制合计262,760.43万元，具体情况如下：

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七、其他重大期后事项

（一）截至本募集说明书摘要签署日，公司全年累计新增借款（含发行债券）超过2015年末净资产100.70亿元的20%。

（二）发行人子公司宜华生活于2016年9月13日公告《宜华生活科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》，根据新加坡律师事务所RHT律所出具的法律意见，理想家居已成为华达利的权益所有人，对华利达100%股权享有完整的收益权、表决权及处置权。理想家居已合法取得标的资产的所有权。在宜华生活将华达利纳入合并报表范围后，将同时构成宜华生活和发行人的重大资产重组。

截至本募集说明书摘要签署日，发行人仍符合公开发行公司债券的条件。

第五节 本次募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2016年7月4日董事会会议和2016年7月22日公司股东会会议通过，公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过12亿元的公司债券。

二、本次债券募集资金运用计划

（一）募集资金运用计划

经公司2016年董事会会议和2016年股东会议审议通过，本次债券募集资金12亿元，在扣除发行费用后，其中的10亿元用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充公司流动资金。

公司计划偿还的金融机构借款主要包括：

单位：万元

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因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还金融机构借款及补充流动资金。

综合考虑投资收益同公司经营业务的关联程度以及可持续性，发行人基于战略考虑所进行的对外长期投资活动，产生的投资收益是公司持续经营所必需，且发行人的投资行为具有持续性，在可预见的将来投资收益有可预见性。发行人稳定的投资收益在一定程度上为本次债券的还本付息提供了保障。同时，发行人承诺本次债券的募集资金将用于募集说明书中披露的用途，不会将募集资金转借他人或者用于购买股票。

本次债券募集资金12亿元，在扣除发行费用后，其中的10亿元用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充公司流动资金。本次债券的募集资金将能够优化公司债务结构，节约公司的利息费用支出。同时，随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本次债券募集资金将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。

（二）募集资金按运用计划使用的制度安排

发行人将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，发行人与海通证券和兴业银行深圳分行签订了《宜华企业（集团）有限公司2016年公司债券账户及资金监管协议》，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当发行人不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。

（三）已发行公司债券募集资金使用情况

宜华企业（集团）有限公司2015年公司债券（15宜集债）募集资金10亿元，其中6亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金。偿还银行贷款的明细如下：

单位：万元

■

宜华企业（集团）有限公司2016年非公开发行公司债券（16宜集01、16宜集02）募集资金10亿元，已全部用于偿还公司债务。偿还公司债务的明细如下：

单位：万元

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上述债券募集资金均已用于募集说明书约定的用途。

三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对短期偿债能力的影响

随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本次债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2016年3月31日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下公司流动比率将从1.61提升至1.83，母公司流动比率将从0.42提升到0.67，短期偿债能力得到增强。

（二）对公司债务结构的影响

以2016年3月31日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，母公司的资产负债率水平将由本次债券发行前的70.49%，增加至71.19%，合并口径下资产负债率水平将由本次债券发行前的59.64%，增加至59.96%；母公司非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的40.58%，增加至59.25%，合并口径下非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的39.30%，增加至46.78%。本次债券发行后，本公司资产负债率将有所上升，但利用财务杠杆能力大大加强，公司债务结构将得到大幅优化。

（三）对财务成本的影响

公司目前主要通过银行贷款和股权质押进行融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整和证券市场的波动，未来公司持续通过上述融资手段融资存在一定困难，长期来看，现阶段较低的财务成本较难维系。

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予发行人和本次债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将低于境内同期限人民币贷款利率。

综上，本次债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。

第六节 其他重大事项

一、宜华健康购买养老产业资产

2016年1月19日，发行人子公司宜华健康发布关于签署购买资产框架协议的公告，公司拟与上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司、上海亲和源投资有限公司、周星增、奚志勇、TBP Nursing Home Holdings(H.K.)Limited、上海亲和源置业有限公司、亲和源股份有限公司签订《关于亲和源股份有限公司的股权收购框架协议书》，根据框架协议，公司拟以支付现金的方式购买康桥资产、周星增、TBP合计持有的亲和源股份116,660,000股，占亲和源58.33%的股权。各方同意本次58.33%标的股权交易价格初步定为40,831万元，最终交易价格在签订正式协议时由各方协商确定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，宜华健康购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过50%、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未超过50%、占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%，因而对亲和源的收购不构成宜华健康的重大资产重组。

（一）交易标的基本情况

企业名称：亲和源股份有限公司

法定代表人：奚志勇

注册资本：20,000万元人民币

注册地址：上海市浦东新区康桥镇康桥东路1号

成立日期：2005年3月23日

经营范围：自有房产的经营，劳务服务（除中介），健身服务，投资管理咨询，企业营销策划，企业管理咨询，展览展示，礼仪服务，会议服务，酒店管理。

（二）交易标的股权结构

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根据框架协议，本次交易实施的先决条件之一，系亲和源投资将其持有的亲和源25%股权分别转让给周星增(受让13.33%)和奚志勇(受让11.67%)并办理完毕相关的工商变更登记手续。工商变更后亲和源股权结构将如下表所示：

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（三）交易标的业务情况

亲和源是一家从事会员制养老社区运营及提供养老服务管理的专业服务公司。目前亲和源主要运行了四条产品线，覆盖养老社区、休闲养老、医疗护理、养老咨询及委托运营等方面。亲和源养老社区均采用无障碍、花园式、生态型设计，配备了老年公寓、健身中心、护理医院、配餐中心等，并首创生活、快乐、健康三位一体的养老服务模式，让老人可以享受高品质、有尊严、有意义的晚年生活。截至2015年12月底，亲和源上海老年公寓共有房间838户，入住率约95%。

（四）业绩承诺与保证

由于我国养老产业尚处于培育期，绝大多数从事养老服务产业的企业尚未达到盈亏平衡点。同时，亲和源为重资产公司，公司的财务费用和房产、土地的折旧摊销费用较高，从而导致公司利润为负。2015年度，亲和源实现营业收入8,989.53万元，营业总成本11,669.31万元。其中，利息支出3,495.98万元，折旧和摊销费用2,280.10万元，两项成本占营业总成本的比例分别为29.96%和19.54%，是导致2015年度公司净利润为负的主要原因。但亲和源已作出业绩承诺：2016年亏损不超过3,000万元、2017年亏损不超过2,000万元、2018年亏损不超过1,000万元、2019年净利润不低于2,000万元、2020年净利润不低于4,000万元、2021年净利润不低于6,000万元、2022年净利润不低于8,000万元、2023年净利润不低于10,000万元。公司2016-2018年亏损将逐年改善，并于2019年开始实现盈利逐年增长。同时，为保证业绩补偿承诺的可实现性，宜华健康和奚志勇同意，标的股权交割的同时，奚志勇应将所持亲和源11.67%的股权质押予宜华健康，为奚志勇履行本协议下的义务提供质押担保，并办理质押登记手续。随着国家在最近几年对养老产业越来越重视，相继出台诸多文件及政策，同时人们的养老观念也逐步改变，养老产业的市场前景巨大。通过收购亲和源，宜华健康将增加养老服务业务板块，有利于实现本公司构造大医疗健康生态系统的战略目标。

因此上述事项不会对本次债券偿债能力构成不利影响。

（五）本次购买资产的目的以及对宜华健康的影响

随着我国社会老龄化的加速、养老服务市场供需缺口大，蕴含较多的发展机遇。本次交易系宜华健康打造养老产业链的重要举措。

本次交易拟收购的亲和源在社区养老领域具有先发优势，经过长期实践经营，已形成一整套关于养老社区规划、构建、定位、管理、运营等方面的经验、人才以及体系、标准。本次交易完成后，宜华健康将增加养老服务业务板块，有利于实现本公司构造大医疗健康生态系统的战略目标。

公司全资子公司众安康已于2015年12月启动一项养老工程建设项目，后续还将配套提供养老管理服务。本次交易完成后，亲和源将与众安康形成业务、人员、管理、采购等多方面的协同作用，有效地降低成本、增加收益。此外，即将并入公司的爱奥乐、达孜赛勒康也将与亲和源在远程医疗监控、医疗器械供应、医院配套服务等多方面形成协同，使得公司旗下各业务板块实现无缝对接。

本次交易最终价格将在签订正式协议时由各方协商确定。目前审计机构正对标的公司进行审计。本次交易完成后，公司可以围绕养老板块，以养老社区为核心，拓展养老保险、养老金融、养老旅游、养老服务等多个子版块业务，实现产业链的延伸、占据行业领先位置。

（六）风险因素

1、经营风险

本次交易完成后，公司将进入新的业务领域——养老服务行业，可能存在一定的经营风险。

2、持续盈利风险

由于养老服务行业是新兴服务行业，特点为前期投资高、回报周期长，未来能否盈利尚存在不确定性。

3、市场风险

目前亲和源正逐渐向浙江、辽宁等地推广亲和源社区养老模式，存在因市场、行情差异导致推广效果不佳的风险。亲和源将积极研究当地市场行情、因地制宜、运用先进的管理技术和经验，争取项目的顺利实施。

4、正式合同签订风险

本次签订的协议为购买资产框架协议，正式协议的签订需经交易各方协商具体交易细节后再签订，正式协议的签订尚存在不确定性。

5、交易实施风险

本次交易对方之一上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司所持有的标的公司20%股权须通过上海联合产权交易所挂牌转让程序，因此本公司能否最终取得康桥资产所持有的标的公司20%股权存在不确定性。

二、宜华生活收购华达利

2016年2月23日，宜华生活第五届董事会第二十三次会议逐项审议通过《关于公司重大资产购买的议案》，公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司作为收购主体，采用现金收购方式以法院方案全面收购在新加坡证券交易所上市的华达利国际控股有限公司(HTL International Holdings Limited)100%股票（不包括库存股，但包括经有效行使期权而发行并缴足的股票），包括收购BEM HOLDINGS PTE LTD及其一致行动人所持的华达利所有股票，以及收购华达利其他股东所持的华达利所有股票，并依据新加坡法律实现华达利从新加坡证券交易所退市，本次收购构成宜华生活的重大资产重组。

（一）交易方案概述

1、收购方：宜华生活科技股份有限公司

2、收购主体：理想家居国际有限公司（Ideal Homes International Limited）

3、交易标的：华达利（HTL International Holdings Limited）

4、交易对方：标的公司全体股东

5、交易方案：

（1）宜华生活通过在香港设立的全资子公司理想家居，根据《新加坡公司法》以法院方案收购的方式，通过现金支付收购设立于新加坡并于新加坡交易所上市的华达利的全部股份（不包括库存股，但包括经有效行使期权而发行并缴足的股票），收购完成后，华达利从新加坡交易所退市，成为理想家居的全资子公司。

本次交易标的预计作价为399,783,218新元（约合人民币18.30亿元，按2015年12月10日新加坡元对人民币汇率中间价：1新加坡元折合4.5773人民币元）。

（2）上述根据《新加坡公司法》，以法院方案收购的方式具体为：由标的公司和其股东达成一致，并经新加坡法院批准，标的公司股东转让其所持股份并获得收购方提供的对价，主要分为以下两个步骤：

①第一次新加坡法院聆讯，法院下令召开股东会议。法院方案须得到参加股东会议75%以上的股东票数支持以及参加投票股东50%以上的股东人数支持。此外，由于华达利是新加坡上市公司，所以在第一次法院聆讯前也需取得新交所对发给华达利股东的法院方案文件与退市申请的批准；

②第二次新加坡法院聆讯，法院批准相关方案。法院如果在第二次聆讯时批准该相关方案，则其将对标的公司所有股东（无论其是否投票支持该计划安排）具有法律约束力。

（3）宜华生活将在取得其股东大会批准本次交易，并取得所有与本次收购相关的备案、核准或授权之后实施本次交易，相关备案、核准或授权包括但不限于：标的公司股东大会、新加坡证券交易所、新加坡法院关于本次交易的登记、备案或审批。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：

单位：人民币亿元

■

注：1、标的公司的财务数据与预计作价按照按2015年12月10日新加坡元对人民币汇率中间价：1新加坡元折合4.5773人民币元。2、与上市公司比较资产总额和资产净额相比较的指标取标的公司相关财务数据与本次交易预计作价孰高值。

由上表可见，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成宜华生活重大资产重组。

（三）本次交易对宜华生活的影响

本次交易为现金收购，对宜华生活股权结构无影响。

宜华生活对华达利的收购有利于公司提升国际影响力及行业地位，提升公司在海外的知名度；开拓销售渠道，拓展海外市场，扩大客户基础；进入软体家具行业，形成多样化产品布局。华达利承诺在第一个财务期（2016年7月1日至2017年6月30日）经审计的净利润不低于2,500万美元、在第二个财务期（2017年7月1日至2018年6月30日）经审计的净利润不低于2,750万美元、在第三个财务期（2018年7月1日至2019年6月30日）经审计的净利润不低于3,025万美元。因此在收购完成后，宜华生活在拓展了新市场的同时，盈利能力将得到进一步的提高，将能为发行人的偿债能力提供更好的保障。

（四）本次交易对发行人生产经营和偿债能力的影响

1、重组事项对发行人生产经营的影响：华达利在新加坡、日本、韩国、中国台湾、澳大利亚、意大利、德国、法国、英国和美国等国家和地区拥有子公司，销售网络遍布世界各地，有将近40年的行业经验，是全球知名的沙发制造企业，管理团队具备丰富的业务和管理经验。本次重组完成后，华达利将成为宜华生活的子公司，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，宜华生活将在巩固华达利现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步整合木制家具和软体家具在外销出口、区域经销、体验馆零售、网络直销四位一体立体式销售渠道下的融合与互补，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来宜华生活的盈利能力将进一步增强，对发行人的盈利能力也将起到正面影响。

2、本次重组对发行人偿债能力的影响

（1）对发行人债务结构的影响：本次收购的资金将来自于宜华生活自有资金及银行贷款。宜华生活的全资子公司理想家居（本次交易的收购主体）将通过银行贷款取得部分收购资金，对宜华生活的负债水平有一定的影响。宜华生活计划按照自筹资金与银行借款1:1的方案出资，具体为自有资金出资9.15亿元，通过银行贷款9.15亿元，宜华生活已与中国银行达成并购贷款意向。预计交易完成后发行人的负债金额将有所上升，但是因为总资产规模的相应扩大，发行人的负债率水平波动不大，仍然保持在较为合理的范围内。

（2）对发行人营业收入的影响：目前华达利主要销售市场为欧洲和美国，且产品主要为软体家具；而宜华生活的主要销售市场在中国和美国，且产品主要为木质家具。本次收购后，宜华生活可以利用华达利的现有销售渠道和优质客户，进一步开拓海外市场；同时，目前华达利的产品在中国市场的销售较少，而宜华生活在中国市场拥有成熟的销售网络和多年的运营经验。在产品品类上，软体家具与宜华生活现有的木质家具产品同属家具行业，面向相近的目标客户群体，在打造“泛家居”生态圈、吸引更多潜在客户方面具有很大作用。因此，本次重组后，宜华生活与华达利在销售渠道和客户资源上将具有显著的协同效应，有助于未来发行人营业收入的提升。

（3）对发行人净利润的影响：主要交易对方BEM HOLDINGS PTE LTD.，(以下简称“BEM”，系华达利的控股股东）承诺：①在第一个财务期间(2016年8月1日至2017年7月31日)内，华达利经审计的税后合并净利润不低于2,500万美元；②在第二个财务期间(2017年8月1日至2018年7月31日)内，华达利经审计的税后合并净利润不低于2,750万美元；③在第三个财务期间(2018年8月1日至2019年7月31日)内，华达利经审计的税后合并净利润不低于3,025万美元；④如承诺期内华达利净利润未达到承诺利润，则BEM应对宜华生活或理想家居进行补偿。

综上所述，虽然对华达利的收购短期内会提高公司的整体负债额，但是公司的资产水平也同时得到了提高，发行人的资产负债率仍保持在合理水平内。此外，通过资源整合以及行业的协同效应，华达利将使发行人的营业收入和净利润得到有效提高，从而提高发行人的偿债能力。

（五）本次交易尚需取得的批准或核准

2016年9月13日，宜华生活公告相关事项实施进展情况，根据新加坡律师事务所RHT律所出具的法律意见，理想家居已成为华达利的权益所有人，对华利达100%股权享有完整的收益权、表决权及处置权。理想家居已合法取得标的资产的所有权。

三、宜华健康收购爱奥乐和达孜赛勒康

（一）根据2015年9月21日宜华健康公布的预案，宜华健康拟购买的爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权，交易价格分别暂定为30,000万元、162,500万元。截至2014年12月末，发行人合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产2014年未经审计数据对比如下：

单位：万元

■

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次发行人子公司宜华健康对爱奥乐和达孜赛勒康的收购均未达到重大资产重组的要求，其中，发行人购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为11.86%，未超过50%；最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为1.11%，未超过50%；占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为24.95%，未达到50%；因而对爱奥乐和达孜赛勒康的收购不构成发行人的重大资产重组。

（二）对生产经营的影响：爱奥乐是国内远程血糖血压监测领域领先的医疗器械产品生产商，专注于血压、血糖及试纸等传统及远程医疗器械的生产。自2014年起，爱奥乐紧贴行业发展趋势，率先推出以GSM、蓝牙为技术基础的远程医疗器械产品，并与大型互联网及知名医药公司，如：腾讯、九号云健康、江苏先声健康医药有限公司等建立了合作伙伴关系，开发功能更为丰富的远程医疗产品及应用。

达孜赛勒康是国内领先的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备。

在完成交易之后，宜华健康可利用爱奥乐在血糖仪、血压计市场积累的客户与渠道资源，打造慢性病管理、健康管理等平台，并进一步建立医疗大数据平台；同时，宜华健康可借助达孜赛勒康下属医院，以及大型三级甲等综合性医院即中国人民解放军第455医院在治疗肿瘤专业领域达成合作，得以迅速拓展市场影响力、扩充客户资源，进一步完善医疗健康产业链。另一方面，爱奥乐与达孜赛勒康可借助宜华健康搭建的医疗服务产业链形成的集聚效应，同时引入宜华健康现代化的企业管理理念，提升自身管理效率和竞争力。

（三）对偿债能力的影响：爱奥乐和达孜赛勒康均作出了利润承诺，其中爱奥乐承诺2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币2,000万元、3,500万元、4,500万元、5,000万元和5,500万元。达孜赛勒康承诺2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于6,000万元、12,000万元、15,600万元、20,280万元、22,308万元，24,539万元。根据《股权转让协议》，如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则相关补偿义务人应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。宜华健康通过对爱奥乐和达孜赛勒康的收购，可以在未来数年内获得稳定的净利润和现金流，从而进一步提高了发行人的偿债能力。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年的财务报告及最近一期的财务报表；

（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；

（三）国浩律师（广州）事务所出具的法律意见书；

（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

（五）《债券持有人会议规则》；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）《账户及资金监管协议》；

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

查阅时间：上午9：00—11：30 下午：13：00—16：30

查阅地点：

（一）发行人：宜华企业（集团）有限公司

联系地址：汕头市金平区金砂路52号汕头国际大酒店6楼

联系人：吴孟祥

电话：0754-83262604

传真：0754-83262606

互联网网址：http://www.yihua.com

（二）主承销商：海通证券股份有限公司

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

联系人：伍敏、吴斌

电话：010-88027267

传真：010-88027190

互联网网址：www.htsec.com

宜华企业（集团）有限公司

2016年10月18日