青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
七届十三次（临时）会议决议公告
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2016-077号
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
七届十三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会于2016年10月13日以亲自送达或传真、电子邮件等方式发出召开七届十三次（临时）会议通知，会议于2016年10月18日上午9时30分在青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11名。会议由公司董事长程国勋先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以书面表决方式形成如下决议：
（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于青海省投资集团有限公司延期支付资产出售剩余价款的议案》。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站及上海证券报的《青海金瑞矿业发展股份有限公司关于控股股东青海省投资集团有限公司延期支付资产出售剩余价款的公告》（临2016—080号）。
此事项涉及关联交易，公司6名关联董事程国勋、候德荣、李栗、党明清、任小坤、李军颜回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行表决。公司独立董事对该关联交易事前予以认可并发表了同意的独立意见，认为：
1、本次提交董事会审议的涉及关联交易事项，在提交董事会审议前，我们已认真审阅了相关材料，并经过我们独立董事的事前认可。
2、公司此次与关联方控股股东之间的关联交易，系双方再次约定公司资产出售剩余价款的支付事项。鉴于公司控股股东青投集团目前项目建设资金投入较大、经营性现金流较为紧张，无法按照约定及时向公司支付第二期资产出售价款的实际情况，同意青投集团延期支付资产出售剩余价款。经双方协商，签署了延期付款的相关《补充协议》，明确了延期期限、利息收取以及质押方式等事项，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事均予以回避表决。我们同意上述事项并提交公司股东大会审议，在召开股东大会时关联股东须回避表决。
（二）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于签订〈青海金瑞矿业发展股份有限公司资产出售暨关联交易协议之补充协议（二）〉的议案》；
此事项涉及关联交易，公司6名关联董事程国勋、候德荣、李栗、党明清、任小坤、李军颜回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行表决。
（三）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司招标管理制度（2016年修订）》（详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。
（四）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》；
公司拟于2016年11月3日（星期四）召开2016年第三次临时股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议的事项。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站及上海证券报的《青海金瑞矿业发展股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（临2016—079号）。
以上（一）、（二）项议案须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
三、上网公告附件
1、独立董事对关联交易事项事前认可的独立意见；
2、独立董事意见；
3、《公司招标管理制度（2016年修订）》。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二〇一六年十月十九日
●报备文件
1、董事会七届十三次（临时）会议决议；
2、公司与青投集团签署的《资产出售暨关联交易协议之补充协议（二）》。
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2016-078号
青海金瑞矿业发展股份有限公司监事会
七届十二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
青海金瑞矿业发展股份有限公司监事会于2016年10月13日以亲自送达或传真、电子邮件等方式发出召开七届十二次（临时）会议通知，会议于2016年10月18日上午9时在青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5名。会议由公司监事会主席宋卫民先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，以书面表决方式形成如下决议：
（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于青海省投资集团有限公司延期支付资产出售剩余价款的议案》，并提出如下书面审核意见：
公司此次与关联方控股股东之间的关联交易，系双方再次约定公司资产出售剩余价款的支付事项。鉴于公司控股股东青投集团目前项目建设资金投入较大、经营性现金流较为紧张，无法按照约定及时向公司支付第二期资产出售价款的实际情况，同意青投集团延期支付资产出售剩余价款。经双方协商，签署了延期付款的相关《补充协议》，明确了延期期限、利息收取以及质押方式等事项，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的合法权益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会对该事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该关联交易事项。
（二）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于签订〈青海金瑞矿业发展股份有限公司资产出售暨关联交易协议之补充协议（二）〉的议案》；
以上两项议案均需提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件????
监事会对相关事项的审核意见。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司监事会
二〇一六年十月十九日
●报备文件
监事会七届十二次（临时）会议决议
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 公告编号：2016- 079号
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年11月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月3日 10 点00 分
召开地点：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月3日
至2016年11月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司董事会七届十三次（临时）会议，监事会七届十二次（临时）会议审议通过。相关公告披露于2016年10月19日的上海证券报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：青海省投资集团有限公司、青海省金星矿业有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人证券账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证券账户卡、法定代表人身份证明书、以及加盖公司公章的法人单位营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人证券账户卡、以及加盖公司公章的法人单位营业执照复印件。
3、异地股东可以传真方式登记。
（二）登记时间
2016年11月2日（星期三） 上午9：00～11：00时 下午2：30～4：30时
（三）登记地点
青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦502室公司证券部
六、 其他事项
（一）会议联系方式
会议联系人姓名：甘晨霞女士
电话号码：0971－6321653
传真号码：0971－6330915
电子邮箱：18935607756@163.com
联系地址：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦502室
邮政编码：810008
（二）会议费用
与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
2016年10月19日
附件1：授权委托书
授权委托书
青海金瑞矿业发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月3日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2016-080号
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于控股股东青海省投资集团有限公司延期支付
资产出售剩余价款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会七届十三次（临时）会议、监事会七届十二次（临时）会议审议并通过了《关于青海省投资集团有限公司延期支付资产出售剩余价款的议案》，同意公司控股股东青海省投资集团有限公司（以下简称“青投集团”）延期支付资产出售剩余价款，现将具体情况公告如下:
一、本次延期支付资产出售剩余价款的具体情况
2016年，公司实施了向控股股东出售煤炭业务相关资产的重大资产重组暨关联交易事项。根据《资产出售协议》规定，青投集团以现金方式分两次支付本次资产出售价款，首期出售价款的50%在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后7个工作日内支付；第二期出售价款（全部剩余出售价款，即22,250万元）在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后3个月内支付。按照协议规定，青投集团已在规定期限内完成首期出售价款22,250万元的支付（上述具体情况详见公司于2016年7月15日在上海证券交易所网站披露的《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》及相关资料）。
按照协议规定，青投集团应在公司办理完毕关于本次资产出售的工商登记后3个月内，即2016年9月27日前支付第二期资产出售价款。由于青投集团目前正在进行水电、火电项目建设，资金投入较大，加之今年经济下行大环境下，其经营性现金流较为紧张，致使无法按照协议约定，及时支付第二期资产出售价款。
考虑到青投集团目前的实际情况，经双方协商，公司同意青投集团延期支付资产出售剩余价款，并于2016年10月18日，双方签署了《青海金瑞矿业发展股份有限公司资产出售暨关联交易协议之补充协议（二）》。其主要条款如下：
1、同意青投集团将资产出售剩余价款的支付时间延期半年，即从2016年9月27日前延期至2017年3月27日前；
2、延期支付期间，由青投集团按照中国银行同期贷款利率计算利息，与剩余价款一同支付给公司。
3、延期支付期间，青投集团将持有青海省西海煤炭开发有限责任公司的100%股权质押给公司，并办理股权质押登记。
二、本次延期支付对公司的影响
本次资产出售剩余价款延期支付期间，青投集团将支付相应的利息、并以西海煤炭的股权作为质押，且延期时间仅为半年，因此不会对上市公司造成重大不利影响。
三、履行的审批程序
本次延期支付资产出售剩余价款事项，经过了公司董事会七届十三次（临时）会议和监事会七届十二次（临时）会议审议通过，独立董事对该事项发表同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、董事会的相关说明
青投集团因资金周转问题，未能在协议约定时间内及时支付第二期资产出售价款，违反了协议的约定。但鉴于其目前的实际情况，公司同意青投集团延期支付资产出售剩余价款。经双方协商，签署了相关《补充协议》，明确了延期期限、利息收取以及质押方式等事项，并履行了相应的审议程序，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司和全体股东的合法权益。
五、独立董事意见
1、本次提交董事会审议的涉及关联交易事项，在提交董事会审议前，我们已认真审阅了相关材料，并经过我们独立董事的事前认可。
2、公司此次与关联方控股股东之间的关联交易，系双方再次约定公司资产出售剩余价款的支付事项。鉴于公司控股股东青投集团目前项目建设资金投入较大、经营性现金流较为紧张，无法按照约定及时向公司支付第二期资产出售价款的实际情况，同意青投集团延期支付资产出售剩余价款。经双方协商，签署了延期付款的相关《补充协议》，明确了延期期限、利息收取以及质押方式等事项，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事均予以回避表决。我们同意该事项并提交公司股东大会审议，在召开股东大会时关联股东须回避表决。
六、监事会意见
公司此次与关联方控股股东之间的关联交易，系双方再次约定公司资产出售剩余价款的支付事项。鉴于公司控股股东青投集团目前项目建设资金投入较大、经营性现金流较为紧张，无法按照约定及时向公司支付第二期资产出售价款的实际情况，同意青投集团延期支付资产出售剩余价款。经双方协商，签署了延期付款的相关《补充协议》，明确了延期期限、利息收取以及质押方式等事项，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的合法权益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会对该事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该事项。
七、上网公告附件?
1、独立董事意见；
2、监事会对相关事项的审核意见。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○一六年十月十九日
●报备文件
1、董事会七届十三次（临时）会议决议；
2、监事会七届十二次（临时）会议决议。
