天津银龙预应力材料股份有限公司2016年第三季度报告

公司代码：603969 公司简称：银龙股份

天津银龙预应力材料股份有限公司

2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议第三季度报告。

1.3 公司负责人谢铁桥、主管会计工作负责人钟志超 及会计机构负责人（会计主管人员）王峥 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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1.5 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2015年12月1日，银龙公司控股子公司河间市银龙轨道有限公司与十九局京沈 TJ-3 项目部签订了《设备租赁合同》，河间市银龙轨道有限公司全资子公司河间市顺泰劳务派遣有限公司与中铁十九局集团有限公司京沈铁路客运专线辽宁段 TJ-3 标项目经理部签署了《建筑工程施工劳务合同》，详细情况见公司2015年12月3日于上海证券交易所网站发布的《关于下属公司签订经营合同的公告告》（编号：2015-044）。截止当前，河间市银龙轨道有限公司建平项目，正常生产运营，上述签署的合同正在履行当中。

银龙公司与关联方安捷铁路轨枕（清远）有限公司签署了物资采购框架协议，银龙公司预计2016年4月1日至2017年6月30日期间将向安捷铁路轨枕（清远）有限公司销售商品、产品价值约700万元人民币，详细情况见公司2016年5月10日于上海证券交易所网站发布的《关于公司与关联方签署〈框架协议〉暨日常关联交易的公告》（编号：2016-015）。截止2016年9月30日，银龙公司已向安捷铁路轨枕（清远）有限公司完成销售商品42.58万元，框架协议正在执行当中。

银龙公司与关联方上铁芜湖轨道板有限公司签订了《台座法生产流水线项目设备购销合同》，合同总金额6,450万元人民币，详细情况见公司2016年5月26日于上海证券交易所网站发布的《关于与上铁芜湖轨道板有限公司签订台座法生产流水线项目设备购销合同暨关联交易公告》（编号：2016-021）。目前，公司根据合同规定已经完成设备的供应、安装和调试，上述购销合同其他条款正在执行当中。

根据银龙公司实际发展情况以及市场需求，银龙公司对首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目进行了变更。详细变更情况见公司2016年7月14日于上海证券交易所网站发布的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（编号：2016-026）。目前，银龙公司正积极的推进变更后募集资金投资项目的基础设施施工和安装生产设备等工作，争取早日投产，为公司创造效益。

银龙公司子公司天津银龙集团科贸有限公司客户Daxiong Spain S.L.U(大熊西班牙有限公司)未能如期支付货款。关于该笔货款，银龙公司已经与中国信用出口保险公司签订了出口保险合同，并已完成了债权申报工作，中国信用出口保险公司已经正式受理了银龙公司提出的索赔申请。目前公司正在督促中国出口信用保险公司进行赔付。有关详细情况见公司2016年8月6日于上海证券交易所网站公布的《关于子公司国外客户未能如期支付货款的进展公告》（编号2016-037号）。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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附注

1.首次公开发行股份锁定、减持，以及避免同业竞争承诺

本公司控股股东、实际控制人谢铁桥、谢铁根，主要股东谢辉宗、谢铁锤和谢志峰向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）本人将不在中国境内外投资、收购、兼并与银龙公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

（2）若银龙公司今后从事新的业务领域，则本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与银龙公司新的业务领域相同或相似的业务活动。

（3）如若本人控制的单位出现与银龙公司有直接竞争的经营业务情况时，银龙公司可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到银龙公司经营。

（4）本人承诺不以银龙公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害银龙公司其他股东的权益。

本公司控股股东（实际控制人）谢铁桥、谢铁根及其亲属谢铁锤、谢辉宗、谢志峰承诺：自银龙公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的银龙公司股票，也不由银龙公司回购该部分股份。

本公司控股股东（实际控制人）谢铁桥、谢铁根及持有公司股份的董事和高级管理人员谢志峰承诺：如本人在上述锁定期满后两年内减持所持银龙公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；银龙公司上市后6个月内如银龙公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的银龙公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

持有银龙公司股份超过股本总额5%的股东谢铁桥、谢铁根、谢铁锤、谢辉宗、谢志峰承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价，每年转让的股份不超过其持有的银龙公司股份的25%。

对于公开发行前持有的银龙公司股份，谢铁桥、谢铁根、谢铁锤、谢辉宗、谢志峰严格遵守已做出的关于所持银龙公司的股份自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生谢铁桥、谢铁根和谢志峰需向投资者进行赔偿的情形，谢铁桥、谢铁根和谢志峰已经全额承担赔偿责任。

谢铁桥、谢铁根、谢铁锤、谢辉宗、谢志峰和海通开元投资有限公司保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

除上述承诺外，担任公司董事、监事和高级管理人员的谢铁桥、谢志峰、谢铁根承诺：在任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的银龙公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接和间接持有的银龙公司股份；在申报离任六个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售银龙公司股票数量占其直接和间接持有的银龙公司股票总数的比例不超过50%。

2.关于稳定公司股价的承诺

为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行股票上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下：

A、启动股价稳定措施的具体条件

（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价均低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产时，应当在30日内启动实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

B、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按顺序及时采取以下措施稳定公司股价：

（1）由公司回购股票

1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事过半数表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

a．公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

b．公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；

5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

（2）控股股东、实际控制人增持

1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

2）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人对公司股票进行增持：

a．公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产值；

b．公司回购股份方案实施完毕之日起3个月内启动条件再次被触发。

3）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币1,000万元。

（3）董事、高级管理人员增持

1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司的股票进行增持；

2）下列任一条件发生时，公司董事、高级管理人员对公司股票进行增持：

a．控股股东、实际控制人增持方案实施期限届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产值；

b．控股股东、实际控制人增持方案实施完毕起3个月内启动条件再次被触发。

3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，但不超过该董事、高级管理人员个人上年度薪酬。全体在公司领取薪酬的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

截止本报告期末，海通开元投资有限公司于2016年9月20日和9月23日总共减持了公司股份268,900股。公司已于2016年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体披露了《关于公司股东海通开元投资有限公司违反承诺减持股份及后续减持计划的公告》（公告编号：2016-47）。除此之外，上述其他承诺均在承诺期，承诺有效，未发生承诺人违反相关承诺的事项。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 天津银龙预应力材料股份有限公司

法定代表人 谢铁桥

日期 2016-10-19