北京华联商厦股份有限公司
对外投资青岛长山兴暨关联交易的公告

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-102

北京华联商厦股份有限公司

对外投资青岛长山兴暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

北京华联商厦股份有限公司（简称“公司”）自2008年完成主营业务转型后，确立了以购物中心运营管理为主营业务的经营模式，其中社区型购物中心为重点发展业态。公司充分利用政策优势、行业优势、商业零售经验优势，紧紧围绕购物中心健康、稳定、持续发展的最终目标，以资本运作为手段，以差异化、成本领先为发展点，积极拓展购物中心运营管理业务。

为提高公司主营业务资本运营效率，增强公司行业竞争力，公司近日在北京与西藏长山兴投资管理有限公司（以下简称“西藏长山兴”）、西藏磐煜创业投资管理有限公司（以下简称“西藏磐煜”）、青岛长山共赢发展投资中心（有限合伙）（以下简称“长山共赢”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）、恒天金石（宁夏）投资管理有限公司（以下简称“恒天金石”）、经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”）、北京龙天陆房地产开发有限公司（以下简称“龙天陆房地产”）和北京恒嘉国际融资租赁有限公司（以下简称“恒嘉租赁”）签订了《长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》。公司拟使用自有资金2.6亿元作为有限合伙人，对外投资长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛长山兴”）。

本公司对外投资，公司将以出资额为限，承担有限责任。青岛长山兴拟以股权或其它投资形式投资于优质商业地产项目。

（二）与公司的关联关系及其他利益关系说明

西藏长山兴为青岛长山兴的普通合伙人，由北京华联长山兴投资管理有限公司（以下简称“华联长山兴”）和深圳领丰商业资产投资管理有限公司（深圳领丰）各持有50%股权。华联长山兴为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司。深圳领丰为中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）的控股子公司。华联集团持有中信产业基金5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。公司正在筹备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.68%的股份。综上，认定西藏长山兴为公司的关联法人。

长山共赢为青岛长山兴的有限合伙人。西藏长山兴为长山共赢的普通合伙人。综上，认定长山共赢为公司的关联法人。西藏长山兴和长山共赢为一致行动人。

西藏磐煜为青岛长山兴的有限合伙人。西藏磐煜的股东为中信产业基金。综上，认定西藏磐煜为公司的关联法人。

本次对外投资完成后，公司作为有限合伙人与西藏长山兴、西藏磐煜和长山共赢共同投资青岛长山兴，构成关联交易。公司与西藏长山兴、长山共赢与西藏磐煜不存在一致行动关系。

（三）审议程序

公司于2016年10月17日召开了第六届董事会第四十二次会议，会议审议了《关于对外投资青岛长山兴的议案》，关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士回避了表决，以7票同意、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。上述关联交易已经过本公司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东华联集团将在股东大会上回避对该议案的表决。

（四）是否为重大资产重组事项

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

（一）西藏磐煜

1、基本情况

■

2、历史沿革及主要财务指标

西藏磐煜成立于2016年5月，注册资本金为100万元，为中信产业投资基金管理有限公司100%控股子公司。

由于西藏磐煜设立时间较短，没有形成经营性财务数据。

3、业务发展状况及主要投资领域

西藏磐煜主要从事创业投资管理业务，公司目前业务发展状况良好。

4、产权控制关系

西藏磐煜为中信产业基金的全资子公司，受中信产业基金控制。

5、与公司的关联关系

西藏磐煜为中信产业基金的全资子公司。公司控股股东华联集团持有中信产业基金司5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。公司正在筹备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金及其所控制公司将直接或间接持有公司18.68%的股份。综上，认定西藏磐煜为公司的关联法人。公司与西藏磐煜不存在一致行动关系。

（二）西藏长山兴

1、基本情况

■

2、历史沿革及主要财务指标

2016年3月10日，西藏长山兴由华联长山兴和深圳领丰出资设立，设立时注册资本为1000万元，主要从事投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；实业投资；商务信息咨询；企业管理咨询。西藏长山兴设立后，未发生其它变更事项。

由于西藏长山兴设立时间较短，没有形成经营性财务数据。

3、业务发展状况及主要投资领域

西藏长山兴以商业地产领域的投资管理、投资咨询、资产管理为主要业务方向，目前运营状况良好。

4、产权控制关系

西藏长山兴由华联长山兴和深圳领丰各持有50%股权，为合资公司，无实际控制人。

5、与公司的关联关系

西藏长山兴由华联长山兴和深圳领丰各持有50%股权。华联长山兴为公司控股股东华联集团的控股子公司。深圳领丰为中信产业基金的控股子公司。华联集团持有中信产业基金5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。公司正在筹备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.68%的股份。综上，认定西藏长山兴为公司的关联法人。西藏长山兴未直接或间接持有公司股份，公司与西藏长山兴不存在一致行动关系。

（三）长山共赢

1、基本情况

■

2、历史沿革及主要财务指标

2016年9月6日，长山共赢由西藏长山兴和金鑫合伙设立，目的为使用自有资金对外投资。长山共赢设立后，未发生其他变更事项。

由于长山共赢设立时间较短，没有形成经营性财务数据。

3、业务发展状况及主要投资领域

长山共赢以商业地产领域的投资为主要业务方向，目前运营状况良好。

4、产权控制关系

长山共赢的普通合伙人为西藏长山兴，有限合伙人为自然人金鑫。长山共赢的执行事务合伙人为西藏长山兴，由西藏长山兴负责其运营管理。

5、与公司的关联关系

长山共赢的普通合伙人为西藏长山兴。西藏长山兴由华联长山兴和深圳领丰各持有50%股权。华联长山兴为公司控股股东华联集团的控股子公司。深圳领丰为中信产业基金的控股子公司。华联集团持有中信产业基金5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。公司正在筹备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.68%的股份。综上，认定长山共赢为公司的关联法人。长山共赢未直接或间接持有公司股份，公司与长山共赢不存在一致行动关系。

三、其他共同投资方介绍

（一）有限合伙人：中诚信托有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：北京市东城区安外大街2号

法定代表人：牛成立

注册资本：245666.67 万元

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

成立时间：1995年11月20日

主要投资领域：主要以资金信托、动产信托、不动产信托及其他财产信托为主要经营领域。

本次对青岛长山兴的投资额：13.8亿元

中诚信托与公司不存在关联管理或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与的投资人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。

（二）有限合伙人：恒天金石投资管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号11层1108室

法定代表人：王润生

注册资本：300000万元

经营范围：股权投资，投资管理及相关的投资咨询服务

成立时间：2015年7月21日

主要投资领域：以股权投资为主要经营领域

本次对青岛长山兴的投资额：1.5亿元

恒天金石与公司不存在关联管理或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与的投资人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。

（三）有限合伙人：经纬纺织机械股份有限公司

企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

住所：北京市北京经济技术开发区永昌中路8号

法定代表人：叶茂新

注册资本：70413 万元人民币

经营范围：生产纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批）；开发纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批），开发计算机应用软件，在国内外销售本公司生产的产品；开展与本公司产品相关的技术、经济信息咨询服务（中介除外）；批发(不含进出口)棉花及副产品、纺织品、棉籽及短绒。

成立时间：1996年03月29日

本次对青岛长山兴的投资额：0.5亿元

经纬纺机与公司不存在关联管理或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与的投资人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。

（四）有限合伙人：北京龙天陆房地产开发有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：北京市朝阳区香宾路66号地下一层

法定代表人：李强

注册资本：3000 万元

经营范围：房地产开发；物业管理（含房屋出租）；房地产信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发后的商品房。

成立时间：2000年11月29日

本次对青岛长山兴的投资额：0.3亿元

龙天陆房地产与公司不存在关联管理或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与的投资人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。

（五）有限合伙人：北京恒嘉国际融资租赁有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

住所：北京市顺义区顺平路578号

法定代表人：乔卫兵

注册资本：8000 万元 美元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务； 向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）；企业管理咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请。）；从事与主营业务有关的商业保理业务。

成立时间：2010年04月06日

主要投资领域：以融资租赁等相关业务为主要经营领域

本次对青岛长山兴的投资额：0.2亿元

恒嘉租赁与公司不存在关联管理或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与的投资人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。

四、投资标的基本情况

（一）出资方式

公司拟使用自有资金2.6亿元对外投资作为有限合伙人，入伙青岛长山兴。

（二）投资标的基本情况

企业名称：长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：西藏长山兴投资管理有限公司

主要经营场所：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼901室

目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益

经营范围：股权投资

期限：合伙企业存续期限为长期

本次交易后认缴出资总额：20.02亿元：其中西藏长山兴作为普通合伙人，认缴出资额为200万元；公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资额为2.6亿元。

财务核算与记账：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿。合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。

退出机制：青岛长山兴拟以股权或其它投资形式投资于运营状况良好、变现能力较强的商业地产项目，未来青岛长山兴的合伙人退出时，流动性风险较小，不会损害合伙人利益。若青岛长山兴对外投资项目符合公司发展战略且可以为公司股东带来稳定、可观的收益，不排除公司收购被投资项目的可能。

（三）投资方向及相关安排

青岛长山兴的合伙目的是保护全体合伙人的合伙权益，获得最佳经济效益。青岛长山兴将通过收购股权或其它形式投资于商业地产项目。

（四）管理模式

1、管理和决策机制：由普通合伙人担任青岛长山兴的执行事务合伙人，按照合伙协议约定执行合伙事务。执行事务合伙人根据《合伙企业法》及合伙协议约定为执行合伙事务所采取的全部行为，均对合伙企业具有约束力。

2、各投资人对青岛长山兴债务的责任与义务：普通合伙人对青岛长山兴的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额对青岛长山兴的债务承担有限责任。

3、收益分配机制：由全体合伙人按照实缴出资比例分配收益。

4、公司对青岛长山兴拟投资标的无一票否决权。

（五）人员安排与认购情况

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员目前未在青岛长山兴中任职，亦未参与青岛长山兴份额认购。

（六）避免同业竞争的安排

公司作为有限合伙人投资青岛长山兴，青岛长山兴将通过收购股权或其他的形式投资于商业地产项目。若所投资的商业地产项目与公司主业形成同业竞争，将由公司负责被投资项目的日常运营及物业管理。综上，青岛长山兴与公司不会导致同业竞争。

五、对外投资的定价依据

公司以自有资金对外投资青岛长山兴，交易金额2.6亿元均计入青岛长山兴的认缴总额，以合伙企业的出资额为定价依据。公司与其它合伙人均以现金方式出资，价格公允，不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。公司将依据相关协议对青岛长山兴履行相应的缴付出资义务。

六、对外投资合同的主要内容

《长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》

1、合伙企业的认缴出资总额为20.02亿元。

2、经营范围：投资和投资管理、投资咨询服务（经营范围以工商登记管理部门最终登记的为准）。

3、出资方式与出资安排：所有合伙人均以现金方式出资。

各有限合伙人按照普通合伙人的指示将其认缴出资额的100%一次性缴纳实缴出资，具体缴付期限按照普通合伙人发出的提款通知执行。

4、期限：合伙企业存续期限为长期，自合伙协议签署之日起算。除非本合伙企业按照本协议之约定而提前终止或解散。

5、认缴出资：本合伙企业各合伙人各自向本合伙企业认缴的出资额应由合伙人以人民币货币形式缴付。本合伙企业之认缴出资总额不得以任何方式公开募集发行。

6、执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于合伙协议相关规定的条件下，有权以合伙企业的名义执行合伙企业事务，并签署、交付、接收合伙企业事务相关的法律文件。

7、责任分担：本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

8、违约责任：

除合伙协议另有规定外，任何合伙人违反本协议的规定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应赔偿合伙企业或其他合伙人所遭受的损失。

六、对外投资的目的、存在的风险及对本公司的影响

（一）对外投资的目的

青岛长山兴的设立目的是通过股权投资或其它形式投资于商业地产项目，为全体合伙人创造收益。公司对外投资于青岛长山兴的主要目的是，拓展公司主营业务，提升资本运营效率，增强公司行业竞争力，从而为公司股东带来切身的利益。

（二）对外投资存在的风险

公司作为有限合伙人入伙青岛长山兴，将以出资额为限，承担有限责任。本次对外投资额占公司2015年度经审计净资产的3.9%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。本次对外投资无特别风险，不会导致同业竞争。

（三）对外投资对公司的影响

本次对外投资符合公司总体发展战略的要求，有利于公司拓展主营、提升盈利能力，并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益，符合公司的长远发展目标。

七、累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年初至本公告披露日之前，公司与西藏长山兴累计发生的共同投资总额为4.45亿元。本次对外投资关联交易的金额为2.6亿元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次对外投资暨关联交易事前已经过公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见：

1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

3、经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次对外投资符合公司拓展主营业务的需要，有助于提升公司盈利能力，并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益。

九、备查文件

1、第六届董事会第四十二次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第四十二次会议决议相关事项的独立意见。

3、本次对外投资签署的相关协议。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2016年10月19日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2016-103

北京华联商厦股份有限公司

第六届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月30日以电邮方式向全体董事和监事发出“公司关于召开第六届董事会第四十二次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第六届董事会第四十二次会议于2016年10月17日在公司以通讯及现场会议相结合的方式召开。会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长阳烽先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

一、 审议并一致通过了公司《关于对外投资青岛长山兴的议案》

董事会同意公司使用自有资金2.6亿元作为有限合伙人，与西藏磐煜创业投资管理有限公司、青岛长山共赢发展投资中心（有限合伙）等共同对外投资长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛长山兴”）。

本议案项下对外投资构成关联交易，具体情形如下：

西藏长山兴为青岛长山兴的普通合伙人，由北京华联长山兴投资管理有限公司（以下简称“华联长山兴”）和深圳领丰商业资产投资管理有限公司（深圳领丰）各持有50%股权。华联长山兴为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司。深圳领丰为中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）的控股子公司。华联集团持有中信产业基金5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。公司正在筹备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.68%的股份。综上，认定西藏长山兴为公司的关联法人。

长山共赢为青岛长山兴的有限合伙人。西藏长山兴为长山共赢的普通合伙人。综上，认定长山共赢为公司的关联法人。

西藏磐煜为青岛长山兴的有限合伙人。西藏磐煜的股东为中信产业基金。综上，认定西藏磐煜为公司的关联法人。

公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团董事、副总裁职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联集团副总裁职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。3、经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次对外投资符合公司拓展主营业务的需要，有助于提升公司盈利能力，并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益。

本次对外投资事项的具体内容，详见与本公告同时披露的《北京华联商厦股份有限公司对外投资青岛长山兴暨关联交易公告》（编号： 2016-102）

表决结果：同意7人，反对0人，弃权0人。

二、审议并一致通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》

董事会同意于2016年11月3日下午2:00在北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层会议室召开公司2016年第五次临时股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。

本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-105）。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2016年10月19日

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-104

北京华联商厦股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第四十二次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第六届董事会第四十二次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、《关于对外投资青岛长山兴的议案》

1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

3、经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次对外投资符合公司拓展主营业务的需要，有助于提升公司盈利能力，并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益。

公司独立董事：史泽友、刘义新、吴剑

2016年10月19日

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-105

北京华联商厦股份有限公司关于召开

2016年第五次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●会议召开时间：

现场会议：2016年11月3日（周四）下午2：00

网络投票：2016年11月2日（周三）—2016年11月3日（周四）其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2016年11月3日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月2日下午15：00至2016年11月3日下午15：00之间的任意时间。

●现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层

●会议方式：现场会议及网络投票

一、召开会议基本情况

1、会议届次：北京华联商厦股份有限公司2016年第五次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会，2016年10月17日，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议召开日期和时间：

现场会议：2016年11月3日（周四）下午2：00

网络投票：2016年11月2日（周三）—2016年11月3日（周四），其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月3日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月2日下午15：00至2016年11月3日下午15：00之间的任意时间。

6、出席对象：

（1）凡在2016年10月27日（周四）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层会议室。

二、会议审议事项

1、公司《关于对外投资青岛长山兴的议案》

上述审议事项的内容详见2016年10月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上公告的公司第六届董事会第四十二次会议决议公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

（2）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

（3）个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

（4）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

（5）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

（6）前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2016年11月1日（周二）9:30-16:30

3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程请详见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层

邮政编码：100037

联系电话/传真：010- 68364987

联 系 人：周剑军、田菲

2、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

北京华联商厦股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2016年10月19日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360882

2、投票简称：华联投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月3日的交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月2日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年11月3日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人姓名（或股东名称）：

委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人/单位法定代表人签名：

（单位股东加盖单位公章）

委托日期： 年 月 日

委托有效期：本次股东大会