北海银河生物产业投资股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告

2016-10-19 来源：上海证券报

证券代码：000806 证券简称：银河生物公告编号：2016-093

北海银河生物产业投资股份有限公司

第八届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第二十九次会议通知于2016年10月8日以电子邮件和传真方式发出，2016年10月18日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经董事审议，形成以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合非公开发行公司债券的条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

为拓宽公司融资渠道，公司拟申请非公开发行公司债券，本次发行的具体方案如下：

1、发行规模

本次公司债券发行总规模不超过人民币8亿元，采取分期发行，首期发行规模不超过4亿元。每期具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

本次公司债券的发行方式为非公开发行。本次非公开发行在完成必要的发行手续后，采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次公司债券完成后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不超过200人（发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购和转让，不受合格投资者资质条件的限制）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、债券期限

本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），本次非公开发行的公司债券的具体期限构成由股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后可用于新项目投资、股权投资或收购资产等。具体用途提请股东大会授权公司董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、担保方式

本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

根据本次非公开发行公司债券工作的需要，为合法、高效、有序地完成本次公司债券发行及挂牌转让相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权决定、办理与本次非公开发行公司债券有关的事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其他确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数以及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式等事项；

2、办理本次公司债券非公开发行的申报及发行后的转让流通事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行及申请在证券交易所转让相关的所有必要的文件、协议、合约），以及根据法律、法规进行相关的信息披露；

3、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；

4、选择并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

5、如国家政策或监管部门对非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项之外，可依据有关法律法规、公司章程和监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做出适度调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关法律法规及监管部门等的要求采取有关偿债保障措施，包括但不限于调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金、主要责任人不得调离等；

7、办理与本次非公开发行公司债券相关的其他事宜；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于转让土地使用权及厂房给北海银河开关设备有限公司公司的议案》

2016年10月18日公司与北海银河开关设备有限公司（以下简称“银河开关”）在广西北海市签订了《资产转让协议》，公司拟将位于北海市西藏路11号北海银河软件科技园3幢、4幢、5幢共3栋工业厂房（房屋建筑面积合计7919.36平方米）及厂房所在宗地中的50947.87平方米土地转让给银河开关。上述土地使用权及房屋转让价格以截至2016年9月30日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告为依据，转让价格合计为4,730.1529万元。

根据有关要求，该议案在审议事前已得到公司独立董事认可，三位独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱洪彬回避表决。

详细内容请参阅公司在巨潮网上披露的《关于转让土地使用权及房屋暨关联交易的公告》(公告编号：2016-094)。

五、审议《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《银河生物：关于召开2016年第四次临时股东大会通知》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会

二○一六年十月十八日

证券代码：000806 证券简称：银河生物公告编号：2016-094

北海银河生物产业投资股份有限公司

第八届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海银河生物产业投资股份有限公司 (以下简称：“公司”或“本公司”) 第八届监事会第十九次会议通知于2016年10月8日以邮件和传真方式发出， 2016年10月18日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经监事审议，形成以下决议：

审议通过《关于转让土地使用权及厂房给北海银河开关设备有限公司的议案》

根据有关要求，该议案在审议事前已得到公司独立董事认可，三位独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票

监事会对公司本次会议相关事项的审核意见如下：

（一）上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定。

（二）关于本次关联交易议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不损害广大股东的权益。

（三）监事会在审议上述议案时，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

特此公告！

北海银河生物产业投资股份有限公司

监事会

二〇一六年十月十八日

证券代码：000806 证券简称：银河生物公告编号：2016-095

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于非公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件中关于发行公司债券的相关规定，为拓宽公司融资渠道，满足公司经营的资金需求，拟非公开发行不超过8亿元公司债券。

一、公司符合非公开发行公司债券条件

二、非公开发行公司债券方案

为拓宽公司融资渠道，公司拟申请非公开发行公司债券，本次发行的具体方案如下：

1、发行规模

2、发行方式

3、发行对象

4、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

5、债券期限

6、募集资金用途

7、担保方式

本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

8、决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

3、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；

4、选择并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

7、办理与本次非公开发行公司债券相关的其他事宜；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、本次发行履行的内部审批程序

本次发行非公开公司债券已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次公司债发行的情况。

五、备查文件

第八届董事会第三十次会议决议公告。

特此公告！

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会

二〇一六年十月十八日

证券代码：000806 证券简称：银河生物公告编号:2016-096

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

股东大会现场会议召开日期：2016年11月4日（星期五）

股权登记日：2016年10月31日(星期一)

是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性

2016年10月18日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》，决定于2016年11月4日(星期五)以现场投票及网络投票相结合的表决方式在公司四楼会议室召开2016年第四次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

4、会议召开时间

(1)现场会议召开日期与时间：2016年11月4日（星期五）下午14:00开始。

(2)网络投票日期与时间：2016年11月3日至2016年11月4日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年11月4日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年11月3日下午15：00至2016年11月4日下午15：00的任意时间。

5、会议召开方式：现场会议+网络投票

本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

（1）2016年10月31日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的具有证券从业资格的律师。

7、股权登记日：2016年10月31日(星期一)

8、会议地点：广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼。

二、会议审议事项

1、审议关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

2、逐项审议关于公司非公开发行公司债券方案的议案

2.1发行规模

2.2发行方式

2.3发行对象

2.4债券利率

2.5债券期限

2.6募集资金用途

2.7担保方式

2.8决议的有效期

3、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书（附件一）和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼，北海银河生物产业投资股份有限公司董事会秘书处，邮编：536000。

（三）登记时间：2016年11月2日上午8:30—11:30 下午14:30—17:30。未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2016年11月2日前送达或传真至本公司登记地点。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360806

2、投票简称：银河投票

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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议案编码100代表总议案，议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案①，2.02代表议案2中子议案②，依此类推。

（2）填报表决意见或选举票数

填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年11月 4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年11月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他注意事项：

会议联系人：卢安军、陈汝平

联系电话：0779-3202636

传真：0779-3926916

邮箱：yhtech@g-biomed.com

与会人员交通、食宿费用自理。

特此公告！

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会

2016年10月18日

附件一：授权委托书式样

北海银河生物产业投资股份有限公司

2016年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托先生（女士）代表本公司（人）出席北海银河生物产业投资股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字（盖章）：

法定代表人（签字）：

委托人营业执照号码：

委托人股票账号：

委托人持股数：

委托人股东帐户：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：年月日

注：授权委托书通过剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人股东委托须加盖单位公章，自然人股东委托须由股东本人亲笔签署。

■

注：填写表决意见时请在各议案相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效。

证券代码：000806 证券简称：银河生物公告编号：2016-097

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于转让土地使用权及厂房暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

近日，公司与北海银河开关设备有限公司在签订的《资产转让协议》，并经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，独立董事对本次关联交易发表的独立董事事前认可意见和独立董事意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳。

一、关联交易概述

2016年10月18日北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“甲方”）与北海银河开关设备有限公司（以下简称“银河开关”、“乙方”）在广西北海市签订的《资产转让协议》，本公司拟将位于北海市西藏路11号北海银河软件科技园3幢、4幢、5幢共3栋工业厂房（房屋建筑面积合计7919.36平方米）及厂房所在宗地中的50947.87平方米土地转让给银河开关。上述土地使用权及厂房产权转让价格以截至2016年9月30日,厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告为依据，转让价格合计为4,730.1529万元。

本次交易双方为公司和银河开关，公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）同时持有贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“天成控股”)18.34%的股权，为天成控股控股股东，而银河开关是天成控股的全资子公司。本次交易构成关联交易，并已经通过公司第八届董事会第三十次会议审议通过，关联董事朱洪彬回避表决，独立董事对本次关联交易发表的独立董事事前认可意见和独立董事意见。

由于本次交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，本次交易只需通过本公司的董事会审议即可,不需要通过股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

中文名称：北海银河开关设备有限公司

英文名称：BEIHAI GALAXY SWITCH DEVICES CO.,LTD

法定代表人：曹玉生

成立日期：2006年 10月 31 日

注册资本：人民币壹亿圆整

住所：广西北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号楼三楼

企业性质：有限公司

税务登记证号码：91450500794322107Q

控股股东：贵州长征天成控股股份有限公司

实际控制人：潘琦

股权结构：

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（二）历史沿革及经营状况

银河开关成立于2006年10月30日，并于2007年4月4日为天成控股的全资子公司。目前银河开关建有省级技术中心，具有强大的技术研究、开发能力，主导产品多次参加德国汉诺威工业展会等国际知名专业展会，拥有发明专利等86项专利技术，并通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18000职业健康安全管理体系，被国家认定为高新技术企业，广西创新型试点企业。目前，银河开关业务遍及全国二十多个省、市、自治区，产品出口到欧洲、中东、非洲、东南亚、中亚等地区。

2015年度及2016半年度财务状况：

单位:元

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注：2015年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年半年度财务数据未经审计。

（三）关联关系

本次交易双方为公司和银河开关，公司控股股东银河天成集团有限公司同时持有贵州长征天成控股股份有限公司18.34%的股权，为天成控股控股股东，而银河开关是天成控股的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，银河开关与本公司存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的基本情况如下

1、位于广西北海市西藏路11号北海银河软件科技园3幢、4幢、5幢共3栋建筑面积合计7919.36平方米的工业厂房。标的厂房具体情况如下表：

■

2、标的厂房所在宗地中的50947.87平方米科教用地土地使用权，标的土地使用权所在宗地情况如下表：

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标的资产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等情形。

（二）标的账面价值及评估价值

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（具有从事证券业务资格）受委托对上述标的进行了评估，并出具了大学评估〔2016〕NN0004号评估报告。评估结论为：本公司评估人员根据国家有关资产评估的法规及资产评估操作规范要求，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。经评估，位于广西北海市西藏路11号北海银河软件科技园3幢、4幢、5幢共3栋建筑面积合计7919.36平方米工业厂房及面积50947.87平方米科教用地国有出让土地使用权资产的工业厂房及科教用地土地使用权的市场价值为人民币4,730.1529万元。

表：资产评估结果汇总表金额：万元

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四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价原则为，以具有证券从业资格的评估机构对标的资产出具的评估结果作为定价依据，最终标的资产转让价格由双方协商确定。

五、交易协议的主要内容

（一）成交金额

根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估〔2016〕NN0004号《资产评估报告》，截至2016年9月30日标的资产评估值为人民币4,730.1529万元（大写：肆仟柒佰叁拾万零壹仟伍佰贰拾玖元整），参考评估值，双方商定本次甲方拟向乙方转让的标的资产，交易价格为4,730.1529万元（大写：肆仟柒佰叁拾万零壹仟伍佰贰拾玖元整）。

（二）支付安排

双方同意，本协议生效后，乙方应不晚于天成控股非公开发行认购对象将全部认购款划入保荐机构为天成控股本次非公开发行所专门开立的账户之日起20个工作日内，以现金方式将全部资产转让价款支付至甲方指定账户。

（三）合同的生效条件、生效时间

本协议于双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成立并于以下条件全部成就之日起生效：

1、本次资产转让事项及相关协议经甲方董事会审议通过、乙方股东决定通过，且经天成控股董事会审议通过；

2、天成控股本次非公开发行已取得中国证监会核准。

在本协议签署后，双方应竭力配合完成或促使完成上述条件，任何一方不得从事任何妨碍或限制本条所规定条件满足的行为。

（四）资产交割及过渡期安排

双方同意，标的资产应自本协议由双方签署完毕且本协议生效，乙方支付完转让款后60个工作日内完成交割。

六、涉及出售资产的其他安排

1、本次交易完成后不会产生可能的关联交易，也不涉及人员安置、高层人员人事变动等情况。

2、本次交易不会与关联人产生同业竞争，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。

3、本次出售资产所得款项将用于公司正常生产经营。

七、交易的目的及影响

该次厂房及土地转让有利于公司盘活资产，一定程度上提升公司的现金流状况和业绩水平。此次交易未损害公司及其他股东的利益，符合公司及全体股东的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司与银河开关公司累计已发生的各类关联交易总金额为122.14万元，其中代收代付水电费金额为86.39万元；采购或销售材料金额为20.75万元；办公场所出租金额为15万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事认真审阅了本次交易的相关议案内容，并发表独立董事事前认可意见和独立董事意见。详见公司在巨潮网上披露的《银河生物：独立董事意见》、《银河生物：独立董事事前认可意见》。

十、备查文件

1．第八届董事会第三十次会议决议；

2．独立董事意见和事前认可意见；

3．第八届监事会第十九次会议决议；

4．资产转让协议；

5．资产评估报告书。

特此公告。

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会

二○一六年十月十八日

证券代码：000806 证券简称：银河生物公告编号：2016-098

北海银河生物产业投资股份有限公司

2016年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会没有否决或修改提案议案的情况；

2、本次股东大会对2016年1月12号召开的《2016年第一次临时股东大会》已审议通过的2015年非公开发行股票的相关议案进行修订。

一、会议召开和出席情况

（一）现场会议召开情况

1、召开时间：2016年10月18日下午14:00

2、召开地点：广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室

3、召开方式：现场记名投票表决方式

4、召集人：公司董事会

5、主持人：公司董事长唐新林先生

6、召开会议通知、召开会议提示性通知及相关文件分别刊登在2016年9月30日、2016年10月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）网络投票情况

网络投票日期与时间为：2016年10月17日至2016年10月18日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年10月17日下午15：00至2016年10月18日下午15：00的任意时间。

（三）出席人员情况

参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共48人，代表股份506,667,752股，占上市公司总股份的46.0644％。其中：

1、现场会议情况

通过现场投票的股东5人，代表股份505,309,293股，占上市公司总股份的45.9409％。

2、网络投票情况

通过网络投票的股东43人，代表股份1,358,459股，占上市公司总股份的0.1235％。

3、中小投资者（单独或合计持有公司 5%以下股份）出席情况

通过现场和网络投票的股东47人，代表股份1,377,359股，占上市公司总股份的0.1252％。

公司部分董事、监事、高管人员以及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。会议议案表决结果具体如下：

（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

投票表决情况：同意1,251,159股，占出席会议所有股东所持股份的90.8375％；反对102,700股，占出席会议所有股东所持股份的7.4563％；弃权23,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.7062％。其中现场投票同意18900股，反对0股；弃权0股；网络投票同意1,232,259股，反对102,700股,弃权23,500股。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,251,159股，占出席会议中小股东所持股份的90.8375％；反对102,700股，占出席会议中小股东所持股份的7.4563％；弃权23,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.7062％。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份三分之二以上，已获通过, 关联股东银河集团回避表决。

（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（三次修订）的议案》

本次股东大会采取逐项审议的方式，对公司本次非公开发行股票方案中的如下事项进行审议和表决，表决时关联股东银河天成集团有限公司（简称“银河集团”）回避表决。经表决各议项均获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，具体表决结果如下：

■

（三）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订）的议案》

投票表决情况：同意1,198,302股，占出席会议所有股东所持股份的87.0000％；反对102,700股，占出席会议所有股东所持股份的7.4563％；弃权76,357股，占出席会议所有股东所持股份的5.5437％。其中现场投票同意18900股，反对0股；弃权0股；网络投票同意1,179,402股，反对102,700股，弃权76,357股。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,198,302股，占出席会议中小股东所持股份的87.0000％；反对102,700股，占出席会议中小股东所持股份的7.4563％；弃权76,357股，占出席会议中小股东所持股份的5.5437％。

（四）审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订）的议案》

投票表决情况：同意1,234,159股，占出席会议所有股东所持股份的89.6033％；反对102,700股，占出席会议所有股东所持股份的7.4563％；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.9404％。其中现场投票同意18900股，反对0股；弃权0股；网络投票同意1,215,259股，反对102,700股，弃权40,500股。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,234,159股，占出席会议中小股东所持股份的89.6033％；反对102,700股，占出席会议中小股东所持股份的7.4563％；弃权40,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.9404％。

（五）审议并通过了《关于与银河天成集团有限公司签署<附条件生效的股份认购合同之终止协议>的议案》

投票表决情况：同意1,198,302股，占出席会议所有股东所持股份的87.0000％；反对138,557股，占出席会议所有股东所持股份的10.0596％；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.9404％。其中现场投票同意18900股，反对0股；弃权0股；网络投票同意1,179,402股，反对138,557股，弃权40,500股。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,198,302股，占出席会议中小股东所持股份的87.0000％；反对138,557股，占出席会议中小股东所持股份的10.0596％；弃权40,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.9404％。

（六）审议并通过了《关于签署<关于维康医院集团有限公司之股权转让协议书>及相关补充协议的议案》

（七）审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》

其中，同意1,234,159股，占出席会议中小股东所持股份的89.6033％；反对102,700股，占出席会议中小股东所持股份的7.4563％；弃权40,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.9404％。

（八）审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益回报、采取防范措施以及董事、高级管理人员相关承诺事项（修订）的议案》

投票表决情况：同意1,229,959股，占出席会议所有股东所持股份的89.2984％；反对106,900股，占出席会议所有股东所持股份的7.7612％；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.9404％。其中现场投票同意18900股，反对0股；弃权0股；网络投票同意1,211,059股，反对106,900股，弃权40,500股。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,229,959股，占出席会议中小股东所持股份的89.2984％；反对106,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.7612％；弃权40,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.9404％。

（九）审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》

投票表决情况：同意1,231,059股，占出席会议所有股东所持股份的89.3782％；反对105,800股，占出席会议所有股东所持股份的7.6814％；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.9404％。其中现场投票同意18900股，反对0股；弃权0股；网络投票同意1,212,159股，反对105,800股，弃权40,500股。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,231,059股，占出席会议中小股东所持股份的89.3782％；反对105,800股，占出席会议中小股东所持股份的7.6814％；弃权40,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.9404％。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过, 关联股东银河集团回避表决。

（十）审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易并提请股东大会授权董事会签署后续涉及收购维康医药集团股权相关协议的议案》

投票表决情况：同意1,234,059股，占出席会议所有股东所持股份的89.5960％；反对102,700股，占出席会议所有股东所持股份的7.4563％；弃权40,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.9477％。其中现场投票同意18900股，反对0股；弃权0股；网络投票同意1,215,159股，反对102,700股，弃权40,600股。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,234,059股，占出席会议中小股东所持股份的89.5960％；反对102,700股，占出席会议中小股东所持股份的7.4563％；弃权40,600股，占出席会议中小股东所持股份的2.9477％。

（十一）审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

投票表决情况：同意506,521,452股，占出席会议所有股东所持股份的99.9711％；反对105,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％。其中现场投票同意505,309,293股，反对0股；弃权0股；网络投票同意1,212,159股，反对105,800股，弃权40,500股。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份三分之二以上，已获通过。

（十二）审议并通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》

投票表决情况同意506,509,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.9687％；反对117,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0233％；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％。其中现场投票同意505,294,093股，反对15,200股；弃权0股；网络投票同意1,215,259股，反对102,700股，弃权40,500股。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,218,959股，占出席会议中小股东所持股份的88.4997％；反对117,900股，占出席会议中小股东所持股份的8.5599％；弃权40,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.9404％。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市长安律师事务所

2、律师姓名：张军律师、孟妍律师

3、结论性意见：张军律师、孟妍律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法、有效。北京市长安律师事务所出具的关于公司本次股东大会的法律意见书详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

四、备查文件

1、公司2016年第三次临时股东大会会议决议；

2、《北京市长安律师事务所关于北海银河生物产业投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议的法律意见书》。

特此公告。

北海银河生物产业投资股份有限公司

二〇一六年十月十八日

北京市长安律师事务所

关于北海银河生物产业投资股份有限公司

2016年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：北海银河生物产业投资股份有限公司

北京市长安律师事务所接受北海银河生物产业投资股份有限公司（下称贵公司）委托，指派张军、孟妍律师出席公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《北海银河生物产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，出具法律意见书。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序合法有效

本次股东大会的会议通知由贵公司董事会以公告形式发出，刊登于2016年9月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上。

本次股东大会现场会议于2016年10月18日14:00在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室召开，网络投票时间为：2016年10月17日至2016年10月18日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年10月17日下午15：00至2016年10月18日下午15：00的任意时间。现场会议由贵公司董事长唐新林先生主持。

经验证，本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与会议通知公告一致。本次股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人的资格合法有效

1、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人共通过现场投票的股东5人，代表股份505,309,293股，占上市公司总股份的45.9409％。出席本次股东大会的股东均为截止2016年10月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司登记在册的公司股东，股东代理人均已获得必要的授权。

参加网络投票的股东及其代表的股份数依据深圳证券交易所提供的数据确定。根据深圳证券交易所提供的数据，通过网络投票的股东43人，代表股份1,358,459股，占上市公司总股份的0.1235％

2、出席本次现场股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。

3、本次现场股东大会召集人为贵公司董事会，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经验证，出席本次现场股东大会的人员资格均合法有效，召集人的资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效

根据本所律师的审查，公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：

（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（三次修订）的议案》

■

（三）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订）的议案》

（四）审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订）的议案》

（五）审议并通过了《关于与银河天成集团有限公司签署<附条件生效的股份认购合同之终止协议>的议案》

（六）审议并通过了《关于签署<关于维康医院集团有限公司之股权转让协议书>及相关补充协议的议案》

（七）审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》

（八）审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益回报、采取防范措施以及董事、高级管理人员相关承诺事项（修订）的议案》

（九）审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》

（十）审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易并提请股东大会授权董事会签署后续涉及收购维康医药集团股权相关协议的议案》

（十一）审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份三分之二以上，已获通过。

（十二）审议并通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。

四、临时提案

本次股东大会没有股东提出临时提案。

五、结论

综上所述，本所律师张军、孟妍认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定；本次股东大会召集人资格合法有效；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

北京市长安律师事务所

负责人:____________ 李金全

经办律师: ____________ 张军

经办律师：____________ 孟妍

二〇一六年十月十八日

北海银河生物产业投资股份有限公司

独立董事的事前认可意见

北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议将审议的《关于转让土地使用权及厂房给北海银河开关设备有限公司的议案》涉及关联交易或事项，此议案已提交我们审核。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就上述有关议案发表意见如下：

相关涉及关联交易或事项的议案符合国家有关法律、法规、政策及《公司章程》的相关规定，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东及公司利益的情形，符合社会公众股东的利益。因此我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

独立董事：李东红蒋大兴陈丽花

二○一六年十月十八日

北海银河生物产业投资股份有限公司

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北海银河生物产业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了《关于转让土地使用权及厂房给北海银河开关设备有限公司的议案》，对于本次关联交易，发表独立意见如下：

公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次资产转让的交易定价是经评估公司评估后的价值为转让依据，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格公允，未损害公司及其他股东的利益。同意该土地使用权及厂房的转让及董事会对该议案的表决结果。

独立董事：李东红蒋大兴陈丽花

二○一六年十月十八日

51版信息披露