重组方案争议大 安泰集团“知难而退”

⊙记者 赵一蕙 ○编辑 全泽源

两个多月来，市场一直在等待安泰集团如何就其充满试探意味的重组方案自圆其说，而公司最终选择了“知难而退”。自8月10日召开重组说明会之后，安泰集团依然未能回复上交所的问询函，最新的动向是，公司宣布将终止此次重组，这也意味着公司放弃了这份被认为存在诸多规避重组上市设计的方案，成为又一家重组止步于“问询”阶段的公司。

今日，安泰集团的重组进展公告终于出现了重大转折：公司宣布将终止此次重组。根据公司表述，本次交易的标的资产方主要经营文化旅游及配套地产业务，由于近期国内房地产宏观调控政策和平潭土地政策的影响，继续推进本次重组存在重大不确定性，经各方友好协商，拟终止本次重大资产重组事宜。

这份令市场瞩目的重组方案一经发布就引发诸多热议乃至争议，这一结果并不令人意外。安泰集团于7月16日发布重组预案，公司拟置出原有盈利能力较弱的焦炭与钢铁业务，并通过发行股份及支付现金方式置入同元文化80%股权，置出、置入资产分别作价16.4亿、43.2亿元；同时，公司将向多名对象募集配套资金不超过13.2亿元，公司实际控制人李安民控制的安泰高盛将参与认购。交易完成后，公司主营业务将由焦炭、钢铁行业变更为文化旅游及配套地产行业。

值得关注的是，方案推出时，现已实施的重组新规当时正在征求意见中。根据原重组办法，同元文化总资产指标占同期上市公司相应指标比例未达100%，同时，此次交易不构成上市公司控制权变化，由此重组不构成借壳上市。但按照重组新规，同元文化的资产净额指标超过同期上市公司相应指标的100%，更重要的是，关于“控制权不发生变化”的认定亦是通过一系列安排实现的。

例如，方案存在降低标的资产大股东持股比例、购买部分标的公司股权、增大置出资产体量以减少向同元文化发行股份等多种设计，以降低向标的资产股东发行股份的规模，保持控制权不变。但是，即使通过诸多安排，现任大股东在重组后的持股“优势”并不明显，若不考虑公司实际控制人李安民控制的安泰高盛认购配套募资的份额，其在交易后持股比例为20.56%，较同元文化大股东荣泰亚15%的比例仅高出5.56个百分点。

另一方面，公司此次的置入资产亦是“双高”典型。预案披露，同元文化资产账面净值为13亿元，预估值约为54亿元，增值率314.54%。荣泰亚承诺同元文化2016年7月至12月、2017年度至2019年度承诺净利润合计不低于16.85亿元。而预案显示，同元文化2016年上半年实现的净利润仅为5052万元，未来三年半承诺的业绩金额超过2016年上半年实现的净利润33倍，差异巨大。

事实上，这份方案中的诸多疑点一开始就引起了监管的高度关注。在上交所的重组问询函中，要求公司结合方案设计，从多个角度进一步论述是否存在规避重组上市的情形。而本次重组亦属“跨界并购”，为此，上交所对标的资产的行业发展状况及经营风险等予以深究。另外，此外公司此次置出的资产包括了子公司安泰型钢，而这一资产系去年9月通过重大资产置换刚刚置入上市公司，以解决巨额关联方非经营性资金占用问题，由此，在不到1年的时间内将安泰型钢置入又置出的原因亦被监管重点提及。

8月10日，安泰集团召开重组说明会，来自不同媒体的问题，依旧集中在方案中疑似规避借壳之处。此外，子公司安泰型钢一年之内被置入又置出、标的资产高额盈利承诺是否能够实现等突出问题亦一并被抛向公司。当时，公司方面给予的回应是：“综合地方政府、债权人、上市公司等各方利益诉求，此次重组的前提就是不出让控制权。”

虽然公司表态明确，但回复进程却异常缓慢。就在重组说明会召开之后，公司于8月11日发布公告称要延期回复上交所问询函，此后的公告几乎没有实质进展，至9月19日，相关公告内容依然是“将尽快向上交所提交回复文件”，直到今日公告，公司才爆出了重大的“转折”。

安泰集团表示，将于近期尽快召开董事会审议终止重组相关议案，待董事会审议通过后，召开关于终止重组的投资者说明会。说明会召开之后，公司将公告相关情况并申请股票复牌。