恺英网络股份有限公司
关于全资孙公司拟投资西藏志睿创业投资企业（有限合伙）的补充公告
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2016-082
恺英网络股份有限公司
关于全资孙公司拟投资西藏志睿创业投资企业（有限合伙）的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）于2016年10 月11日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《关于全资孙公司拟投资西藏志睿创业投资企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2016-080）。公司根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的有关规定，现就关于全资孙公司拟投资西藏志睿创业投资企业（有限合伙）的有关事项补充说明如下：
一、同业竞争或关联交易的情况说明
西藏志睿创业投资企业（有限合伙）（以下简称：“西藏志睿”或“本企业”）从事的对外投资业务与公司不存在同业竞争关系，若西藏志睿从事的对外投资业务与公司产生关联交易，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
二、西藏志睿的管理模式
（1）管理和决策机制：
全体合伙人一致同意：普通合伙人担任西藏志睿的执行事务合伙人，负责执行合伙事务；有限合伙人不执行本企业事务，不得对外代表有限合伙企业，不参与本企业的投资决策、退出决策等经营管理事项。
（2）各投资人的合作地位及权利义务
普通合伙人：西藏志与拙创业投资管理中心（有限合伙）为西藏志睿的普通合伙人。普通合伙人主要负责执行合伙事务，具体独立行使下列职权：
(一) 决定改变合伙企业的名称和住所地；
(二) 根据合伙人变动情况修改本协议附件；
(三) 做出关于股权投资的调查、选择、谈判、结构化、承诺、监督以及处理的所有决策；
(四) 通过投资、收购、持有、保留、管理、监管、拥有、表决、资本化、兼并、重组、出售、转换、转让、指派、交换、保证或其他方式处理本企业持有的股权或其他财产；
(五) 按本协议及相关协议以合伙企业名义管理、维持和处分合伙企业的资产、财产和财产权利（包括但不限于以合伙企业享有的财产或财产权利设定相关财产权信托）；
(六) 合伙企业财产托管（监管）机构的选择和更换；
(七) 签署合伙企业托管（监管）协议；
(八) 为合伙企业的利益作出决定并以合伙企业名义提起诉讼或应诉，进行仲裁等；
(九) 根据国家、地方税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
(十) 监督投资标的公司的业绩，并行使合伙企业对有关投资标的公司的所有权利；
(十一) 根据本协议的条款向合伙人进行分配；
(十二) 以合伙企业名义采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
(十三) 以合伙企业的名义对外签署、交付和执行文件；
(十四) 更换委派的代表；
(十五) 处理本合伙企业持有的股权或其他财产；
(十六) 承担合伙企业审计业务的会计师事务所的选择和更换；
(十七) 聘请管理人向合伙企业提供投资咨询和管理服务；
(十八) 其他有关投资管理等必要事项。
普通合伙人义务：执行事务合伙人暨普通合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益。执行事务合伙人应保证其管理层的主要成员在受雇于或受托于普通合伙人期间将其合理的工作时间和精力用于合伙企业的项目投资和其他活动。如经管辖法院或仲裁机构终局判定存在法律规定的除名情形时，执行事务合伙人得被依法除名。若经管辖法院或仲裁机构终局判定，执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使本企业受到损害，执行事务合伙人应向本企业承担赔偿责任。经管辖法院或仲裁机构终局判定，执行事务合伙人因故意或重大过失行为，致使本企业受到重大损害或承担本企业无力偿还或解决的重大债务、责任，经执行事务合伙人之外的其他合伙人一致同意，可更换执行事务合伙人。
有限合伙人：陈勇、赤子城网络技术（北京）有限公司、上海欧得立股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海翩逸投资管理有限公司、上海悦腾网络科技有限公司、深圳市酷视高科网络技术有限公司、周浩为本企业的有限合伙人。有限合伙人不执行本企业事务，不得对外代表有限合伙企业，不参与本企业的投资决策、退出决策等经营管理事项，但下列行为不视为执行合伙事务：
(一) 参与决定普通合伙人入伙、退伙；
(二) 对本企业经营管理提出建议；
(三) 获取本企业经审计的财务会计报告和未经审计的财务报表；
(四) 其在本企业中利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
(五) 在普通合伙人作为本企业执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利；
(六) 对涉及自身利益的情况，查阅本企业财务会计账簿等财务资料。
有限合伙人义务：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（3）收益分配机制
(一) 对于合伙企业取得的项目投资净收益，普通合伙人将获得绩效分成。但普通合伙人同意，如果在分配前有限合伙人未实现优先回报，即按照本条第（二）款（b）项计算的优先回报，则普通合伙人不提取绩效分成。普通合伙人的绩效分成在有限合伙人取得优先回报后进行。
(二) 资本回收账户的现金应当按照下列次序进行实际分配（并在全体合伙人/全体有限合伙人之间按照其各自的实缴出资比例分配）：
a）全体合伙人按其承担的已退出的投资项目的投资成本和其承担的其他合伙费用取回实缴出资（为免疑义，如果之前退出的投资项目存在亏损，则后续的收益应当先用于弥补之前的亏损），其中对有限合伙人应当优先分配；
b）全体合伙人基于其已收回的出资取得按照每年百分之六（6%）的单利计算的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为合伙人实缴出资的相关付款日起到合伙人收回该部分出资之日止，其中对有限合伙人应当优先分配；
c）再次，资本回收账户的现金减去上述（a）和（b）后的20%分配给普通合伙人（普通合伙人根据本（c）段所获得的分配称为“绩效分成”）；
d）最后，资本回收账户的现金减去上述（a）、（b）和（c）后的剩余现金部分按照各合伙人实缴出资比例分配给全体合伙人。
（4）公司对西藏志睿拟投资标的决策权
公司对西藏志睿拟投资标的暂无决策权。
（5）募集资金补充流动资金的情形
公司不存在投资西藏志睿前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形。公司在本次投资西藏志睿后十二个月内，不会使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
除上述补充内容外，原公告其他内容保持不变。公司董事会对由此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解！
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
2016年10月18日
