西藏珠峰工业股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临2016-53
西藏珠峰工业股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第六届董事会第十六次会议通知于2016年10月12日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2016年10月17日以通讯方式召开，本次会议应到董事7名，实到7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案：
1、《关于聘任公司财务总监（财务负责人）的议案》
按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据公司总裁的提名，经董事会提名与考核委员会初步审查，会议同意，聘任张树祥先生担任公司财务总监（财务负责人）（简历附后），任期与第六届董事会相同。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司2016年第三季度报告的议案》
会议同意，公司编制的《2016年第三季度报告》（全文及正文）。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、《关于全资子公司拟签订重大合同的议案》
会议同意，公司全资子公司塔中矿业有限公司与塔吉克斯坦共和国政府签订《对北扎勒尼索勒矿床储量综合开发投资协议内容修订的补充协议》，并授权董事长（法定代表人），也是塔中矿业公司代表谈判并签署最终定稿的《补充协议》。详见同日公告。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、《关于终止重大资产出售的议案》
会议同意，结合公司本次重大资产出售推进的实际情况以及监管部门对重大资产重组的相关规定和要求，终止本次重大资产出售事项，并授权董事长妥善处理各项后续事宜。详见同日公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、《关于提请召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》
会议同意，公司于2016年11月3日14:00在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开公司2016年第四次临时股东大会。会议将采取现场记名投票与网络投票相结合方式。详见同日公告。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2016年10月19日
附：张树祥先生简历
张树祥，男，1966年8月出生，中国国籍，无境外居留权。中国注册会计师，电脑工程师职称。1989年获上海复旦大学计算机系理学学士学位，1999年毕业于上海财经大学会计学系，获管理学硕士学位。2010年10月加入上海摩恩电气股份有限公司任财务总监，2011年6月任副总经理兼财务总监，代行董事会秘书职责，2011年8月任副总经理兼财务总监、董事会秘书；2013年8月参与筹备设立东北亚创新金融交易中心有限公司，公司成立后任财务总监兼董事会秘书；2016年9月加入西藏珠峰，任财务管理中心主任。
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2016-54
西藏珠峰工业股份有限公司
关于终止本次重大资产出售暨继续停牌的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司（下称“公司”、“西藏珠峰”）股票自2015年10月9日起停牌，进入重大资产重组程序；2015年11月17日披露了重大资产出售报告书（草案）及摘要；2015年11月28日披露了重大资产出售报告书（草案）及摘要的修订稿，公司股票于2015年11月30日复牌交易。2016年10月11日披露《重大事项停牌公告》，拟召开董事会会议，正式审议终止本次重大资产重组事项，公司股票自2016年10月11日开市起停牌。
一、本次筹划的重大资产出售的基本情况
（一）筹划重大资产出售背景、原因
公司全资子公司青海珠峰锌业有限公司（下称“珠峰锌业”）连年亏损，控股子公司青海西部铟业有限责任公司（下称“西部铟业”）也开始由盈转亏，且针对我国严重过剩的锌铟冶炼能力和未来较长一段时期经济发展状况，公司现有冶炼业务扭亏无望。此外，在成功完成塔中矿业有限公司优质资产的注入之后，公司已经成功转型为矿业企业。
鉴于此，公司拟剥离冶炼亏损业务，突出公司主营业务，改善公司财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力。
（二）本次重组框架
公司拟向湖南智昊投资有限公司（下称“湖南智昊”）通过协议方式转让珠峰锌业100%股权、西部铟业56.1%股权。交易价格以具有证券相关业务资格的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中的净资产额为参考依据，协商确定。本次交易对方湖南智昊拟以现金方式向公司支付本次交易的对价。经双方协商，将交易价格确定为6890.04万元。本次交易完成后，本公司将不再持有珠峰锌业、西部铟业股权。
二、公司在推进重大资产出售期间所做的主要工作
（一）本次重大资产重组的主要历程及决策过程
1、2015年10月9日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号2015-46），披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年10月9日起连续停牌不超过一个月，并分别于2015年10月16日、10月23日披露了了《重大资产重组进展公告》（公告编号2015-47、2015-48）。
2、2015年11月13日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》及相关议案，具体内容见公司于2015年11月17日披露的相关公告。
3、2015年11月20日，公司收到上海证券交易所《关于对西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1916号，下称《意见函》）。2015年11月27日，公司对《意见函》进行了回复，并对《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要进行了补充，具体内容见公司于2015年11月28日披露的相关公告。
4、2015年12月15日，公司召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，并于次日披露了《2015年第三次临时股东大会决议公告》。（公告编号2015-66）。
5、公司于2015年12月24日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议，以及于2016年1月12日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意为公司重大资产出售相关债务偿还提供支持的议案》，公司拟根据已签订的交易文件对公司此次重大资产出售后续过程中珠峰锌业、西部铟业在股权转让工商变更登记日前的债务偿还承担差额补足的责任，公司为解决与珠峰锌业、西部铟业有关的历史遗留问题及股权转让工商变更登记日前债务差额补足义务的总金额不超过2亿元人民币。（公告编号2015-67、2015-68、2016-01）。
6、公司于2016年4月23日披露的《2016年第一季度报告》中对上述股权转让事项进行了说明，“目前，公司正与交易对方就非流动资产及资料物件清点移交、流动资产及债务处理、劳资关系处理等方面进行积极地沟通与协商，以促进该重大资产出售事项顺利完成。同时，对方来函确认，首期转让款支付时间延至2016年4月末，后期付款时间也将顺延2个月。”
7、公司于2016年7月19日披露的《2016年半年度报告》中对上述股权转让事项进行了说明，“目前，公司已收到对方首期股权转让价款1000万元，正与交易对方就非流动资产及资料物件清点移交、流动资产及债务处理、劳资关系处理等方面进行积极地沟通与协商，以促进该重大资产出售事项顺利完成。”
8、2016年9月19日披露了《关于控股子公司股权转让交易存在终止风险的提示性公告》，计划终止与湖南智昊投资有限公司（下称“湖南智昊”）的股权转让交易并解除相关协议。（公告编号2016-42）。
9、2016年10月11日披露了《关于控股子公司股权转让协议解除的提示性公告》（公告编号2016-50）。
10、2016年10月11日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号2016-51），拟召开董事会会议，正式审议终止本次重大资产重组事项，公司股票自2016年10月11日开市起停牌。
（二）已履行的信息披露义务
公司在本次重大资产出售期间，按照相关法律法规履行了信息披露义务，并对相关风险进行了充分提示。
三、终止本次重大资产出售的原因
在近一年的交易执行中，由于湖南智昊的实际履约能力，虽经双方多次磋商，其后续股权价款仍未支付。截至目前、珠峰锌业、西部铟业已停产一年，当地政府部门要求技改复产，员工安置与日常费用持续发生，冶炼设施被腐蚀报废的风险累计等诸多问题需要尽快解决。出于维护上市公司及全体股东特别是中小投资者利益的考虑，经过审慎分析，公司决定终止本次重大资产出售事项，并向湖南智昊发出告知函。
四、本次重大资产出售审批程序
2016年10月17日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止重大资产出售的议案》，上述议案尚需2016年11月3日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
五、承诺事项
公司将在2016年10月20日召开投资者说明会（公告编号2016-55），并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。敬请广大投资者注意投资风险。
六、股票复牌安排
公司将于申请披露投资者说明会召开情况公告的同时申请公司股票复牌。
七、独立董事意见
就本次重大资产出售终止事项，独立董事戴塔根、庞守林、陈振婷仔细审阅了相关资料，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、结合公司本次重大资产出售推进的实际情况以及监管部门对重大资产重组的相关规定和要求，我们同意公司终止本次重大资产出售，并妥善处理各项后续事宜，维护上市公司及全体股东特别是中小投资者的利益；
2、本次董事会审议该事项时，其决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
八、提示性内容
本公司发布的信息以《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2016年10月19日
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临2016-55
西藏珠峰工业股份有限公司
关于召开投资者说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2016 年 10 月 20 日（星期四）13:00 至 14:00
会议召开地点：
本次关于终止重大资产出售投资者说明会不设现场会议，互动平台为上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目
会议召开方式：网络互动
一、说明会类型
为加强与投资者的沟通与交流，根据上海证券交易所有关规定，西藏珠峰工业股份有限公司（下称“公司”、“西藏珠峰”）拟于2016年10月20日通过网络互动方式召开投资者说明会，就终止本次重大资产出售的相关情况与投资者进行互动与交流，公司将在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
1、会议召开时间：2016年10月20日（星期四）下午 1:00-2:00。
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目。
3、会议召开方式：网络互动
三、参加人员
公司董事长、董事会秘书、财务总监
四、投资者参加方式
投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”，与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。
公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的、与终止本次重大资产出售相关的问题进行回答。
五、联系人及联系方式
1、电话：021-66284908
2、传真：021-66284923
3、邮箱：tangcl@zhufenggufen.com
4、联系人：唐迟乐
六、其他事项
公司将于本次投资者说明会召开后，通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2016年10月19日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2016-56
西藏珠峰工业股份有限公司
关于全资子公司塔中矿业有限公司
拟签订重大合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●合同类型：合同为投资协议补充协议
●合同生效条件：经双方签订后生效
●合同履行期限：本补充协议有效期与2014年7月24日签订的《北阿矿投资协议》的有效期限一致，即2014年7月24日起十年内有效
●对上市公司业绩的影响：本补充协议的签订及履行，将有利于公司与塔国政府在采矿业领域的进一步合作与发展，将对公司未来的经营业绩产生积极的影响；本补充协议相关的矿业权取得，有利于塔中矿业的矿产资源储量增加，矿山生产寿命延长，同时对整个阿尔登托普坎矿区资源的控制力增强；本补充协议的签订及履行不影响公司的业务独立性，公司主要业务不会因履约合同而形成依赖。
●特别风险提示：协议双方均具有履约能力，但鉴于协议审批、签订和履行的期限较长，过程中可能存在产品市场价格变化等原因从而影响协议的履行；本协议执行过程中的矿业权获取、投资锌冶炼厂等事项，公司将根据有关规则及时履行公司的决策和信息披露程序。
一、审议程序情况
2016年10月17日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司拟签订重大合同的议案》。
本补充协议无需提交股东大会批准、尚需在塔吉克斯坦共和国（下称“塔国”）政府政府层面由其“国有资产管理和投资委员会”牵头流转，征求相关部委修改意见，并形成最终定稿版本。
董事会授权公司董事长（法定代表人），也是塔中矿业公司代表黄建荣谈判并签署最终定稿的《补充协议》。
二、合同主要内容和交易对方情况
为了公司全资子公司塔中矿业有限公司(下称“塔中矿业”)与塔国政府（下称“双方”）在采矿业领域的进一步合作与发展，根据2010年11月25日塔国能源工业部和塔中矿业《关于深化在矿业领域合作的备忘录》，以及2014年7月24日塔国政府和塔中矿业《对北扎勒尼索勒矿床储量综合开发投资协议》的约定，双方拟签订《对北扎勒尼索勒矿床储量综合开发投资协议内容修订的补充协议》（下称“北阿矿投资协议之补充协议”、“补充协议”）。
（一）合同主要内容
1、在“北扎勒尼索勒矿床”设计、建设及投产年生产能力达到两百万吨的矿石开采和加工企业；
2、设计、建设及投产年生产能力为五万吨的现代环保铅冶炼厂；
3、在五万吨的铅冶炼厂投产后，根据塔国硫酸的实际消化能力以及原料满足塔中矿业采选能力达产300万吨之后，再确定年生产能力为五万吨的现代环保锌冶炼厂项目实施；
4、根据本补充协议的条款，设计及建设其他必要的基础设施，包括为项目的实施，区域发展所涉及的社会基础设施 （项目相关基础设施）；
5、针对年产量各为5万吨的现代型环保铅、锌冶炼厂进行阶段性的设计、建设及投产，政府在解决有关硫酸处理问题及采选能力达产300万吨的原料充分供给问题向投资者给予全面支持，通过直接谈判的方式向塔中矿业公司发放萨格金州“巴雅尔别克矿床”的开采权以及“阿格巴（别列瓦力）矿床”和“布祖勒格-巴达尔（恰拉塔）矿床”的地质勘探权，同时政府协助解决矿山和冶炼厂产能达产所需充足电力的供应等问题，以及矿山至冶炼厂公路隧道建设、开通的各类许可和税费优惠等问题，以保证上述项目顺利实施。
本补充协议在塔国政府层面由其“国有资产管理和投资委员会”牵头流转，征求相关部委修改意见，并形成最终定稿版本。
（二）交易对方情况
本次补充协议交易对象为塔国政府，与公司不存在关联关系。
三、合同主要条款
1、生效条件：本补充协议由双方签订后生效。
2、协议有效期：本补充协议有效期与2014年7月24日签订的《北阿矿投资协议》的有效期限一致，即2014年7月24日起十年内有效，本补充协议视为《北阿矿投资协议》不可分割的一部分。
3、签署地点：塔国杜尚别市
4、其他条款：本补充协议以俄文、中文和塔吉克语签署，一式两份。若对本补充协议的内容发生任何分歧，以俄文为准。
四、合同履行对上市公司的影响
1、本补充协议的签订及履行，将有利于公司与塔国政府在采矿业领域的进一步合作与发展，将对公司未来的经营业绩产生积极的影响。
2、本补充协议相关的矿业权取得，有利于塔中矿业的矿产资源储量增加，矿山生产寿命延长，同时对整个阿尔登托普坎矿区资源的控制力增强。
3、本补充协议的签订及履行不影响公司的业务独立性，公司主要业务不会因履约合同而形成依赖。
五、合同履行的风险分析
协议双方均具有履约能力，但鉴于协议审批、签订和履行的期限较长，过程中可能存在产品市场价格变化等原因从而影响协议的履行。
本协议执行过程中的矿业权获取、投资锌冶炼厂等事项，公司将根据有关规则及时履行公司的决策和信息披露程序。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2016年10月19日
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临2016-57
西藏珠峰工业股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第六届监事会第十一次会议通知于2016年10月12日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2016年10月17日以通讯方式召开，本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案：
1、《关于公司2016年第三季度报告的议案》
会议同意，公司编制的《2016年第三季度报告》（全文和正文）
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、《关于终止重大资产出售的议案》
会议同意，结合公司本次重大资产出售推进的实际情况以及监管部门对重大资产重组的相关规定和要求，终止本次重大资产出售事项，并授权董事长妥善处理各项后续事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
监 事 会
2016年10月19日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2016-58
西藏珠峰工业股份有限公司
关于召开2016年第四次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月3日 14点 00分
召开地点：上海市静安区柳营路305号6楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月3日
至2016年11月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，详细内容详见公司2016年10月19日披露于上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：不适用
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）。
2、登记时间：2016年11月1日上午09:00-12:00 ，下午13:00-15:00
3、登记地址：上海市静安区柳营路305号6楼会议室
4、联系电话：021-66284908
传 真：021-66284923
联 系 人：唐迟乐
六、其他事项
1、现场会议会期预定半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司董事会
2016年10月19日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
西藏珠峰工业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月3日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临2016-59
西藏珠峰工业股份有限公司
关于终止重大资产出售事项的问询函之回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司（下称“西藏珠峰”、“公司”）于 2016 年 10 月 13 日收到上海证券交易所下发的《关于西藏珠峰工业股份有限公司终止重大资产出售事项的问询函》（上证公函【2016】2194 号，下称《问询函》），公司现就《问询函》中有关问题回复说明如下：
一、公告显示，2016 年 9 月 26 日，你公司以电子邮件形式向湖南智昊发送《关于解除<股权转让协议>的告知函》扫描件（原件于 9 月 28 日以快递形式发出），告知不再履行与其签订的上述《股权转让协议》。9 月 26 日和 10 月 8 日，你公司分别收到湖南智昊电子邮件发来《同意<解除股权转让协议>的复函》扫描件及快递发来的原件。2016 年 10 月 9 日，公司以电子邮件和快递形式向湖南智昊发送《关于<股权转让协议>解除的告知函》，正式告知终止股权转让交易并解除相关协议。请补充披露：（1）你公司与湖南智昊是否已就终止该重大资产出售事项达成有法律约束力的协议；如存在，请披露有关协议内容；（2）双方是否存在尚未解决的争议或纠纷；如存在，请披露有关争议、纠纷事项。
公司回复：
（一）西藏珠峰与湖南智昊就解除、终止《股权转让协议》未签署书面协议。2016 年 9 月 26 日，西藏珠峰以电子邮件形式向湖南智昊发送《关于解除<股权转让协议>的告知函》扫描件（原件于 9 月 28 日以快递形式发出），告知不再履行与其签订的上述《股权转让协议》。根据西藏珠峰9 月 26 日和 10 月 8 日分别收到湖南智昊电子邮件发来《同意<解除股权转让协议>的复函》扫描件及快递发来的原件，对于西藏珠峰主张终止转让行为，解除《股权转让协议》，湖南智昊表示同意。湖南智昊原则同意西藏珠峰起草的《解除股权转让协议》，仅对《股权转让协议》存续期间发生的合理费用主张另行协商补偿。
（二）目前尚无证据证明双方存在尚未解决的争议或纠纷，后续如发生争议或纠纷，西藏珠峰将根据相关法律法规履行信息披露义务。
二、公告显示，本次交易终止的原因主要是由于湖南智昊的实际履约问题。而根据你公司重组方案及对本所重组问询函的回复，湖南智昊为本次交易提供了相应的财产证明及第三方担保，其履约能力应当有一定程度的保障。请补充披露：（1）交易双方为履行交易协议安排所作的具体工作；（2）导致终止本次重大资产出售的实际性障碍；（3）出售协议中有关违约责任的约定内容，公司、湖南智昊是否要求对方承担相应的违约责任。
公司回复：
（一）《股权转让协议》生效后，西藏珠峰为履行协议开展的具体工作包括：流动资产处置、负债偿还、人员安置（详见以下对问题三的答复）。
同时，湖南智昊为履行协议开展的具体工作包括：（1）2016年4月27日完成支付第一笔价款1000万元（含2015年11月支付的履约定金100万元）；（2）组织人员前往现场对两家公司生产设施设备、工艺等进行调研，为实施技术改造编制相关方案、报告，准备实施技术改造；（3）为完成股权价款支付对外融资，陪同出资方到现场考察、论证。
（二）根据双方履行协议情况，导致本次交易终止的主要原因有二：
一是湖南智昊付款能力问题。根据《股权转让协议》约定，湖南智昊分三期向西藏珠峰支付转让价款，其中第一期应于协议生效且西藏珠峰按协议第八条约定处理完毕借用人员事项后两个工作日内支付1000万元，第二期应于协议第六条约定的事项完成后，在2016年4月30日前支付至价款总额的60%，第三期应于2016年7月31日前支付价款总额剩余40%部分；同时，实际控制人姚群志以个人名义及其子持用的房产等方式为《股权转让协议》项下湖南智昊付款提供连带责任保证担保。但是，在完成根据双方协商延后的第一期付款后，湖南智昊再未履行过付款义务，而且后期计划先以两家公司资产抵押担保方式融资，再行支付股权价款，促使公司慎重考虑其实际履约能力。二是配合解决职工安置问题。按《股权转让协议》第8.1.3条第（1）项约定，湖南智昊首先组织对两家公司固定期限或无固定期限职工考核，并在2015年12月31日前确定是否继续留用；对留用职工，2015年12月31日后的工资、社保费用由湖南智昊承担。但截至《股权转让协议》解除前，湖南智昊未配合启动该项工作，导致两家公司职工安置工作未能实施完成，至今仍在承担职工工资及社保费用。
（三）《股权转让协议》约定的违约责任如下：
1、本协议生效后，甲（西藏珠峰）、乙（湖南智昊）之任何一方违反约定解除本协议或因可归责于甲（西藏珠峰）、乙（湖南智昊）之任何一方的原因，导致另一方解除本协议的，收取定金的一方应双倍返还定金，支付定金的一方不得要求退还定金。如违约行为造成对方损失的，违约一方还应赔偿守约一方遭受的损失。
2、本协议生效后，乙方（湖南智昊）未按约定支付股权转让价款的，每逾期一日，按应付价款额每日万分之三计算支付违约金；逾期付款超过三十日后，每逾期一日，按应付价款额每日万分之五计算支付违约金，直至付清为止。
3、本协议生效后，甲方（西藏珠峰）未按约定履行股权转让工商变更、非流动资产交割等义务，且经乙方（湖南智昊）催告后在六十日内仍未履行的，每逾期一日，按已收取价款额每日万分之三计算支付违约金；逾期超过三十日后，每逾期一日，按应付价款额每日万分之五计算支付违约金，直至履行完毕相应义务为止。但因乙方（湖南智昊）未按约定履行协助、配合义务或可归责乙方（湖南智昊）的其他原因导致甲方（西藏珠峰）未履行完毕上述义务的除外。
4、任何一方在本协议项下的陈述、保证存在虚假、遗漏或任何一方未履行保证义务，且该等虚假、遗漏或未履行义务给其他方造成损失或导致本协议项下交易未能按约定实施的，作出虚假、遗漏或未履行保证义务一方应赔偿受损方损失；如未造成损失的，其他方有权要求作出虚假、遗漏或未履行保证义务的一方采取措施予以改正。
因《股权转让协议》系双方协商一致解除。因此，截至目前，湖南智昊除提出对其履行协议期间合理费用予以补偿外，未向西藏珠峰提出或主张违约责任；同时，西藏珠峰未向湖南智昊提出或主张违约责任。但是，公司对其提出的补偿事宜不予接受，并将根据下一步工作进展，保留追究湖南智昊相应违约责任的权利。
三、根据公司及两标的公司与湖南智昊签订的《股权转让协议》，确定本次交易标的资产的转让价款合计人民币 68,900,431 元；其中，两标的公司的流动资产和负债由公司自行处置，湖南智昊通过收购股权将主要获得两标的公司的非流动性资产。同时，公司为解决与两标的公司有关的历史遗留等问题，拟在不超过 2 亿元范围内承担股权转让工商变更登记日前债务差额补足义务。而根据公司于 2016 年 7 月 19 日披露的《2016 年半年度报告》，“目前，公司已收到对方首期股权转让价款 1000 万元，正与交易对方就非流动资产及资料物件清点移交、流动资产及债务处理、劳资关系处理等方面进行积极地沟通与协商，以促进该重大资产出售事项顺利完成。” 公司于 9 月 19 日发布的公告显示，“截至目前，公司对两标的公司的流动资产和负债处置，职工分流安置等工作均在正常进行。”请你公司补充披露：1、截至目前，珠峰锌业、西部铟业的流动资产及流动负债处置、职工分流安置的实际进展；2、珠峰锌业、西部铟业历史遗留问题的具体所指和实际解决情况，以及公司实际承担的债务差额补足义务情况；3、珠峰锌业、西部铟业目前的资产负债状况。
公司回复：
（一）锌业、铟业流动资产及流动负债的处置进展
1、截至2016年9月30日，珠峰锌业流动资产变动情况：
单位：元人民币
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2、截至2016年9月30日，珠峰锌业流动负债变动情况：
单位：元人民币
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3、截至2016年9月30日，西部铟业流动资产变动情况：
单位：元人民币
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4、截至2016年9月30日，西部铟业流动负债变动情况：
单位：元人民币
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（二）职工分流安置的实际进展
1、职工基本情况：截至2015年10月底，两公司在册职工共计949人，其中锌业763人、铟业186人。
2、分流安置情况：截至2016年9月30日，两公司在册职工以在岗分流、有偿解除劳动关系、主动辞职、退休等完成安置496人，其中珠峰锌业424人、西部铟业72人。
截至目前，两家公司剩余职工人数为453人，其中珠峰锌业339人、西部铟业人114人。
（三）珠峰锌业、西部铟业历史遗留问题的具体所指和实际解决情况
1、珠峰锌业历史遗留问题是指其截至2015年12月31日应付西部矿业股份有限公司（公司于2006年收购珠峰锌业资产时的转让方，有市场化供应原料的承诺，下称“西部矿业”）日常经营往来款47,234,690.48元，双方已于2015年12月31日签订还款协议。截至2016年9月30日，该还款协议已执行完毕，其中已由公司代为偿还35,099,903.06元，锌业以阳极板等辅材冲抵12,134,787.42元，阳极板为原已进成本的废极板，修复后盘盈产生的。
2、西部铟业历史遗留问题是其截至2015年12月31日应付青海湘和有色金属有限责任公司（西部矿业控股子公司）日常经营往来款75,640.01元，双方已于2015年12月31日签订还款协议。截至2016年9月30日，铟业已完成还款。
3、同时，公司截至2015年12月31日应付西部矿业的冶炼资产及西部铟业股权转让款及资金占用费80,069,164.77元、应付西部矿业日常经营往来款118,585.97元，应付西部矿业集团有限公司青海甘河工业园区的土地转让款及资金占用费31,155,712.78元，双方已于2015年12月31日签订还款协议。截至2016年9月30日，西藏珠峰已完成还款。
（四）公司实际承担的债务差额补足义务情况
1、公司在2016年内代珠峰锌业偿还西部矿业欠款35,099,903.06元。截至2016年9月30日，公司累计应收锌业净额为100,142,280.89元。
2、公司在2016年内代西部铟业偿还银行贷款1200万元。截至2016年9月30日，公司累计应收铟业净额为11,637,301.09元。
（五）珠峰锌业、西部铟业目前的资产负债状况
截至2016年9月30日，珠峰锌业流动资产21,507,128.33元，非流动资产51,731,955.75元，流动负债133,631,346.65元（其中应付母公司100,142,280.89元），非流动负债2,100,641.29元。
截至2016年9月30日，西部铟业流动资产9,482,209.12元，非流动资产12,276,432.77元，流动负债18,570,721.47元（其中应付母公司11,637,301.09元），非流动负债2,107,144.65元。
四、2015 年 12 月 15 日，上述重大资产出售方案经你公司临时股东大会审议通过。请你公司补充披露：（1）上述重大资产出售事项在公司 2015 年度报告及之后定期报告中的会计处理及对公司收入、利润的影响情况；（2）终止该交易对公司的财务影响。
公司回复：
（一）因本次资产出售事项，公司2015年末已对应收锌业款项计提坏账准备43,902,377.83元，对锌业长期股权投资已计提资产减值损失93,032,594.43元，共计影响利润136,934,972.26元。因本次资产出售事项，不影响公司收入。
两公司在2016年的会计期间均处于停产状态，因股权未正式转让，公司仍按照会计准则的要求进行账务处理。
（二）如果终止原交易，原交易处置长期股权投资的对价6890.04万元暂无法收回。
1、如果终止原交易，对“资产-长期股权投资”的影响
如果在年内无法完成再次出售，具体计提长期股权投资减值损失的金额暂无法确定。
2、无论是否终止原交易，对“资产-其他应收款”的影响。
对流动资产仍按会计准则进行账务处理，由于锌业公司、铟业公司偿债能力不足，公司可能无法收回应收款项，年末可能需计提坏账准备。
截至2016年9月30日，公司对珠峰锌业的应收款100,142,280.89元，2015年末已计提坏账准备43,902,377.83元，余额56,239,903.06元预计无法收回，将全额计提减值准备。
截至2016年9月30日，公司对西部铟业的应收款11,637,301.09元，预计无法收回，预计损失11,637,301.09元。
此外，由于两公司截至2016年9月30日的流动资产小于流动负债，且流动资产账面可能存在不能全额收回的情况，上述计提将合计影响公司2016年利润-7800万元左右。
3、如果终止原交易，不影响公司收入。
青海树人律师事务所对上述问题出具了《关于西藏珠峰工业股份有限公司终止重大资产出售事项问询函专项核查法律意见书》（树律意见字[2016]第86号），详见同日公告。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2016年10月19日
