宁波华翔电子股份有限公司
2016年第五次临时股东大会决议公告

2016-10-20 来源：上海证券报

股票代码：002048 股票简称：宁波华翔公告编号：2016-074

宁波华翔电子股份有限公司

2016年第五次临时股东大会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次股东大会未出现增加、变更、否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会的决议。

一、会议召开情况

1、召开时间

现场会议召开时间为：2016年10月19日（周三）下午14:30；

网络投票时间为：2016年10月18日——2016年10月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年10月19日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年10月18日15：00至2016年10月19日15：00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

3、会议召集：公司董事会

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

5、现场会议主持人：公司董事长周晓峰先生。

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

通过现场和网络投票的股东131人，代表股份102,496,874股，占上市公司总股份的19.3373％。

其中：通过现场投票的股东8人，代表股份3,287,642股，占上市公司总股份的0.6203％。通过网络投票的股东123人，代表股份99,209,232股，占上市公司总股份的18.7171％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东125人，代表股份99,785,252股，占上市公司总股份的18.8257％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份576,020股，占上市公司总股份的0.1087％。通过网络投票的股东123人，代表股份99,209,232股，占上市公司总股份的18.7171％。

公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了会议。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案:

议案1.00 《关于公司符合上市公司资产重组条件的议案》

总表决情况：同意102,473,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.9777％；反对22,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0223％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意99,762,352股，占出席会议中小股东所持股份的99.9771％；反对22,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.01 本次交易方案概述

总表决情况：同意102,430,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.9357％；反对65,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0643％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意99,719,352股，占出席会议中小股东所持股份的99.9340％；反对65,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.02 以现金方式购买资产的具体内容之标的资产

总表决情况：同意102,428,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.9338％；反对67,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0662％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意99,717,352股，占出席会议中小股东所持股份的99.9320％；反对67,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0680％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.03 以现金方式购买资产的具体内容之交易对方

中小股东总表决情况：

议案2.04 以现金方式购买资产的具体内容之标的资产价格

总表决情况：同意102,085,074股，占出席会议所有股东所持股份的99.5982％；反对411,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.4018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意99,373,452股，占出席会议中小股东所持股份的99.5873％；反对411,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.4127％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.05 以现金方式购买资产的具体内容之支付方式

中小股东总表决情况：

议案2.06 以现金方式购买资产的具体内容之标的资产交割

中小股东总表决情况：

议案2.07 以现金方式购买资产的具体内容之期间损益

中小股东总表决情况：

议案2.08 以现金方式购买资产的具体内容之债权债务处理和人员安置

中小股东总表决情况：

议案2.09 以现金方式购买资产的具体内容之决议的有效期

中小股东总表决情况：

议案3.00 《关于本次资产购买不构成重大资产重组议案》

中小股东总表决情况：

议案4.00 《关于本次资产购买构成关联交易的议案》

中小股东总表决情况：

议案5.00 《关于签署附生效条件的的〈股权转让协议〉和〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

中小股东总表决情况：

议案6.00 《关于〈宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

中小股东总表决情况：

议案7.00 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

中小股东总表决情况：

议案8.00 《关于评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中小股东总表决情况：

议案9.00 《关于审计机构、评估机构独立性的议案》

中小股东总表决情况：

议案10.00 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

中小股东总表决情况：

议案11.00 《关于提请批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》

总表决情况：同意102,361,074股，占出席会议所有股东所持股份的99.8675％；反对67,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0662％；弃权67,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0662％。

中小股东总表决情况：

同意99,649,452股，占出席会议中小股东所持股份的99.8639％；反对67,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0680％；弃权67,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0680％。

议案12.00 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

中小股东总表决情况：

四、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所张天龙律师、丁飞翔律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：本次大会的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。

五、备查文件

1、宁波华翔电子股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议；

2、上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司2016年第五次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2016年10月20日

上海市锦天城律师事务所

关于宁波华翔电子股份有限公司

2016年第五次临时股东大会

法律意见书

致：宁波华翔电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《宁波华翔电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2016年9月30日在深圳证券交易所网站上刊登《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2016年10月19日下午14:30在浙江象山西周镇华翔山庄召开；网络投票的日期和时间为2016年10月18日-2016年10月19日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年10月18日15:00至2016年10月19日15:00的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为8名，代表有表决权的股份3,287,642股，占公司股份总数的0.6203％。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共123名，代表有表决权的股份99,209,232股，占公司股份总数的18.7171％。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：

1、审议《关于公司符合上市公司资产重组条件的议案》

表决结果：同意102,473,974股，占有效表决股份总数的99.9777％；反对22,900股，占有效表决股份总数的0.0223％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。

其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意99,762,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9771%；反对22,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0229%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。

2、审议《关于公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权的议案》

2.01、本次交易方案概述

表决结果：同意102,430,974股，占有效表决股份总数的99.9357％；反对65,900股，占有效表决股份总数的0.0643％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。

其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意99,719,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9340%；反对65,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0660%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。

2.02、以现金方式购买资产的具体内容之标的资产