辽宁曙光汽车集团股份有限公司
八届二十四次董事会决议公告
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2016-081
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
八届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届二十四次董事会会议通知于2016年10月14日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2016年10月19日以通讯方式召开。会议应有9名董事表决，实际表决9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事审议、表决通过如下决议：
一、审议通过了关于与非公开发行股票认购对象惠州市亿能电子有限公司股东签署终止协议的议案。
2015年6月1日召开的八届四次董事会、2015年6月29日召开的八届五次董事会和2015年7月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行股票的方案及相关议案。根据非公开发行股票的方案，公司采用发行股份及支付现金相结合的方式购买惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）的股东——新疆安吉泰克股权投资有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司、杭州胜辉投资有限公司、惠州市和创软件开发中心（普通合伙）、徐双全、王占国（以下合称“亿能电子股东”）所持亿能电子70.423%的股权，其中以非公开发行股份的方式购买亿能电子股东所持亿能电子42.215%的股权，以支付现金的方式购买乙方所持亿能电子28.208%的股权，并与亿能电子股东分别别签署了《购买资产协议书》、《附条件生效的股份认购合同》、《盈利预测补偿协议》及《购买资产协议书之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》（以下合称“资产购买交易协议”）。
鉴于亿能电子股东在公司发行方案及缴款通知书规定的期限内未能依照双方签署的资产购买交易协议的约定及时办理42.215%亿能电子股权的资产过户手续，违反了资产购买交易协议的约定，公司依据双方资产购买交易协议中的违约责任与亿能电子股东就终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致，公司同意与亿能电子股东签署《终止协议》。本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于与非公开发行股票认购对象惠州市亿能电子有限公司股东签署终止协议的公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于签署转让惠州市亿能电子有限公司2.901%股权意向协议的议案
鉴于公司与亿能电子股东签署了《终止协议》，公司决定转让所持有的亿能电子2.901%股权，同意与中煤机械集团有限公司签署股权转让意向协议。本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于签署转让惠州市亿能电子有限公司2.901%股权意向协议的公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2016年10月19日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2016-082
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于与非公开发行股票认购对象
惠州市亿能电子有限公司股东签署
终止协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司于2016年10月19日召开了八届二十四次董事会会议，审议通过了《关于与非公开发行股票认购对象惠州市亿能电子有限公司股东签署终止协议的议案》，具体情况如下：
一、协议签署的基本情况
2015年6月1日召开的八届四次董事会、2015年6月29日召开的八届五次董事会和2015年7月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行股票的相关议案。
2015年6月1日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司、甲方”）与惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）的部分股东——新疆安吉泰克股权投资有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司、杭州胜辉投资有限公司、惠州市和创软件开发中心（普通合伙）、徐双全、王占国（以下简称“亿能电子股东、乙方”） 分别签署了《购买资产协议书》、《附条件生效的股份认购合同》及《盈利预测补偿协议》。2015年6月29日公司又与亿能电子股东分别签订了《购买资产协议书之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》（以下合称“资产购买交易协议”）。根据资产购买交易协议约定，公司采用发行股份及支付现金相结合的方式购买亿能电子股东所持亿能电子70.423%的股权（以下简称“标的资产”），其中以非公开发行股份的方式购买亿能电子股东所持亿能电子42.215%的股权，以支付现金的方式购买乙方所持亿能电子28.208%的股权（以下简称“本次交易”）。上述协议已经公司八届四次董事会会议和八届五次董事会会议及2015年第二次临时股东大会审议通过。
因为认购对象亿能电子股东认为公司本次发行审核的时间跨度较久，亿能电子的价值被低估，不接受本次交易中标的资产的交易价格，所以在公司发行方案及缴款通知书规定的期限内亿能电子股东未能依照双方签署的资产购买交易协议的约定及时办理42.215%亿能电子股权的资产过户手续。此外，亿能电子股东也不愿按照协议规定的价格继续履行公司以非公开发行募集资金购买剩余28.208%亿能电子股权的约定。
根据亿能电子股东违反资产购买交易协议约定的情况，公司与亿能电子股东就终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致，公司与亿能电子股东于2016年10月19日签订了《终止协议》。
二、与亿能电子股东签订的《终止协议》主要内容
《终止协议》中公司为甲方，亿能电子股东合称为乙方。
1、鉴于相关方对商业利益的合理考虑，基于真实自愿的原则并经甲乙双方协商一致，决定终止本次交易，甲乙双方均不再履行资产购买交易协议项下的各项义务。
2、就终止本次交易，乙方同意向甲方支付违约金及相关费用补偿等合计人民币2,100万元；甲方同意，前述违约金已包括甲方因终止本次交易而遭受的所有损失，除该违约金外，甲方不得再向乙方要求或主张任何其他损失、费用、赔偿或补偿，或其他任何形式的违约责任。
3、乙方指定乙方一在本协议生效之日起十(10)个工作日内，向甲方指定银行账户一次性支付上述全部违约金及其他相关费用补偿人民币2,100万元，其他乙方承担连带责任。逾期未付，每日按应付款额的千分之五承担违约金。
4、本协议生效后，资产购买交易协议以及甲乙双方为本次交易签署的其他全部协议/合同或备忘录的任何条款和内容全部终止或履行完毕，该等条款和内容不再对甲方及乙方任何一方具有任何法律约束力或效力。甲方承诺，自甲方收到乙方支付的全部违约金之日起，其不得基于上述文件向乙方或任何其他方主张任何权利或要求。
5、本协议经各方签署且经甲方董事会审批通过后生效。
三、与亿能电子股东签订《终止协议》对公司的影响
1、关于本次亿能电子股东未按约履行资产购买交易协议对公司的影响详见公司于2016年8月19日公开披露的临2016-062号《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于非公开发行调整的风险提示公告》。本次《终止协议》的签订将导致公司部分募集资金项目发生变更，公司将待具体变更项目确定后履行相应的募集资金项目变更程序。
2、《购买资产协议书》中对违约责任规定如下：
“15.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
15.3 本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（ “违约方”）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则另一方（ “守约方”） 有权选择： 1）向司法机关/仲裁提起诉讼或仲裁，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失；或 2）要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金数额相当于标的资产交易价格的10%。”
根据《终止协议》约定，亿能电子股东需向公司支付违约金及相关费用补偿等合计人民币2,100万元，该金额综合考虑了违约金应为本次标的资产总的交易价格17,800万元的10%以及公司承担的其他费用。
公司收到亿能电子股东的违约金及相关补偿费用将会增加公司的营业外收入。
四、备查文件
1、八届二十四次董事会决议
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2016年10月 19日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2016-083
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于签署转让惠州市亿能电子有限
公司2.901%股权意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司于2016年10月19日召开了八届二十四次董事会会议，审议通过了《关于签署转让惠州市亿能电子有限公司2.901%股权意向协议的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
2015年5月，公司投资733.24万元向惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”或“目标公司”）进行了增资。目前亿能电子的注册资本为人民币4,383.98万元。公司持有其127.18万元的出资额，对应亿能电子2.901%的股权（以下简称“标的股权”）。
公司与亿能电子部分股东（以下简称“目标公司部分股东”）于2015年6月1日签订了《购买资产协议书》、《附条件生效的股份认购合同》及《盈利预测补偿协议》，于2015年6月29日签订了《购买资产协议书之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》（以下合称“资产购买交易协议”），现在公司与目标公司部分股东已签署终止资产购买交易协议的《终止协议》。
鉴于公司与亿能电子的部分股东签署了《终止协议》，公司决定转让所持有的亿能电子2.901%股权，并与中煤机械集团有限公司签署了股权转让意向协议。
二、交易对方基本情况
公司名称：中煤机械集团有限公司
法定代表人：石华辉
公司注册地址：浙江省乐清市象阳镇建宇路3号
注册资金： 5180元人民币
经营范围：矿用乳化液泵站、喷雾泵站及其配件、高低压电器及配件、电线电缆制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。
三、《股权转让意向协议》的主要内容
甲方：中煤机械集团有限公司
乙方：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
1、在目标公司部分股东履行完毕《终止协议》约定的全部义务之后十个工作日内，乙方应与甲方签署正式的股权转让协议，乙方将所持标的股权转让给甲方，具体股权转让方案如下：
（1）标的股权：乙方持有的目标公司127.18万元出资额，对应目标公司2.901%的股权。
（2）转让价格：目标公司每1元出资额的转让价格为人民币18.25元。
（3）转让金额：除本协议另有规定外，标的股权的转让金额人民币2,321.035万元。
（4）支付方式：甲方与乙方签署正式的《股权转让协议》后十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的40%；在本次股权转让的工商变更登记完成后十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的60%；逾期未付，每日按应付款额的万分之五承担违约金。
2、本协议经各方签署且经乙方董事会审批通过后生效。
三、对公司的影响
公司在签署《终止协议》的同时签署了《股权转让意向协议》，确保了公司能够以合理的价格转让亿能电子2.901%的股权，以维护公司及股东利益，也将增加公司的投资收益。
四、备查文件
1、八届二十四次董事会决议
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2016年10月19日
