四川天一科技股份有限公司
第六届董事会第九次会议（通讯）决议公告

证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2016-031

四川天一科技股份有限公司

第六届董事会第九次会议（通讯）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）四川天一科技股份有限公司第六届董事会第九次会议（通讯）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议通知等材料已于2016年10月14日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。

（三）会议于2016年10月19日上午10:00以通讯表决方式（书面、传真等）召开。

（四）会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下决议：

（一）关于与正和集团股份有限公司签订《油品质量升级项目变压吸附PSA装置总承包合同》的日常关联交易的议案；

根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的“关于公司2016年度日常关联交易预估的决议”，公司已于2016年10月13日在上交所网站和中国证券报、上海证券报、证券日报上披露了《天科股份日常关联交易公告》（详见临2016-027），对公司与正和集团股份有限公司签订《油品质量升级项目变压吸附PSA装置总承包合同》的日常关联交易事项进行了信息披露。根据上海证券交易所的监管意见，建议公司还需将本次日常关联交易提交公司董事会审议。

我公司（承包商）与正和集团股份有限公司（业主方）签订了《油品质量升级项目变压吸附PSA装置总承包合同》，该关联交易类别为向关联人销售产品、商品。该总承包合同主要为《4万标立/时变压吸附PSA装置设计、采购、施工（EPC）总承包》，本工程合同价格即合同总价为2780万元人民币。

独立董事对本议案发表了事前认可意见书和独立意见。

因公司大股东中国昊华化工集团股份有限公司是中国化工集团公司的控股子公司，正和集团股份有限公司为中国化工集团公司的下属公司，故正和集团股份有限公司与天科股份同受同一实际控制人中国化工集团公司控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，正和集团股份有限公司为我公司的关联法人。该议案为日常关联交易事项。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，陈虹、苏静祎是在公司大股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事，吴昱、王晓东是在本公司实际控制人下属公司任职的本公司董事，故该四人为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

（二）关于公司2016年度日常关联交易预估的议案；

由于公司2015年度股东大会未通过本公司2016年度日常关联交易预估议案，且本年度日常关联交易实际发生可能会超出董事会审批权限，为此根据公司《关联交易管理制度》规定和信息披露要求，公司对2016年日常关联交易预估议案重新审议并提交股东大会。

2016年公司日常性关联交易：销售、采购及综合服务类日常关联交易预估总额为6820万元。

独立董事对本议案发表了事前认可意见书和独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）是我公司的大股东中国昊华化工集团股份有限公司的全资子公司，西南院与天科股份同受同一实际控制人控制。中国化工资产公司为中国化工集团公司下属企业，也与天科股份同受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，陈虹、苏静祎是在公司大股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事，吴昱、王晓东是在本公司实际控制人下属公司任职的本公司董事，故该四人为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站公告的《四川天一科技股份有限公司2016年度日常关联交易公告》。

（三）关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案。

董事会同意公司2016年第一次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项、表决方式、出席对象和登记方式等会议具体事项。会议通知其他事项按照上海证券交易所对上市公司股东大会的相关规定要求执行。

公司2016年第一次临时股东大会于2016年11月7日（星期一）14点30分在公司二楼会议室召开，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议“关于公司2016年度日常关联交易预估的议案”。

会议出席对象：1、在股权登记日（2016年11月1日）持有公司股份的股东；2、公司董事、监事和高级管理人员；3、公司聘请的律师和相关人员。

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站公告的《四川天一科技股份有限公司关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。

三、上网公告附件

1、天科股份独立董事关于公司日常关联交易议案的独立意见。

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

2016年10月20日

●报备文件：

1、天科股份第六届董事会第九次会议（通讯）决议；

2、天科股份独立董事对“关于与正和集团股份有限公司签订《油品质量升级项目变压吸附PSA装置总承包合同》的日常关联交易的议案”的事前认可意见书；

3、天科股份独立董事对“关于2016年度公司日常关联交易预估的议案”的事前认可意见书。

证券代码：600378证券简称：天科股份公告编号：临2016-032

四川天一科技股份有限公司

2016年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：公司2016年度日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来，关联交易价格严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本次日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司对关联方不会产生依赖。

●需要提请投资者注意的其他事项：由于公司2015年度股东大会未通过“关于公司2016年度日常关联交易预估的议案”，且本年度日常关联交易实际发生可能会超出董事会审批权限，为此根据公司《关联交易管理制度》规定和信息披露要求，公司需对2016年日常关联交易预估议案重新审议并提交股东大会。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

1、2016年10月19日，公司第六届董事会第九次会议（通讯）审议通过了“关于公司2016年度日常关联交易预估的议案”。公司关联董事陈虹、吴昱、王晓东、苏静祎四人回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司2016年日常性关联交易：销售、采购及综合服务类日常关联交易预计总金额已超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交公司2016年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

3、公司独立董事申嫦娥、许军利、陈叔平参与了该关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：

（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的“关于公司2016年度日常关联交易预估的议案”进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。

（2）公司关联董事在审议本次关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

（3）本次关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，不存在内幕交易的情况。日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本次日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司对关联方不会产生依赖。我们一致同意本次董事会审议的关联交易事项，并将“关于公司2016年度日常关联交易预估的议案”提交股东大会审议。

（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

金额：万元

■

（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，公司对2016年日常关联交易金额进行预估汇总。具体情况如下：

1、2016年公司日常关联交易业务内容：

（1）公司关联交易涉及的类型：a、销售商品和提供劳务（包括技术服务和产品销售等）；b、采购商品和接受劳务（包括技术转让、加工费、产品销售）; c、土地租赁及服务类。

（2）关联交易涉及二级单位主要是：产业实体及管理部门服务性关联业务；

2、2016年公司日常性关联交易：销售、采购及综合服务类日常关联交易预估总额为6820万元。

金额：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：许光文

注册资本：（人民币）328,628,800元

住所：成都高新区高朋大道5号

主营业务：石油化工技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；石油化工工程设计、承包；项目管理服务；催化剂（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备的生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）和销售；化工产品的分析与研究；货物进出口、技术进出口；会议及展览服务；批发危险化学品（仅限票据交易，不得存放实物和样品）（凭危险化学品经营许可证在有效期内从事经营）；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：西南院是我公司的大股东中国昊华化工集团股份有限公司的全资子公司，西南院与天科股份同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，西南院为我公司的关联法人。

该关联方经营情况正常，履约能力强，在2015年、2016年与公司的关联交易均能正常履约。

2、西南化工研究院第一试验厂

经济性质：集体所有制法定代表人：曾健

注册资金：（人民币）55万元人民币

住所：纳溪区安富镇

主营业务：转化催化剂半成品、铜系催化剂加工、脱硫催化剂制造加工。

关联关系：与本公司同受公司大股东中国昊华化工集团股份有限公司控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，西南化工研究院第一试验厂为我公司的关联法人。

该关联方经营情况正常，履约能力强，在2015年、2016年与公司的关联交易均能正常履约。

3、中国化工集团公司下属企业

中国化工集团公司企业法定代表人：任建新，

注册资本：1101002.596824万元，

主营业务范围：危险化学品生产（有效期至2016年12月26日）；化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司大股东中国昊华化工集团股份有限公司是中国化工集团公司的控股子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，中国化工集团下属企业为我公司的关联法人。

中国化工集团公司经营情况正常，履约能力强。

三、关联交易的主要内容和定价政策

■

四、关联交易目的和对本公司的影响

上述关联交易所涉及业务全部为经营性往来，是公司正常经营所需，且关联交易价格公允，严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。

采购原材料、商品、综合服务及其他类符合公司业务需要，有利于本公司经营发展。

销售商品与提供劳务中，除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性。

公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本次日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司对关联方不会产生依赖。

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

2016年10月20日

报备文件

1、天科股份第六届董事会第九次会议（通讯）决议；

2、天科股份独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。

证券代码：600378证券简称：天科股份公告编号：2016-033

四川天一科技股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年11月7日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月7日14点30分

召开地点：四川省成都市外南机场路常乐二段12号公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月7日

至2016年11月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第九次会议（通讯）审议通过,相关内容详见2016年10月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上的临2016-031公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国昊华化工集团股份有限公司、中国化工资产公司、中蓝晨光化工研究设计院有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)相关人员

五、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、本人身份证原件及复印件。股东委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证原件及复印件、股东的授权委托书原件（附件1）。

（2）法人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、企业法人营业执照、法定代表人的身份证原件或复印件(盖公章)。法定代表人委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证原件或复印件(盖公章)、法定代表人的授权委托书原件（附件1）。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的,应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照和代理人的法定代表人的身份证原件或复印件(盖公章)、法人股东的授权委托书原件（附件1）。

（3）异地股东可于2016年11月4日前采取信函或传真的方式登记。

2、登记时间: 2016年11月4日(星期五)上午9:00-11:30;下午14:00-17:00。

3、登记地点:天科股份董事会秘书处

六、其他事项

1、本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》要求举行。

2、联系地址：(610225)四川省成都市外南机场路常乐二段12号

3、公司地址：四川省成都市外南机场路常乐二段12号

4、会务常设联系人：冯新华、魏冬梅、马锐

5、联系电话：028-85963417、85963659、85963362传真:028-85963659

6、电子邮箱：marui@tianke.com

7、参会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

四川天一科技股份有限公司董事会

2016年10月20日

报备文件：天科股份第六届董事会第九次会议（通讯）决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

四川天一科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月7日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号（或营业执照号码）：          

受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。