露笑科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１６－１０８
露笑科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于１０月１２日以电子邮件形式通知全体董事，２０１６年１０月１９日上午９：００在诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼会议室召开。会议应到董事７人，实到董事７人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长鲁永先生主持。
二、董事会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》
根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“爱多能源”）及上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）１００％股权。会议对《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》进行了逐项表决，结果如下。
１、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（１）标的资产的交易价格
本次交易中，资产评估机构对标的资产爱多能源及上海正昀１００％股权采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，爱多能源、上海正昀１００％股权评估值分别为６０，１５８．７０万元、６０，０８７．３９万元。经交易各方协商确定，爱多能源、上海正昀１００％股权的交易价格为６０，０００万元、６０，０００万元。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
（２）本次交易中的股票发行
本次重大资产重组中，公司拟购买资产应支付的对价由公司以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
①发行股份种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
②发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众等４名爱多能源的股东及上海士辰、上海正伊等２名上海正昀的股东。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向交易对方发行股份的定价基准日为本次会议决议公告日，即２０１６年９月８日。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价的９０％，发行价格定为２１．１４元／股。２０１６年５月１８日，公司召开２０１５年年度股东大会，审议通过了公司２０１５年度利润分配方案：公司以２０１５年末总股本４３２，２４９，８６３股为基数，按每１０股派现金０．４０元（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增７股。此次权益分派股权登记日为２０１６年５月２６日，除权除息日为２０１６年５月２７日。公司２０１５年度现金分红实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为１２．４２元／股。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应的调整，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
④发行数量
本次交易标的资产之一的爱多能源１００％股权交易价格为６０，０００万元，其中２７，０００万元的对价以现金方式支付（露笑科技以自有资金支付１８，５００万元，以配套募集资金支付８，５００万元），其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为２６，５７０，０４８股；上海正昀１００％股权交易价格为６０，０００万元，其中１８，０００万元的对价以募集配套资金现金支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为３３，８１６，４２５股。具体发行情况如下：
■
注：露笑科技向交易对方发行股份的具体数量以露笑科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应的调整，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
⑤上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
⑥本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
⑦本次发行股份的限售期
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
胡德良、李向红、天佑德贸易承诺：露笑科技向本人／本公司／本企业非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
前述锁定期限届满后，胡德良、李向红、天佑德贸易所持露笑科技股份在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自露笑科技向胡德良、李向红、天佑德贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月后，解禁胡德良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑科技新增股份的５０％；自露笑科技向胡德良、李向红、天佑德贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起四十二个月后，再解禁胡德良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑科技新增股份的５０％。
在前述股份解禁前，需要先扣除本人／本公司／本企业以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本人／本公司未能履行《利润补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
重庆惠众承诺：露笑科技向本公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
上海士辰承诺：本企业在本次交易中以上海正昀股权认购的露笑科技发行的股份，自股份发行结束并完成股份登记之日起２４个月内不得转让，且不早于就本次交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议（如有）约定的以前年度盈利预测补偿实施完毕之日。
在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自股份发行结束并完成股份登记之日起２４个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的１４％；自股份发行结束并完成股份登记之日起３６个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的３６％；自股份发行结束并完成股份登记之日起４２个月后，再解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的５０％。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
上海正伊承诺：露笑科技向本企业非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
露笑科技向爱多能源、上海正昀股东发行股份结束后，由于露笑科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
⑧标的公司过渡期间的损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方按照其各自持有的标的资产出资额占其各自持有的标的资产出资额加总后的总出资额的比例来承担，将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
标的资产交割后，由公司和交易对方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月１５日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月１５日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。公司承担由此发生的审计费用。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
⑨本次发行股份购买资产决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
２、发行股份募集配套资金具体方案
（１）发行股份种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
（２）发行方式及发行对象
本次重组拟向不超过１０名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金不超过５０，００５万元，本次配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的１００％。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
（３）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，即２０１６年９月８日。本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２２．８９元／股，最终发行价格通过询价的方式确定。
２０１６年５月１８日，公司召开２０１５年年度股东大会，审议通过了公司２０１５年度利润分配方案：公司以２０１５年末总股本４３２，２４９，８６３股为基数，按每１０股派现金０．４０元（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增７股。此次权益分派股权登记日为２０１６年５月２６日，除权除息日为２０１６年５月２７日。公司２０１５年度现金分红实施后，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整不低于１３．４５元／股，最终发行价格通过询价的方式确定。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
（４）发行股份数量
公司拟向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的１００％，且不超过５０，００５万元，对应发行股份的数量不超过３７，１７８，４３９股。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
（５）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
（６）本次发行股份锁定期
公司向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发行股份结束之日起１２月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
（７）滚存利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
（８）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
（９）募集资金用途
为了提高整合绩效，本次重组拟向不超过１０名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过５０，００５万元，用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及交易税费、中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的１００％。具体用途如下：
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表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议＞的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买上海正昀新能源技术有限公司１００％股权事宜与上海正昀新能源技术有限公司全体股东签订附生效条件的《露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的＜利润补偿协议的补充协议＞的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买上海正昀新能源技术有限公司１００％股权事宜与上海士辰投资管理中心（有限合伙）签订附生效条件的《露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）关于上海正昀新能源技术有限公司之利润补偿协议的补充协议》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司与爱多能源股东签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议＞的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买江苏爱多能源科技有限公司１００％股权事宜与江苏爱多能源科技有限公司全体股东签订附生效条件的《露笑科技股份有限公司与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红、重庆惠众实业有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条规定的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的各项规定。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 ［２０１３］１１０ 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）文件的有关规定，公司董事和全体高级管理人员出具了关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
（九）审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
本次交易有利于增加公司的每股权益，提升公司的股东回报。预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取大力发展相关业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力；加快配套融资项目实施，提高股东回报；加强募集资金管理，防范募集资金使用风险；进一步完善利润分配政策，提高股东回报等填补措施，且公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施已作出相关承诺。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于公司＜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１６ 年修订）等相关法律法规的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要于２０１６年１０月２０日刊登巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１６ 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（２０１６ 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ２６ 号——上市公司重大资产重组申请文件（２０１４ 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
公司聘请中企华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对爱多能源进行了评估，并出具了“中企华评报字（２０１６）第３９３９号”《评估报告》；对上海正昀进行了评估，并出具了“中企华评报字（２０１６）第３９３８号”《评估报告》。
公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
１、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具有证券期货相关业务资格。中企华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
２、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
３、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
４、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，对标的资产进行审计，并同意其出具的无保留意见的“信会师报字［２０１６］第１１６２８５号、第６１０８１２号”《审计报告》和“信会师报字［２０１６］第６１０８３３号”《审阅报告及备考财务报表》；同意中企华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构出具的“中企华评报字（２０１６）第３９３８号、第３９３８号”《资产评估报告》、《资产评估说明》。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过了《关于召开２０１６年第五次临时股东大会的议案》
公司拟定于 ２０１６ 年１１月４日召开公司 ２０１６ 年第五次临时股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案进行审议。具体内容详见 ２０１６ 年１１月２０日披露于公司指定信息披露媒体上的《关于召开 ２０１６ 年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
三、备查文件
１、露笑科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
２、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月十九日
证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１６－１０９
露笑科技股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会议召开情况
露笑科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议于２０１６年１０月１２日以电子邮件形式通知全体监事，２０１６年１０月１９日上午９：００在诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长应江辉先生主持。
二、监事会议审议情况
经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》
根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“爱多能源”）及上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）１００％股权。会议对《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》进行了逐项表决，结果如下。
１、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（１）标的资产的交易价格
本次交易中，资产评估机构对标的资产爱多能源及上海正昀１００％股权采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，爱多能源、上海正昀１００％股权评估值分别为６０，１５８．７０万元、６０，０８７．３９万元。经交易各方协商确定，爱多能源、上海正昀１００％股权的交易价格为６０，０００万元、６０，０００万元。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
（２）本次交易中的股票发行
本次重大资产重组中，公司拟购买资产应支付的对价由公司以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
①发行股份种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
②发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众等４名爱多能源的股东及上海士辰、上海正伊等２名上海正昀的股东。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向交易对方发行股份的定价基准日为本次会议决议公告日，即２０１６年９月８日。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价的９０％，发行价格定为２１．１４元／股。２０１６年５月１８日，公司召开２０１５年年度股东大会，审议通过了公司２０１５年度利润分配方案：公司以２０１５年末总股本４３２，２４９，８６３股为基数，按每１０股派现金０．４０元（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增７股。此次权益分派股权登记日为２０１６年５月２６日，除权除息日为２０１６年５月２７日。公司２０１５年度现金分红实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为１２．４２元／股。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应的调整，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
④发行数量
本次交易标的资产之一的爱多能源１００％股权交易价格为６０，０００万元，其中２７，０００万元的对价以现金方式支付（露笑科技以自有资金支付１８，５００万元，以配套募集资金支付８，５００万元），其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为２６，５７０，０４８股；上海正昀１００％股权交易价格为６０，０００万元，其中１８，０００万元的对价以募集配套资金现金支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为３３，８１６，４２５股。具体发行情况如下：
■
注：露笑科技向交易对方发行股份的具体数量以露笑科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应的调整，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
⑤上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
⑥本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
⑦本次发行股份的限售期
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
胡德良、李向红、天佑德贸易承诺：露笑科技向本人／本公司／本企业非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
前述锁定期限届满后，胡德良、李向红、天佑德贸易所持露笑科技股份在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自露笑科技向胡德良、李向红、天佑德贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月后，解禁胡德良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑科技新增股份的５０％；自露笑科技向胡德良、李向红、天佑德贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起四十二个月后，再解禁胡德良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑科技新增股份的５０％。
在前述股份解禁前，需要先扣除本人／本公司／本企业以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本人／本公司未能履行《利润补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
重庆惠众承诺：露笑科技向本公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
上海士辰承诺：本企业在本次交易中以上海正昀股权认购的露笑科技发行的股份，自股份发行结束并完成股份登记之日起２４个月内不得转让，且不早于就本次交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议（如有）约定的以前年度盈利预测补偿实施完毕之日。
在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自股份发行结束并完成股份登记之日起２４个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的１４％；自股份发行结束并完成股份登记之日起３６个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的３６％；自股份发行结束并完成股份登记之日起４２个月后，再解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的５０％。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
上海正伊承诺：露笑科技向本企业非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
露笑科技向爱多能源、上海正昀股东发行股份结束后，由于露笑科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
⑧标的公司过渡期间的损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方按照其各自持有的标的资产出资额占其各自持有的标的资产出资额加总后的总出资额的比例来承担，将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
标的资产交割后，由公司和交易对方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月１５日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月１５日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。公司承担由此发生的审计费用。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
⑨本次发行股份购买资产决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
２、发行股份募集配套资金具体方案
（１）发行股份种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
（２）发行方式及发行对象
本次重组拟向不超过１０名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金不超过５０，００５万元，本次配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的１００％。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
（３）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，即２０１６年９月８日。本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２２．８９元／股，最终发行价格通过询价的方式确定。
２０１６年５月１８日，公司召开２０１５年年度股东大会，审议通过了公司２０１５年度利润分配方案：公司以２０１５年末总股本４３２，２４９，８６３股为基数，按每１０股派现金０．４０元（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增７股。此次权益分派股权登记日为２０１６年５月２６日，除权除息日为２０１６年５月２７日。公司２０１５年度现金分红实施后，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整不低于１３．４５元／股，最终发行价格通过询价的方式确定。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
（４）发行股份数量
公司拟向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的１００％，且不超过５０，００５万元，对应发行股份的数量不超过３７，１７８，４３９股。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
（５）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
（６）本次发行股份锁定期
公司向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发行股份结束之日起１２月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
（７）滚存利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
（８）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
（９）募集资金用途
为了提高整合绩效，本次重组拟向不超过１０名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过５０，００５万元，用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及交易税费、中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的１００％。具体用途如下：
■
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
公司监事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条规定的议案》
公司监事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，经逐项核查论证，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的各项规定。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
本次交易有利于增加公司的每股权益，提升公司的股东回报。预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取大力发展相关业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力；加快配套融资项目实施，提高股东回报；加强募集资金管理，防范募集资金使用风险；进一步完善利润分配政策，提高股东回报等填补措施，且公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施已作出相关承诺。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司＜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１６ 年修订）等相关法律法规的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要于２０１６年１０月２０日刊登巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
公司聘请中企华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对爱多能源进行了评估，并出具了“中企华评报字（２０１６）第３９３９号”《评估报告》；对上海正昀进行了评估，并出具了“中企华评报字（２０１６）第３９３８号”《评估报告》。
公司监事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评 估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
１、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具有证券期货相关业务资格。中企华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
２、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。
３、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资 产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在 评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性 一致。
４、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为 定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，对标的资产进行审计，并同意其出具的无保留意见的“信会师报字［２０１６］第１１６２８５号、第６１０８１２号”《审计报告》和“信会师报字［２０１６］第６１０８３３号”《审阅报告及备考财务报表》；同意中企华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构出具的“中企华评报字（２０１６）第３９３８号、第３９３８号”《资产评估报告》、《资产评估说明》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
１、露笑科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；
２、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
露笑科技股份有限公司监事会
二〇一六年十月十九日
证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１６－１１０
露笑科技股份有限公司关于召开
２０１６年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十二次会议决定于２０１６年１１月４日在浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼六楼会议室召开２０１６年第五次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
１、股东大会届次：２０１６年第五次临时股东大会。
２、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开２０１６年第五次临时股东大会的议案》。
３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
４、召开时间
（１）现场会议时间：２０１６年１１月４日下午１４：３０（星期四）
（２）网络投票时间：２０１６年１１月３日至２０１６年１１月４日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１６年１１月３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１６年１１月３日１５：００至２０１６年１１月４日１５：００期间的任意时间。
５、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（３）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
６、股权登记日：２０１６年１０月２８日（星期五）
７、出席对象：
（１）公司股东：截至２０１６年１０月２８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（２）公司董事、监事和高级管理人员；
（３）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。
８、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号６楼会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
（二）逐项审议《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》
１、发行股份购买资产情况
（１）标的资产的交易价格
（２）本次交易中的股票发行
①发行股份种类和面值
②发行方式及发行对象
③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
④发行数量
⑤上市地点
⑥本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
⑦本次发行股份的限售期
⑧标的公司过渡期间的损益安排
⑨本次发行股份购买资产决议的有效期限
２、发行股份募集配套资金方案
（１）发行股份种类和面值
（２）发行方式及发行对象
（３）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（４）发行股份数量
（５）上市地点
（６）本次发行股份锁定期
（７）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
（８）募集资金用途
（三）审议《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》
（四）审议《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的＜利润补偿协议＞的议案》
（五）审议《关于公司与爱多能源股东签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》
（六）审议《关于公司与爱多能源股东签署附条件生效的＜利润补偿协议＞的议案》
（七）审议《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议＞的议案》
（八）审议《关于公司与爱多能源股东签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议＞的议案》
（九）审议《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的＜利润补偿协议的补充协议＞的议案》
（十）审议《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
（十一）审议《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条规定的议案》
（十二）审议《关于公司股票价格波动是否达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明的议案》
（十三）审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
（十四）审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》
（十五）审议《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组事宜提供服务的议案》
（十六）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
（十七）审议《关于公司＜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》
（十八）审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
（十九）审议《关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
（二十）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
（二十一）审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
（二十二）审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
以上议案经公司第三届董事会第二十次会议以及第三届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于２０１６年１０月１９日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关公告。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运行指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东。
三、参加现场会议登记办法
１、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
２、登记时间：２０１６年１１月３日，９： ３０－１１： ３０、１３： ００－１６： ３０。
３、登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼５楼证券部。
四、参与网络投票的投票程序
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的投票程序
１、深市投资者投票代码：３６２６１７
２、投票简称：露笑投票
３、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１６年１１月４日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
４、在投票当日，“露笑投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
① 进行投票时买卖方向为“买入”投票；
②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
■
■
③在“委托数量”项下填报表决意见， １股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
■
④股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
１、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年１１月３日（现场股东大会召开前一日）１５：００，结束时间为２０１６年１１月４日（现场股东大会结束当日）１５：００。
２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的５分钟可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（４）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司２０１６年第五次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
五、其他事项
１、会议联系方式
联系人：李陈涛
联系电话：０５７５－８７０６１１１３
传真：０５７５－８９００９９８０
邮政编码：３１１８１４
地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼５楼证券部。
２、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
六、备查文件
１、《第三届董事会第二十二次会议决议公告》；
２、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；
３、深交所要求的其他文件。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月十九日
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司２０１６年第五次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：
对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：
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特别说明事项：
１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１６－１１１
露笑科技股份有限公司
关于本次重大资产重组非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“上市公司”、“公司”）以６０，０００ 万元的价格向江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“爱多能源”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的爱多能源１００％的股权；以６０，０００ 万元的价格向上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的上海正昀１００％的股权；同时，公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金５０，００５万元（以上合称“本次重组”）。根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）的要求，上市公司就本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
（一）主要假设
１、假设公司在２０１６年１月１日即已完成本次重大资产重组，标的公司２０１６度净利润能够合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每股收益。
２、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产发行新股数量为 ６０，３８６，４７３股，发行３７，１７８，４３９股用于募集配套资金，本次重组交易合计新增股份数量为９７，５６４，９１２股。最终发行股数以证监会核准的结果为准。
３、根据本公司２０１５年１２月３１日经审计的财务报表，２０１５年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为８３，２０３，８７０．９７元，假设２０１６年度归属于母公司股东的净利润与２０１５年度持平，为８３，２０３，８７０．９７元。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测。
４、假设两家标的公司２０１６年度实际净利润等于２０１６年度承诺净利润，即１１，０００万元。
５、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
６、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对２０１６年盈利情况的观点，亦不代表公司对２０１６年经营情况及趋势的判断。公司对２０１６年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
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如上表所示，预计本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市 公司摊薄每股收益将从 ０．１１元／股上升为 ０．２４元／股；在考虑募集配套资金的情况下，上市公司摊薄每股收益将从 ０．１１元／股上升为 ０．２３元／股。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填 补措施，增强公司持续回报能力：
１、本次交易完成后，爱多能源、上海正昀将成为露笑科技的全资子公司，光伏电池及组件、动力锂电池的开发及生产有望成为公司未来盈利的重要增长点。上市公司立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、蓝宝石晶片、光伏电池及组件、动力锂电池等战略性新型产业，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业＋新型产业”双轮驱动的发展战略。。
２、加快配套融资项目实施，提高股东回报本次重组募集配套资金金额为５０，００５万元，除支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于建设江苏正昀新能源投资有限公司年产８亿瓦时锂离子动力电池模组生产线项目及江苏正昀新能源投资有限公司年产１２０００套ＢＭＳ项目。 本次募集配套资金为公司新能源汽车动力电池业务提供资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
３、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
４、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司２０１５年－２０１７年股东分红回报规划。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承 诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下： 上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
４、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
５、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月十九日
露笑科技股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的事前认可意见
露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）拟向胡德良、李向红、江阴天佑德贸易有限公司、重庆惠众实业有限公司以发行股票及支付现金的方式购买其所持有的江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“爱多能源”）合计１００％的股权，向上海士辰投资管理中心 （有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）以发行股票及支付现金的方式购买其所有持有的上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）合计１００％的股权；同时，公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及《露笑科技股份有限公司章程》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
１、本次交易的实施，有助于扩大公司资产规模，提高公司资产质量，提高公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
２、本次交易方案以及拟签订的《露笑科技股份有限公司与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红、重庆惠众实业有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）关于上海正昀新能源技术有限公司之利润补偿协议的补充协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具有可操作性。
综上，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
独立董事： 陈银华 蒋胤华 舒 建
年 月 日
露笑科技股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立意见
露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）拟向胡德良、李向红、江阴天佑德贸易有限公司、重庆惠众实业有限公司以发行股票及支付现金的方式购买其所持有的江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“爱多能源”）合计１００％的股权，向上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）以发行股票及支付现金的方式购买其所有持有的上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）合计１００％的股权；同时，公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及露笑科技《公司章程》的有关规定，作为露笑科技的独立董事，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了《露笑科技股份有限公司与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红、重庆惠众实业有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）关于上海正昀新能源技术有限公司之利润补偿协议的补充协议》及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）后，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）公司以发行股份及支付现金的方式购买资产前，胡德良等四名爱多能源的股东与公司及其关联方不存在关联关系，上海士辰投资管理中心（有限合伙）等两名上海正昀的股东与公司及其关联方也不存在关联关系。本次交易完成后，所有交易对方持有的露笑科技股份比例均不超过５％，因而本次交易不构成关联交易。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。与本次交易有关的审批事项已在草案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
（三）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第二十次会议及第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（四）本次交易聘请的审计机构与评估机构具有期货证券相关业务资格，能够胜任本次审计和资产评估工作；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（五）关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：
１、评估机构对标的资产（即爱多能源１００％股权、上海正昀１００％股权，下同）进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
２、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供定价依据。评估机构综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采取了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。评估方法与评估目的及标的资产状况相关性一致，评估方法选择恰当、合理。
３、本次评估的分析原理、估值模型、折现率及重要参数的选取等符合标的资产实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，资产评估价值公允、准确。
４、在本次交易中，公司拟购买标的资产的交易作价均以评估值为依据协商确定，参考同行业可比交易案例情况，交易作价合理、公允，不存在损害中小投资者利益的情形。
（六）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力：本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响。
（七）本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
１、上市公司召开股东大会批准本次交易；
２、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准。
综上，本次交易符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案等相关议案，同意公司董事就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规与《公司章程》的规定，监督公司合法、有序地推进本次交易，以切实保障全体股东的利益。
独立董事： 陈银华 蒋胤华 舒 建
年 月 日
