露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
(上接85版)
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
１、加快转变经济发展方式，培育和发展战略性新兴产业已成为国家战略
近年来，以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，已成为关系我国发展全局的战略抉择。要求适应国内外经济形势新变化，加快形成新的经济发展方式，把推动发展的立足点转到提高质量和效益上来，着力激发各类市场主体发展新活力，着力增强创新驱动发展新动力，着力构建现代产业发展新体系，着力培育开放型经济发展新优势，使经济发展更多依靠内需特别是消费需求拉动，更多依靠现代服务业和战略性新兴产业带动，更多依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新驱动，更多依靠节约资源和循环经济推动，更多依靠城乡区域发展协调互动，不断增强长期发展后劲。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出：加快培育和发展战略性新兴产业是全面建设小康社会、实现可持续发展的必然选择；是推进产业结构升级、加快经济发展方式转变的重大举措；是构建国际竞争新优势、掌握发展主动权的迫切需要。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业作为加快培育和发展的战略性新兴产业，到２０２０年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到１５％左右，吸纳、带动就业能力显著提高。节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业，新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业；创新能力大幅提升，掌握一批关键核心技术，在局部领域达到世界领先水平；形成一批具有国际影响力的大企业和一批创新活力旺盛的中小企业；建成一批产业链完善、创新能力强、特色鲜明的战略性新兴产业集聚区。再经过十年左右的努力，战略性新兴产业的整体创新能力和产业发展水平达到世界先进水平，为经济社会可持续发展提供强有力的支撑。
２、化石能源燃烧带来严重的环境问题
以化石能源为主的世界能源结构带来了全球性能源环境问题，主要表现为酸雨、臭氧层破坏、温室气体排放等。在许多发展中国家，城市大气污染已达到十分严重的程度，在欧洲和北美也出现了超越国界的大气污染，形成了广泛的环境酸化；二氧化碳排放量的增加导致的温室效应使全球变暖，气候发生显著变化，极端天气频发，这其中传统汽车温室气体排放量约为２５％，是最主要的温室气体排放源之一。我国以煤炭、石油为主的能源结构也造成了严重的大气污染，每年燃烧化石能源温室气体排放量居全球第二位，直接导致了我国城市地区持续的雾霾天气，空气中可吸入颗粒物含量急剧升高，严重影响了居民人身健康，威胁我
国经济的可持续发展。因此，世界各国正在共同筹划，先后签署了《联合国气候变化框架公约》、《京都议定书》、《哥本哈根议定书》等约束性文件，旨在减少温室效应气体的排放，减缓全球温度持续升高的趋势。
国家发改委发布的《国家应对气候变化规划（２０１４－２０２０年）》，规划提出，到２０２０年，控制温室气体排放行动目标全面完成，单位国内生产总值二氧化碳排放比２００５年下降４０％－４５％，非化石能源占一次能源消费的比重到１５％左右，全国碳排放交易市场逐步形成。
３、光伏产业及新能源汽车产业未来市场空间广阔
根据国家能源局数据，截至２０１５年底，我国光伏发电累计装机容量４３．１８ＧＷ，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，光伏电站３７．１２ＧＷ，分布式６．０６ＧＷ，年发电量３９２亿千瓦时。２０１５年光伏新增装机容量１５．１３ＧＷ，完成了２０１５年度新增并网装机１５ＧＷ的目标，占全球新增装机的四分之一以上，占我国光伏电池组件年产量的三分之一，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。按照《国家能源局关于下达２０１６年光伏发电建设实施方案的通知》，２０１６年我国新增光伏电站建设规模１８１０万千瓦，而根据中国可再生能源协会的预计，我国到２０２０年光伏累计装机量有望达到１００ＧＷ。国际能源署（ＩＥＡ）在其发布的《技术路线图：太阳能光伏能源２０１４版》中预测，全球累计光伏装机容量在２０３０年和２０５０年将分别达到１，７２１ＧＷ和４，６００ＧＷ；２０５０ 年，光伏发电量将占到全球发电量的１６％。另据欧盟联合研究中心预测，至２１００年，太阳能在发电能源结构中的比重将上升至６４％，成为最广泛的发电模式，未来光伏行业市场空间广阔。
中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在２０１２年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划２０１２－２０２０）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到２０２０年我国新能源汽车保有量达到５００万辆的水平。２０１５年，国务院发布《中国制造２０２５》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。同时，中央政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持，鼓励新能源汽车在各地区的推广和应用。通过政策扶持、财政补贴和税收减免等鼓励措施，中国新能源汽车发展将迎来历史性机遇。
４、资本市场为露笑科技的资产重组提供了有利的条件
目前，我国资本市场资产重组行为日趋活跃，资产重组手段逐渐丰富，资产重组市场环境良好，行业的资产重组受监管层的政策支持。作为上市公司，资本市场为露笑科技的资产重组提供了有力的支持。
（二）本次交易的目的
１、上市公司积极布局新能源领域，逐步实施“传统产业＋新型产业”双轮驱动的发展战略
露笑科技是一家以电磁线产品的生产和销售为主营业务的公司，公司主要产品的市场竞争日趋激烈，公司业绩出现了一定程度的波动。露笑科技本次收购爱多能源、上海正昀１００％股权是公司在新能源领域的重要战略布局，重组完成后上市公司将在现有节能电机、电磁线、涡轮增压器、蓝宝长晶片的生产销售的基础上增加光伏电池组件业务及动力锂电池业务，通过注入具有持续经营能力和较强盈利能力的新能源领域优质资产，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业＋新型产业”双轮驱动的发展战略。
２、利用上市公司平台、加快新能源业务发展
从所处行业的特性来看，爱多能源、上海正昀属于技术、资金密集型企业，为保持市场竞争力，需要大量持续的研发投入，同时爱多能源、上海正昀又具有制造业的属性，需要固定资产投入来增加产能以适应现时客户的需求及未来市场规模的扩大；从财务结构来看，爱多能源、上海正昀资产负债率均相对较高，财务结构需要进一步改善，应收账款、存货较高，运营资金需求量大。上述两点决定了标的公司爱多能源、上海正昀总体资金需求量大。
本次交易完成后，爱多能源、上海正昀将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于爱多能源、上海正昀在现有业务的基础上完善产业链并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。此外，上市公司多样的融资渠道将协助爱多能源、上海正昀加快产品研发及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
３、提升上市公司盈利能力、提升股东回报水平
标的公司爱多能源、上海正昀主营业务均属于新能源领域，具有良好的盈利前景。根据交易对方的业绩承诺，爱多能源２０１６－２０１９年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于６，０００万元、７，０００万元、８，０００万元和９，０００万元；上海正昀２０１６－２０１９年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于５，０００万元、９，０００万元、１２，０００万元和１５，０００万元。
上市公司通过本次重大资产重组将大幅提升公司的资产、收入规模，增加新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司的抗风险能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易已经和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
１、２０１６年９月７日，露笑科技召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
２、２０１６年１０月１９日，露笑科技召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了本次重大资产重组报告书（草案）相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
报告书已由上市公司董事会审议通过。截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
１、上市公司召开股东大会批准本次交易；
２、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱多能源及上海正昀１００％股权。同时，本次交易拟向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
１、发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，爱多能源、上海正昀１００％股权交易作价分别为６亿元、６亿元。
露笑科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：
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注：露笑科技向交易对方发行股份的具体数量以露笑科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次交易前，露笑科技不持有爱多能源、上海正昀的股权；本次交易完成后，露笑科技将持有爱多能源及上海正昀１００％股权，爱多能源、上海正昀将成为露笑科技的全资子公司。
２、发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次重组拟向不超过１０名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过５０，００５万元，用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的１００％。具体安排如下：
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本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及相关发行费用。
（二）本次交易的定价原则和交易价格
１、交易主体
（１）资产出让方
上市公司发行股份及支付现金购买爱多能源１００％股权的资产出让方为胡德良、李向红、天佑德贸易和重庆惠众；上市公司发行股份及支付现金购买上海正昀１００％股权的资产出让方为上海士辰、上海正伊。
（２）资产受让方及股份发行方
标的资产的受让方及股份发行方为上市公司。
２、交易标的
本次重组交易标的为爱多能源、上海正昀两家公司的１００％股权。
３、标的资产的交易价格
本次交易中，资产评估机构对标的资产爱多能源及上海正昀１００％股权采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，爱多能源、上海正昀１００％股权评估值分别为６０，０１３．７３万元、６０，０２２．９３万元。经交易各方协商确定，爱多能源、上海正昀１００％股权的交易价格为６０，０００万元、６０，０００万元。
４、本次交易项下现金对价的支付时间
（１）爱多能源本次交易项下现金对价的支付时间
在上市公司完成非公开发行募集配套资金，资金到账后一个月内，上市公司按照协议的约定将扣除本次交易项下交易对方各方所应缴纳的个人所得税后的现金对价全部支付给交易对方，且该等支付应于标的资产交割日后的１２个月内完成。
如上市公司募集的配套资金不足以支付现金对价或募集配套资金方案未获得中国证监会的审核通过，则上市公司以自有或自筹资金支付现金对价：（１）如上市公司募集的配套资金不足以支付全部现金对价，应在非公开发行的配套资金到账后３０个工作日内以自有资金补足现金对价；（２）如上市公司募集配套资金方案未获得中国证监会的审核通过，应在标的资产交割日后的１２个月内以自有资金支付全部现金对价。
（２）上海正昀本次交易项下现金对价的支付时间
在上市公司完成非公开发行募集配套资金，资金到账后３０个工作日内，上市公司按照协议的约定将应付现金对价全部支付给交易对方，且该等支付应于标的资产交割日后的１２个月内完成。
如上市公司募集的配套资金不足以支付现金对价或募集配套资金方案未获得中国证监会的审核通过，则上市公司以自有或自筹资金支付现金对价：（１）如上市公司募集的配套资金不足以支付全部现金对价，应在非公开发行的配套资金到账后３０个工作日内以自有资金补足现金对价；（２）如上市公司募集配套资金方案未获得中国证监会的审核通过，应在标的资产交割日后的１２个月内以自有资金支付全部现金对价。
（三）本次交易中的股票发行情况
详见报告书第六章“发行股份情况”。
（四）股份锁定安排
１、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
胡德良、李向红、天佑德贸易承诺：露笑科技向本人／本公司／本企业非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
胡德良、李向红、天佑德贸易所持露笑科技股份在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自露笑科技向胡德良、李向红、天佑德贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月后，解禁胡德良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑科技新增股份的５０％；自露笑科技向胡德良、李向红、天佑德贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起四十二个月后，再解禁胡德良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑科技新增股份的５０％。
在前述股份解禁前，需要先扣除本人／本公司／本企业以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本人／本公司未能履行《利润补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
重庆惠众承诺：露笑科技向本公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
上海士辰承诺：本企业在本次交易中以上海正昀股权认购的露笑科技发行的股份，自股份发行结束并完成股份登记之日起２４个月内不得转让，且不早于就本次交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议（如有）约定的以前年度盈利预测补偿实施完毕之日。
在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自股份发行结束并完成股份登记之日起２４个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的１４％；自股份发行结束并完成股份登记之日起３６个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的３６％；自股份发行结束并完成股份登记之日起４２个月后，再解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的５０％。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
上海正伊承诺：露笑科技向本企业非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
露笑科技向爱多能源、上海正昀股东发行股份结束后，由于露笑科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
２、发行股份募集配套资金
公司向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发行结束并完成股份登记之日起１２个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
（五）本次交易的业绩承诺、利润补偿及奖励
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组发行股份购买资产交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
１、爱多能源
根据上市公司与爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易签署的《利润补偿协议》：
爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易承诺，爱多能源２０１６年、２０１７年、２０１８年和２０１９年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于６，０００万元、７，０００万元、８，０００万元和９，０００万元，否则业绩承诺人应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和本协议的约定对甲方予以补偿。
若上述利润补偿期间爱多能源实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润小于承诺利润数，则由爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易向上市公司进行补偿。
（１）利润补偿
利润承诺期内，爱多能源截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科技进行补偿。具体补偿按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数量＝当期应补偿现金金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格（即每股１２．４２元）。
当期应补偿现金金额＝（爱多能源截至当期期末累积净利润承诺数－爱多能源截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×爱多能源１００％股权交易作价－补偿期间内累积已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿现金金额和应补偿股份数小于０时，按０取值，即已经补偿的现金和股份不冲回。
若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
（２）减值测试补偿
在利润承诺期届满时，露笑科技将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对爱多能源进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如果爱多能源期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对露笑科技进行补偿，业绩承诺人另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
业绩承诺人另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺人当期应补偿股份数＝（爱多能源期末减值额－累积已补偿现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数。
业绩承诺人当期应补偿现金金额＝（业绩承诺人当期应补偿股份数－业绩承诺人剩余持有的上市公司股份数）×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。
前述减值额为爱多能源作价减去期末爱多能源的评估值并扣除补偿期限内爱多能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（３）补偿措施
任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的股份补偿和现金补偿合计不超过爱多能源１００％股权的交易价格。业绩承诺人首先以股份方式补偿，若业绩承诺人截至当期剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当期应补偿股份金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿。
各业绩承诺人内部按照爱多能源交割日前各自持有的爱多能源出资额占其合计持有的爱多能源出资总额的比例分担本协议约定的补偿责任，且各业绩承诺人对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
在发生《利润补偿协议》第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由露笑科技以１元对价回购并注销，露笑科技应在利润承诺期内各年年报披露后的１０个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后２个月内实施回购方案。就现金补偿部分，业绩承诺人应补偿的现金，应在利润承诺期内各年年报披露后的１０个交易日内支付给露笑科技。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（１＋转增比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
全体业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给露笑科技前，业绩承诺人持有的露笑科技股份不得解禁，直至全体业绩承诺人已按约定履行了股份和现金补偿义务。
（４）补偿数额的上限
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因爱多能源减值而发生的补偿合计不超过爱多能源１００％股权的交易价格，即补偿金额应以爱多能源的现有全体股东通过本次收购取得的露笑科技股票和现金总额为限。
（５）达到承诺业绩后的奖励
①本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为了更好的激励爱多能源的业绩承诺人在实现承诺业绩后进一步提升爱多能源的业绩水平，同时由于爱多能源目前的组件支架镀锌业务属于试生产阶段，无基础数据和业绩体现，无法对其价值做出有效评估，但是其发展前景良好。因此，露笑科技与爱多能源的业绩承诺人胡德良、李向红、天佑德贸易在综合考虑了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益、爱多能源未来的组件支架镀锌业务等多项因素，经各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》设置了相应的条款。
根据协议中约定：若爱多能源在利润承诺期累积净利润实现数超过累计净利润承诺数，上市公司同意将超额部分以现金形式奖励业绩承诺人胡德良、李向红、天佑德贸易。
若爱多能源在利润承诺期累积净利润实现数超过累计净利润承诺数，甲方同意将超额部分以现金形式奖励业绩承诺人。
业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励＝（利润承诺期累积净利润实现数－利润承诺期累计净利润承诺数）×７０％。且业绩奖励金额不超过本次收购交易作价的２０％。
业绩承诺方各自奖励金额＝业绩奖励金额×（业绩承诺方各自获得露笑科技股份／业绩承诺方获得露笑科技股份总数）×１００％
业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。
业绩奖励金额不超过其超额业绩部分的１００％，且不超过其交易作价的２０％，符合证监会出具的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。
②相关会计处理
根据《企业会计准则》相关规定，就本次交易中的超额业绩奖励安排确认为或有对价。
在《企业会计准则讲解（２０１０）》中明确指出：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。从购买日算起，１２月内出现对购买日巳存在情况的新的或有进一步证据而需要调整或有对价的，应予以确认并对原计人合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应区分一下情况进行会计处理：或有对价为权益性质将不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质将依照企业会计准则有关规定进行处理，如果确定属于《企业会计准则第２２号一一金融工具的确认和计量》中的金融工具，应当采用公允价值计量，若不属于该准则中的金融工具，则应依照《企业会计准则第１３号一一或有事项》或其他相应准则进行处理。”
会计处理原则如下：
Ａ、合并日的初始确认
在购买日，上市公司将本次交易协议中约定的超额业绩奖励作为或有对价，列入合并对价的一部分，并根据其在购买日的公允价值计入合并成本。
根据本次交易协议，本次交易中的或有对价于购买日体现为上市公司承担的一项或有金融负债。根据企业会计准则关于或有对价以及金融负债初始分类的相关规定，该金融负债应当被分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
Ｂ、合并日后的后续计量
购买日后１２个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，上市公司将予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。若并不属于“购买日已经存在的情况”，则该或有对价的变化即使发生在购买日后１２个月内，也不再对商誉的金额进行调整。
在合并报表层面，非同一控制下企业合并的或有金融负债，采用公允价值做后续计量，公允价值变化所发生的利得与损失计入“当期损益”。
③对上市公司可能造成的影响
超额业绩奖励实施的前提是爱多能源完成承诺净利润数。如实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和爱多能源的业绩承诺人分享该超额收益。根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分中７０％支付给爱多能源的业绩承诺人胡德良、李向红、天佑德贸易，且不超过本次收购交易作价的２０％，其余超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成重大不利影响。
２、上海正昀
根据上市公司与上海正昀的股东上海士辰签署的《利润补偿协议》：
上海正昀的股东上海士辰承诺，上海正昀２０１６年、２０１７年、２０１８年和２０１９年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于５，０００万元、９，０００万元、１２，０００万元和１５，０００万元，否则业绩承诺人应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和本协议的约定对甲方予以补偿。
若上述利润补偿期间上海正昀实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润小于承诺利润数，则由上海正昀的股东上海士辰向上市公司进行补偿。
（１）利润补偿
利润承诺期内，上海正昀截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科技进行补偿。具体补偿按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数量＝当期应补偿现金金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格（即每股１２．４２元）。
当期应补偿现金金额＝（上海正昀截至当期期末累积净利润承诺数－上海正昀截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×上海正昀１００％股权交易作价－补偿期间内累积已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿现金金额和应补偿股份数小于０时，按０取值，即已经补偿的现金和股份不冲回。
若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
（２）减值测试补偿
在利润承诺期届满时，露笑科技将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上海正昀进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如果上海正昀期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对露笑科技进行补偿，业绩承诺人另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
业绩承诺人另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺人当期应补偿股份数＝（上海正昀期末减值额－累积已补偿现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数。
业绩承诺人当期应补偿现金金额＝（业绩承诺人当期应补偿股份数－业绩承诺人剩余持有的上市公司股份数）×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。
前述减值额为上海正昀１００％股权作价减去期末上海正昀的评估值并扣除补偿期限内上海正昀股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（３）补偿措施
任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的股份补偿和现金补偿合计不超过上海正昀１００％股权的交易价格。业绩承诺人首先以股份方式补偿，若业绩承诺人截至当期剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当期应补偿股份金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿。
在发生《利润补偿协议》第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由露笑科技以１元对价回购并注销，露笑科技应在利润承诺期内各年年报披露后的１０个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后２个月内实施回购方案。就现金补偿部分，业绩承诺人应补偿的现金，应在利润承诺期内各年年报披露后的１０个交易日内支付给露笑科技。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（１＋转增比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
全体业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给露笑科技前，业绩承诺人持有的露笑科技股份不得解禁，直至全体业绩承诺人已按约定履行了股份和现金补偿义务。
（４）补偿数额的上限
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因上海正昀减值而发生的补偿合计不超过上海正昀１００％股权的交易价格，即补偿金额应以上海正昀的现有全体股东通过本次收购取得的露笑科技股票和现金总额为限。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司经营的影响
本次交易前，上市公司是专业的节能电机、电磁线、涡轮增压器、蓝宝长晶片研发、生产、销售于一体的企业。上市公司自设立以来，一直从事电磁线产品的生产销售。２０１３年以来，国内电磁线生产能力快速增长，电磁线供大于求的矛盾日益尖锐，受市场环境变化影响，上市公司业绩出现一定的下滑。面对市场环境的变化，上市公司除了不断调整产品结构，深入开展技术创新、营销创新，同时也在积极筹划注入优质资产，进一步优化产业结构，培育新的利润增长点。２０１３年３月，上市公司通过收购控股股东露笑集团持有的浙江露通机电有限公司１００％股权，增加了涡轮增压器、节能电机、蓝宝石长晶炉设备三项业务。２０１４年公司与伯恩光学（惠州）有限公司共同出资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司，公司进入蓝宝石产业。
本次交易标的公司之一爱多能源是一家以光伏研发制造为核心产业的高新技术企业，主要从事光伏电池、光伏组件和光伏系统的设计开发、生产和销售；本次交易的另一标的公司上海正昀是一家新能源电动汽车电源技术研发、生产及销售企业，主要从事各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力电池系统的开发、生产和销售。
本次交易完成后，爱多能源、上海正昀将成为露笑科技的全资子公司，光伏电池及组件、动力锂电池的开发及生产有望成为公司未来盈利的重要增长点。上市公司立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、蓝宝石晶片、光伏电池及组件、动力锂电池等战略性新型产业，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业＋新型产业”双轮驱动的发展战略。
由于公司现有业务与爱多能源及上海正昀业务均存在一定差异，为加快业务融合，降低管理风险，公司拟通过下列经营发展战略及业务管理模式降低业务转型升级面临的风险：
在经营发展战略上，公司将爱多能源及上海正昀所处的新能源行业作为公司未来的重要发展方向，拟通过充分发挥公司资本优势，结合两标的公司在产业和渠道方面的资源，加快实施“传统产业＋新型产业”双轮驱动的发展战略。
在业务管理模式上，公司信赖爱多能源及上海正昀管理团队的行业经验及管理能力，给予标的公司充分的灵活度，稳定标的公司核心团队，以降低业务融合过程中可能面临的经营风险。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，爱多能源、上海正昀将成为本公司的全资子公司，纳入本公司的合并报表范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度增长，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。两家公司均具有良好的盈利能力，所处业务领域市场前景广阔，爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易承诺，爱多能源２０１６年、２０１７年、２０１８年和２０１９年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于６，０００万元、７，０００万元、８，０００万元和９，０００万元，上海正昀的股东上海士辰承诺，上海正昀２０１６年、２０１７年、２０１８年和２０１９年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于５，０００万元、９，０００万元、１２，０００万元和１５，０００万元。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，露笑科技总股本为７３４，８２４，７６７股，本公司实际控制人鲁小均、李伯英和鲁永合计控制上市公司５２．３９％的股份。
本次交易标的资产爱多能源及上海正昀１００％股权交易价格分别为６０，０００万元、６０，０００万元，其中对爱多能源的股东以发行股份支付对价３３，０００万元，股份发行价格为１２．４２元／股；对上海正昀的股东以发行股份支付对价４２，０００万元，股份发行价格为１２．４２元／股；本次交易预计募集配套资金５０，００５万元，股份发行价格不低于１３．４５元／股。相关股份发行前与发行后的占比情况如下：
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则本次交易完成后，上市公司总股本为８３２，３８９，６７９股，本公司实际控制人鲁小均、李伯英和鲁永合计控制上市公司４６．２５％的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。
五、本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
１、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上；
２、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上；
３、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币。
根据露笑科技２０１５年度经审计财务数据、爱多能源及上海正昀２０１５年度经审计财务数据、本次交易标的资产的作价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方与露笑科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，露笑科技的实际控制人为鲁小均、李伯英和鲁永。本次交易完成后，露笑科技的实际控制人仍为鲁小均、李伯英和鲁永。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
露笑科技股份有限公司
年 月 日
