兴民智通（集团）股份有限公司
关于与北京汽车集团有限公司签订战略合作框架协议的公告

证券代码：002355 证券简称：兴民智通  公告编号：2016-102

兴民智通（集团）股份有限公司

关于与北京汽车集团有限公司签订战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本合作协议为双方合作意向和原则的框架性陈述。双方将根据本协议，就重点合作事宜、合作方式与推进机制等协议事项具体内容进一步商谈，双方就以上各事项的最终协议将以双方后续商谈结果以及由此形成的单独签订订单或者其他具体协议为准。

一、协议签订情况

为深化合作，形成长期稳定的互惠互信合作关系，加强资源共享、优势整合，推动双方共赢发展，共同打造具有世界先进水平和优质服务体验的智能网联汽车产业生态链。兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2016年10月19日与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”或“甲方”）签订了《战略合作框架协议》。

本次签订合作框架性协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、合作方情况

北京汽车集团有限公司成立于1958年，是中国主要的汽车集团之一，目前已发展成为涵盖整车研发与制造、通用航空产业、汽车零部件制造、汽车服务贸易、投融资等业务的国有大型汽车企业集团。北汽集团以北京为中心，建立了分布全国十余省市的八大乘用车、九大商用车、三大新能源汽车生产基地，并在全球二十多个国家建立了整车工厂。

三、《战略合作框架协议》主要内容

（一）合作范围

双方决定在智能网联汽车及新能源汽车的信息化建设领域开展全方位、多维度、长期的战略合作，充分整合双方的数据、客户、营销与渠道资源，深入挖掘数据价值，不断创新商业模式，持续提升品牌质量和价值。业务范围可涵盖车联网基础数据平台及应用系统建设、新能源车辆T-BOX的开发与配套、TSP服务运营、远程ECU与OTA升级及故障诊断、车辆测试与信息化、智能车载终端（包括智能车机、车载导航、智能后视镜等）、手机APP产品，以及娱乐、UBI保险、汽修、二手车交易、汽车金融等市场化应用服务等相关领域。

（二）合作内容

1.甲方

（1）甲方在智能网联汽车及新能源汽车信息化建设相关领域与乙方深入开展业务合作。甲方根据发展规划，定期向乙方通报产品规划信息，并优先邀请乙方参与。

（2）甲方承诺，在满足要求的前提下，优先保障乙方的资源需求量，且此保障不随资源的稀缺程度而变化。

（3）甲方根据产品规划，定期向乙方发布准确的生产计划及排产计划。

（4）乙方购买甲方产品时，甲方视乙方为大客户，并给予最大限度的政策优惠。

（5）甲方承诺，在新项目开发时，优先考虑战略合作伙伴。在满足条件的前提下，优先考虑乙方。

2.乙方

（1）乙方将甲方视为长期战略合作伙伴，在智能网联汽车及新能源汽车信息化建设领域等方面与甲方深入开展业务合作。乙方积极响应甲方需求，配备优势资源与甲方在重点合作领域深入开展业务，并承诺在基于有技术竞争力基础上，为甲方提供质优价廉的产品和服务。

（2）乙方承诺，为甲方提供优质产品及服务，优先保障甲方的资源需求量，且此保障不随资源的稀缺程度而变化。

（3）乙方承诺，根据甲方规划制定相匹配的产能提升计划，确保以最优资源为甲方制造优质产品。乙方制定与甲方匹配的生产计划，确保对甲方准时供应。

（4）甲方购买乙方产品时，乙方视甲方为大客户，并给予最大限度的政策优惠。

（5）乙方承诺，为支持甲方新项目开发，对新项目涉及的开发费、工装费等相关费用，给予甲方最优惠的、双方认可的结算方式。

（6）乙方承诺，在新项目开发时，优先考虑战略合作伙伴。在满足条件的前提下，优先考虑甲方。

（7）乙方保证持续降成本（包括技术降成本），向甲方提供最具竞争力的价格。

（三）资源保障

1、双方遵循“真诚合作、资源共享、优势互补、共赢发展”的原则，在产品研发、市场开拓、后市场服务等方面分工合作达到各领域协同发展，共同开发国内外创新领先、质量卓越、具有显著社会意义和商业价值的产品，全面构建具有优质客户体验价值的高标准智能网联汽车服务体系。

2、双方将对方视为长期战略客户和合作伙伴，相互承认对方在相关业务中的重要战略地位，在资源保障上给予最大支持。

3、双方将为对方提供战略客户优惠的商务保障。

4、双方根据合作需要，共同组建具有世界先进水平的智能网联汽车信息服务公司，为驾乘者、汽车整厂、汽车零部件企业、租赁与物流公司及智能网联汽车生态圈的其他成员提供精准、优质服务。

（四）合作推进机制

1、甲方采购部和乙方销售部作为归口部门，负责双方信息的收集和传递，并及时转达给本公司高层及相关部门。

2、双方协商制定年度推进计划，并严格按计划推进工作。

3、双方定期开展交流与合作，建立定期的业务和技术交流机制，并互派人员到对方部门交流学习。

4、双方高层保持定期的沟通，力争促成每年至少一次的高层互访。

5、双方均代表其各控股公司签署协议，具体业务将由各自控股公司承担并履行实施。

（五）知识产权

双方应本着互相尊重、互为合作，以保护对方利益为前提的原则进行合作，除非另有协议约定，本协议不构成任何一方知识产权向另一方转让或许可，包括但不限于任何专利权、专有技术、版权、商标权以及商业秘密。

（六）无法律约束力

本合作协议为双方合作意向和原则的框架性陈述。双方将根据本协议，就重点合作事宜、合作方式与推进机制等协议事项具体内容进一步商谈，双方就以上各事项的最终协议将以双方后续商谈结果以及由此形成的单独签订订单或者其他具体协议为准。

（七）协议生效与期限

1、本协议有效期为五年，本协议自双方授权代表签字之日起生效。

2、在上述合作期限结束前，双方可协商继续合作及续签协议事宜。合作内容可根据双方合作进展，采取平等自愿的方式续签或者扩大范围，并签署书面补充协议加以确认。

3、如双方在合作中出现一方不能履行职责和义务，经协商无法解决，双方有权解除与对方的战略合作协议。

四、合作对公司的影响

本次协议的签订体现了公司在车联网领域的市场认可度，展现出公司在车联网领域的能力与优势，有利于充分整合双方的数据、客户、营销与渠道资源，深入挖掘数据价值，持续提升公司品牌质量和价值，积极推动公司转型升级。

本协议的签署建立了公司与北汽集团长期、全面的战略合作伙伴关系，有利于双方立足自身优势和资源，在“真诚合作、资源共享、优势互补、共赢发展”的原则下，通过资源共享和优势互补，推进双方的业务协同发展，提高双方的经济效益，实现互利共赢。

五、风险提示

本协议仅为合作框架协议，对公司当期及未来业绩影响难以确定。预计本协议的签订对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2016年10月20日