江苏江南高纤股份有限公司非公开发行A股股票预案

（上接120版）

（三）现金流量变动状况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着项目的投资建设，公司投资活动现金流出将增加，项目建成达产后，经营活动现金净流量将增加。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

本次发行完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2016年6月30日，公司合并口径资产负债率为3.24%，资产负债率较低，公司采取了轻负债财务结构的主要原因是：公司产品成本中直接材料占比较高，接近90%，且主要原料聚酯切片、聚乙烯、聚丙烯等的价格受石油价格波动的影响较大，为此，公司必须保持适度的营运资金作为安全储备，以防石油价格大幅波动而给公司日常运营带来影响。轻负债经营能保证公司的举债能力，可随时通过银行贷款补充营运资金以备不时之需。

公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次非公开发行相关风险的说明

（一）市场风险

目前，公司复合短纤维产品的质量和技术在国内市场上处于领先地位，面临的市场竞争主要来自进口产品。但是，随着国内其他化纤企业技术的引进吸收、产能规模的扩大，或者国外化纤企业凭籍技术和资本优势大举进入我国建立与公司相似的生产基地，公司将面临更为激烈的市场竞争，产品的市场价格也将存在一定幅度的波动，可能给公司的生产经营和长远发展带来一定影响。

（二）原材料价格波动风险

公司复合短纤维产品的主要原材料为聚乙烯、聚酯切片、聚丙烯，属于石油的下游延伸产品，其市场价格受石油价格波动的影响较大。一旦石油价格振幅较大，将会通过原材料价格的波动直接影响公司产品的生产成本，进而影响公司的生产经营和盈利能力。

（三）主要供应商依赖风险

出于产品质量和生产工艺的需要，公司用于生产的原料必须满足特定物理化学指标（如：分子量、熔点、粘度、含水量等），同时必须持续保持原料指标稳定，此外对部分原料还有独特的改性要求。为此，公司选择了为数不多的几家原料生产厂家作为主要供应商，以保证原料品质的长期稳定。如果这些主要供应商不能及时、足额、保质地提供原材料，或者他们的经营状况恶化，或者与公司的业务关系发生变化，将影响公司的正常生产经营。

（四）净资产收益率下降的风险

在本次募集资金到位后，募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产、见效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

（五）审批风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次发行的批准，中国证监会对本次发行方案的审核通过。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的核准在时间和结果方面存在不确定性。

第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司的利润分配政策

2016年10月19日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修订的《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下规定：

“第 8.07 条 公司利润分配具体政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司应充分考虑对投资者的回报。公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，具体比例由股东大会届时通过决议决定。

2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先选用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。

2、利润分配的期间间隔

在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

3、公司现金分红的条件

公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

4、现金分红的比例

在满足上述条件下，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

7、如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以抵补其占用的资金。

（三）公司利润分配的决策程序和机制：

1、利润分配政策的制定

公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策应当由股东大会经出席股东大会（包括股东代理人）的股东所持表决权的2/3以上审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。

董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

2、利润分配具体方案的制定

公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。 董事会在制订现金分红具体方案时，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题；审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

3、公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

（四）利润分配政策的调整：

公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。

公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有关权力机构出台新的利润分配有关政策规定的情况下，确需对本章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

（五）定期报告中的披露：

公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等事项进行专项说明。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未按本章程规定提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（六）监事会对利润分配的监督：

监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正： （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （二）未严格履行现金分红相应决策程序； （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

二、最近三年利润分配情况及未配利润使用安排情况

1、2013年度利润分配方案以2013年末公司总股本802,089,390股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元(含税)，不派送红股，共计分配股利72,188,045.10元。该方案已经2013年年度股东大会审议通过。

2、2014年度利润分配方案以2014年末公司总股本802,089,390股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元(含税)，不派送红股，共计分配股利72,188,045.10元。该方案已经2014年年度股东大会审议通过。

3、2015年度利润分配方案以2015年末公司总股本802,089,390股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元(含税)，不派送红股，共计分配股利72,188,045.10元。该方案已经2015年年度股东大会审议通过。

公司近三年现金分红情况表：

单位：元

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三、公司未来三年股东回报规划

公司第六届董事会第四次会议通过了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，关于公司未来三年股东回报规划的具体内容如下：

“一、 公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司实际经营情况、长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中充分听取独立董事及中小股东的意见。

三、 公司未来三年股东回报的具体规划

（一）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。

（二）利润分配的期间间隔

在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（三）公司现金分红的条件

公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）现金分红的比例

在满足上述条件下，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司发放股票股利的具体条件

未来三年（2016-2018），公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（七）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以抵补其占用的资金。

四、未来股东回报规划的制定周期

公司至少每三年审议一次分红回报规划，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董事会可以对分红规划进行调整；调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触。监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

五、利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

六、公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。

七、本规划未尽事宜依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

第七节 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次非公开发行方案于2017年6月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行数量为160,000,000股，本次非公开发行股票募集资金总额为86,560.00万元，不考虑发行费用等的影响；

4、公司2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润为7,079,857.35元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,946,498.41元，假设公司 2016年全年归属于母公司所有者的净利润为2016年1-6月归属于母公司所有者净利润的2倍，即14,159,714.70元，2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,892,996.82元；假设2017年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均在此基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

6、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于2016年6月30日归属于母公司的所有者权益情况，除考虑2015年度利润分配情况、2016年及2017年预计实现净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；

7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2017年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

情形一：2017年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年同比不变。

单位：元

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情形二：2017年归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2016年同比增长10%。

单位：元

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情形三：2017年归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2016年同比增长20%。

单位：元

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二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次非公开发行股票募集资金用于复合短纤维及涤纶毛条的生产线建设及改造，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行的必要性及合理性

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过86,560.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目、年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目、年产4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目。

1、项目产品高性能复合短纤维市场前景广阔

皮芯型复合短纤维是目前应用程度最广，市场需求量最大的一种复合短纤维。皮芯型复合短纤维作为一种新型热接合性复合纤维，其制成的无纺布具有产品膨松、柔软、强度高、渗透性好、吸附能力强，广泛应用于各类一次性卫生材料，如女性卫生用品、婴儿纸尿裤、成人失禁用品等。2015年中国一次性卫生用品的市场规模（市场总销售额）达到约766.9亿元，比2014年增长12.3%。在总销售额中，女性卫生用品占50.7%，婴儿纸尿布占42.6%，成人失禁用品占6.7%。女性卫生用品的市场销售额在行业中占比最大，消费者群体数量庞大，市场规模稳定；受国家“全面二孩”政策的逐步落实及消费观念的转变，婴儿纸尿裤市场规模未来几年将快速增长，据全球知名技术调查顾问公司Technavio集团发布的最新报告显示，亚太地区纸尿裤市场规模在2020年将达280亿美元，年复合增长率超过10%；成人失禁用品方面，随着中国的老龄化的加剧，市场规模也将快速增长。综上，高性能复合短纤维需求量的快速增长可期，市场前景广阔。

2、项目实施使公司产品能够满足下游客户提出的更高要求

我国目前处于消费升级阶段，高端一次性卫生用品发展潜力巨大。根据发达国家和地区的经验，当一国的人均GDP 超过3,000美元后，居民消费将由功能型向享受型转变，在产品质量与功能有保障的前提下，消费者更注重品牌体验。随着中国经济持续高速增长，2008年中国的人均GDP 已超过3,000 美元，2014 年已超过7,000 美元。消费观念的升级使得品牌消费逐渐成为城镇居民的消费习惯。消费观念的升级带动了卫生巾、纸尿裤等一次性卫生用品尤其是知名优质品牌产品的消费，知名优质品牌商的销售额和市场份额持续扩大。而知名品牌商如宝洁、尤妮佳、金佰利等往往对供应商的卫生、质量等方面严格把关，要求供应商通过洁净车间进行生产，以达到原材料的无菌标准，对原材料供应商提出了较高的生产标准和准入门槛。公司目前复合短纤维生产线尚不能满足国际知名品牌商的要求。

另一方面，涤纶毛条客户也同样对产品提出更高要求。随着人们生活水平的提高，对精纺面料提出了更高的要求，精毛纺厂为了适应市场的需求研制出了更细的纱支，更轻薄的面料，而较高的纱支需要单支纤度更细的涤纶毛条来纺制，从而对涤纶毛条的品质提出了更高的要求。公司现有的涤纶毛条生产设备年代久远，已不能满足下游市场对涤纶毛条差别化及高端品质的要求。

3、项目符合国家产业政策

化纤行业“十三五”规划目标为产品差别化率提高到65%，高性能纤维有效产能达到26万吨，全行业新产品产值比重从20%提高到28%以上，生物基有效产能达到106万吨，行业发展方向是绿色、高性能、差别化。本次募投项目产品未来发展方向完全符合现有国家行业政策。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司是国内复合短纤维和涤纶毛条的龙头企业，本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步发展。针对复合短纤维产品，通过配套洁净车间及工业4.0自动化生产线以满足高端客户的质量、卫生要求，产品结构得以优化，提升盈利能力，抢占未来发展制高点；针对涤纶毛条产品，公司通过淘汰高能耗老旧设备，购置先进设备，从而提高产品质量，丰富产品类别，从而保持公司涤纶毛条业务的行业领先地位。

公司经过多年的生产实践和不断探索，在复合短纤维和涤纶毛条领域积累了丰富的生产、技术开发、市场营销方面的经验，并培养了一大批相关的技术骨干，为新工艺、新产品的生产、开发和推广奠定了坚实的基础。公司设有研发中心，拥有先进的试验设备、检测设备，完全具备开发、生产的条件。公司在科技开发方面与生产方面具有完备的管理体系，在研发、小试、中试及产业化推广方面具有成熟的经验。

四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司产品结构，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上市后，实现了快速发展，过去十几年的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

五、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

（二）控股股东、实际控制人出具的承诺

公司的控股股东、实际控制人陶国平及其一致行动人陶冶，对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

江苏江南高纤股份有限公司董事会

2016年10月19日