中国建材检验认证集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接17版）

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4、软件著作权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及各子公司拥有的计算机软件著作权共计29份。具体情况如下：

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六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，控股股东中国建材总院、实际控制人中国建材集团及其直接或间接控制的其他企业未从事与公司相同或者相似的业务，与公司不存在同业竞争。

为避免同业竞争，公司控股股东中国建材总院、实际控制人中国建材集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“本承诺人作为发行人股东或实际控制人期间，不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与发行人及其控股公司构成同业竞争的检验、认证及其延伸业务或经营活动；不以任何形式支持发行人及其控股公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，开展与发行人及其控股公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务。

本承诺人及控制的其他企业不参与、从事和经营与发行人及其控股公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；自承诺函签署之日起，本承诺人及控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）向关联方提供劳务、销售商品

公司向关联方提供的劳务主要包括检测、认证、安全生产技术服务、延伸服务业务。

第一，检测认证业务。报告期内，关联交易金额分别为453.76万元、497.47万元、614.75万元和389.31万元，占同期同类业务收入的比重分别为1.10%、1.10%、1.22%和1.85%，占同期营业收入的比重分别为0.94%、0.94%、1.03%和1.37%，占比较小，对公司营业收入的影响不大。

第二，安全生产技术服务。报告期内，关联交易金额分别为297.01万元、245.77万元、276万元和131.22万元，占同期同类业务收入的比重为20.84%、27.58%、26.5%和20.51%，占同期营业收入的比重为0.61%、0.46%、0.46%和0.47%，对公司营业收入的影响不大。

第三，仪器销售。报告期内，关联交易金额分别为23.13万元、384.93万元、21.65万元和16.21万元，占同期同类业务收入的比重分别为0.96%、11.15%、0.63%和1.24%，占同期营业收入的比重分别为0.05%、0.74%、0.04%和0.06%。2014年比2013年增加361.80万元主要原因为2014年咸阳院委托陕西公司采购实验室设备所致。

第四，延伸服务。报告期内，关联交易金额分别为30.27万元、102.41万元、295.52万元和14.81万元，占同期同类业务收入的比重分别为1.09%、3.67%、6.73%和0.55%，占同期营业收入的比重分别为0.06%、0.19%、0.49%和0.05%，占比较小，对公司营业收入的影响不大。2015年比2014年增加193.11万元，主要原因为2015年咸阳院委托陕西公司就“陶瓷砖干法工艺检验系统研发设计项目”进行专项技术服务所致。

公司和非关联方发生的同类型的劳务服务业务的价格与公司和关联方发生上述业务的价格差异较小，上述关联交易定价遵照了市场定价原则。

（2）关联租赁

公司属于服务性行业，同行业企业租赁房产从事业务经营的情况比较普遍。公司自设立之日起便租赁中国建材总院房产从事业务经营，同时为避免同业竞争，发行人对秦皇岛院、西安院、咸阳院、苏州院、中国新材院拥有的检测业务进行重组，业务重组过程中收购的秦皇岛公司、西安公司、陕西公司、苏州公司、浙江公司考虑业务延续性及搬迁成本等因素，租用公司原经营办公场所。此外，上海众材、厦门宏业也存在租赁关联方房产的情形。

报告期内，向关联方租赁房产的租赁费用分别为1,062.02万元、1,036.97万元、1,096.22万元和544.10万元，占营业成本的比例分别为4.16%、3.60%、3.45%和3.64%，占比较小。募集资金投资项目之一华北（北京）基地建设项目建成后，公司本部把现有生产经营所需的仪器设备、办公设备搬迁至华北（北京）基地。此外，另一募集资金投资项目西北（西安）基地建设项目建成后，陕西公司和西安公司把现有生产经营所需的仪器设备、办公设备搬迁至西北（西安）基地。届时，公司关联租赁将减少。

上述房产关联租赁定价综合考虑了租赁房产具体条件、当地租赁市场情况，经承租方与出租方协商确定。

（3）接受关联方劳务或向关联方采购商品

报告期内，公司接受关联方劳务或向关联方采购商品主要包括水电及物业服务费、材料及技术服务费等，合计金额分别为714.26万元、1,360.32万元、1,062.67万元和580.68万元，占营业成本的比重分别为2.80%、4.73%、3.34%和3.89%，对公司经营业绩影响较小。

2、偶发性关联交易

（1）与上海浦东公司的偶发性关联交易

2010年11月，上海浦东公司分立设立上海众材。2011年7月，发行人与上海众材股东徐忠昆、朱文献签署了《股权转让协议》，约定徐忠昆、朱文献分别将其持有的上海众材30.6%、20.4%股份转让给发行人，过渡期损益约定如下：协议生效日之前上海浦东公司承接的而由上海众材完成与检测相关的收入和利润归属上海浦东公司；自协议生效日始，在上海众材获得相关资质正常经营前，上海浦东公司新承接的而由上海众材完成的与检测相关的收入和利润应全部归属上海众材。

2011年上海众材为完成协议生效日之前上海浦东公司承接的检测业务，共发生人工成本482.34万元，按照约定，业务形成的收入和利润归属上海浦东公司，这些人工成本也应由上海浦东公司承担。

协议生效日之后，在业务及业务资质由上海浦东公司变更至上海众材的过程中，上海浦东公司对外承接的检测业务由上海众材完成， 2013年、2014年、2015年、2016年1-6月业务金额分别为629.30万元、102.37万元及9.87万元、28.62万元。按照约定，这些检测业务收入归属于上海众材，上海浦东公司代收上述收入款项后支付给上海众材，双方根据实际收到的款项进行结算，关联交易完整、准确、公允。待该等服务履行完毕后，将不再发生上述代收代付的关联交易。

（2）关联方代购仪器设备

2012年12月，公司与中国建材总院结算设备款（管材静水压试验机），金额108.22万元，2013年5月，公司与中国建材总院结算设备款（胶砂振实台），金额15.75万元，余款退回。2013年9月，公司与中国建材总院结算设备款（压力机），金额43.63万元，余款退回。

（3）从关联方受让商标

苏州公司与苏州院签订《转让合同》，约定苏州院将注册号为“4086562”、“4086564”和“4086563”的注册商标权无偿转让给苏州公司。

（4）期刊出版许可证资质变更

报告期内，发行人控股股东中国建材总院持有中华人民共和国新闻出版总署颁发的许可证号为京期出证字第2931号的《中华人民共和国期刊出版许可证》， 获准出版国内统一连续出版物号为CN11-2931/TU的《中国建材科技》期刊。国家新闻出版广电总局以新出审字[2013]603号《关于同意〈中国建材科技〉变更主管主办单位的批复》批准将《中国建材科技》期刊的主办单位变更为发行人，以新广出审[2014]380号《关于同意〈中国建材科技〉变更出版单位的批复》批准将《中国建材科技》期刊的出版单位变更为发行人拟出资设立的子公司《中国建材科技》杂志社有限公司。2014年5月，《中国建材科技》杂志社有限公司成立，取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的营业执照（110105017245950）。成为发行人子公司后，发行人拟将杂志更名以便扩大受众范围，但与主管部门沟通后未能实现，2015年4月公司将《中国建材科技》杂志社有限公司转让给中国建筑材料科学研究总院。

（三）关联交易的程序履行情况和独立董事对关联交易发表的意见

1、发行人第一届董事会第十一次会议及发行人2013年年度股东大会审议通过了《关于2011年度至2013年度关联交易确认以及2014年度预计重大关联交易事项的议案》，对发行人2011年度至2013年度的关联交易再次进行了确认。发行人独立董事对上述关联交易发表如下独立意见：公司与关联方之间发生的采购、出售商品、提供劳务等事项系公司生产经营所需要，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，并履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

2、发行人第二届董事会第二次会议及发行人2014年年度股东大会审议通过了《关于2012年度至2014年度关联交易确认以及2015年度预计重大关联交易事项的议案》，对发行人2012年度至2014年度的关联交易再次进行了确认。发行人独立董事对上述关联交易发表如下独立意见：公司与关联方之间发生的采购、出售商品、提供劳务等事项系公司生产经营所需要，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，并履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

3、发行人第二届董事会第五次会议及发行人2015年年度股东大会审议通过了《关于2013年度至2015年度关联交易确认以及2016年度预计重大关联交易事项的议案》，对发行人2013年度至2015年度的关联交易再次进行了确认。发行人独立董事对上述关联交易发表如下独立意见：公司与关联方之间发生的采购、出售商品、提供劳务等事项系公司生产经营所需要，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，并履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺

发行人实际控制人中国建材集团、控股股东中国建材总院、股东浙江创投、咸阳院、秦皇岛院、西安院分别出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

“作为发行人的实际控制人或股东，本承诺人支持发行人公开发行股票和上市工作，现就执行发行人《关联交易管理制度》、杜绝资金占用事宜郑重承诺：

承诺人及承诺人控制的其他企业将减少与发行人之间的关联交易。

承诺人及承诺人控制的其他企业如与发行人发生关联交易，将严格按照发行人《关联交易管理制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：

1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占发行人资金、资产，损害发行人及其股东的利益。

2、利用实际控制能力操纵、指使发行人或者发行人董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害发行人及其他股东的利益：

（1） 要求发行人无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（2）要求发行人以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

（3）要求发行人向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（4）要求发行人为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

（5）要求发行人无正当理由放弃债权、承担债务；

（6）谋取属于发行人的商业机会；

（7）采用其他方式损害发行人及其他股东的利益。承诺人在此承诺并保证，承诺人已经为签署本承诺详细了解了有关法律法规，并知晓该承诺的范围；承诺人愿意承担由于声明不实给发行人及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

七、董事、监事及高级管理人员情况

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

发行人控股股东为中国建材总院，实际控制人为中国建材集团，中国建材总院直接持有发行人88.61%股份，通过咸阳院、秦皇岛院和西安院间接持有发行人6.04%股份，合计持有发行人94.65%股份。中国建材总院是中国建材集团的全资子企业。

中国建材总院基本情况如下：

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中国建材集团基本情况如下：

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九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）近三年一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）近三年非经常性损益情况

报告期内，公司非经常性损益情况如下（金额：万元）：

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（三）近三年主要财务指标

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根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司报告期内全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下（金额：元）：

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司总资产分别较上期增长14,905.42万元、1,354.08万元、12,343.72万元和-3,131.93万元。2013年末和2015年末增长金额较大的原因、2016年上半年末减少金额较大的原因分别为：

第一，报告期内，公司建筑材料与建筑工程检测业务、认证业务、延伸服务业务以及安全生产技术服务的业务规模整体呈上升趋势，此外公司募集资金投资项目陆续启动，与之相应的房产购置、土地使用权购置和基础建设投入有所增加。

第二，2012年及2013年，公司业务规模的扩大以及募集资金投资项目的启动，使得公司对日常经营及投资所需资金的需求相应增加，为此公司适当增加了银行借款。

第三，2012年及2013年，为解决同业竞争问题，公司通过增资的方式控股浙江公司使其成为控股子公司；为进一步实施全国网络布局、区域市场重点开发的策略，加强对建工检测领域的投资及市场开拓力度，实现集团化经营、优势资源互补的目标，公司通过股权收购的方式收购广东中科华大、江苏公司2家子公司。上述事项增加了公司合并报表的合并范围，从而对公司各项资产的金额产生影响。

第四，2014年，公司为进一步优化资源配置、提升资产运营效率，当年用自有资金偿还7,539.49万元银行贷款；2015年，延续并巩固2014年管理模式，通过优化内部管理提升效益。

第五，2016年上半年，公司一方面进行2015年度现金股利分配12,617.12万元；另一方面，公司经营积累和银行借款增加使得总资产规模增长。

2013年末公司负债总额较上期增长8,568.94万元，主要原因：第一，业务规模的扩大以及募投项目的陆续启动，使得公司对日常经营及投资所需资金的需求相应增加，为此公司适当增加了银行借款；第二，报告期内，公司陆续收购子公司，由于合并范围的扩大使得公司资产规模扩大的同时，负债规模也随之增加；第三，报告期内，公司业务规模呈增长趋势，预收款项等经营性负债有所增加。

2014年末公司负债总额21,671.27万元，较2013年末减少5,606.39万元，主要原因是公司按期偿还银行借款，导致短期借款、长期借款均有所下降。

2015年末，公司负债总额24,947.95万元，较2014年末增加3,276.68万元，主要原因是公司主营业务增长及研发项目拨款增多，导致预收款项和递延收益均有所增加。

2016年上半年末，公司负债总额29,690.21万元，较2015年末增加4,742.26万元，主要原因是短期借款及预收货款增加所致。

2、盈利能力分析

报告期内，公司综合毛利率分别为47.38%、45.59%、46.71%和47.26%，其中2014年综合毛利率较2013年有所下降，2015年综合毛利率较2014年有所上升。报告期内，公司营业利润占利润总额的比重分别为93.17%、91.09%、92.56%和86.65%，公司利润主要来源于营业利润。公司毛利总额主要来源于检测业务与认证业务，报告期内检测业务毛利占毛利总额的比例分别为76.76%、77.58%、78.49%和77.13%，认证业务毛利占毛利总额的比例分别为11.86%、10.61%、8.64%和7.60%。

综上，公司利润主要来源于检测业务与认证业务，即来源于主营业务。

3、现金流量分析

报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”的变动趋势与销售收入相同，经营活动产生现金流量净额与公司各期净利润规模基本匹配。公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，表明公司处于业务扩张期，公司的资本性支出较大。公司筹资活动对借款融资依赖性较强，需要通过资本市场拓宽融资渠道。

（五）股利分配政策

1、股利分配的一般政策

公司的股利分配严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报。每年的股利分配方案经董事会提议，并经股东大会批准，在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、发行人近三年股利分配情况

自报告期期初至本招股意向书摘要签署日，公司的股利分配情况如下：

（1）2013年3月20日，公司召开2012年年度股东大会，审议并通过《关于2012年度利润分配的议案》：向所有股东分配现金股利2,000万元，并将未分配利润中3,000万元转增股本。

（2）2014年3月20日，公司召开2013年年度股东大会，审议并通过《关于2013年度利润分配的议案》：向所有股东分配现金股利2,300万元。

（3）2015年3月14日，公司召开2014年年度股东大会，审议并通过《关于2014年度利润分配的议案》：向所有股东分配现金股利2,300万元。

（4）2016年2月15日，公司召开2015年年度股东大会，审议并通过《关于2015年度利润分配的议案》：向所有股东分配现金股利11,813万元。

3、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2016年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，累计未分配利润由发行上市后的公司新老股东共享。

4、本次发行后的股利分配政策

根据公司2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票有关股利分配政策的议案》、2014年4月7日召开的2014年第一次临时股东大会通过的《关于制定《公司章程》（草案）（上市后生效）的议案》，公司发行后的利润分配政策为：公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（一）差异化的现金分红政策

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

(二）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（三）利润分配政策的制定和修改

利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过以及经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。股东大会审议利润分配方案及利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（六）纳入合并报表的控股子公司基本情况

截至本招股意向书签署日，发行人拥有6家全资子公司、9家控股子公司、8家分公司和1家参股公司。具体情况如下：

1、苏州公司

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经立信会计师事务所审计，截至2015年12月31日，苏州公司总资产为6,653.74万元，净资产为4,633.57万元，2015年度净利润为484.05万元。截至2016年6月30日，苏州公司总资产为6,905.58万元，净资产为4,808.91万元，2016年1-6月净利润为175.34万元。

2、秦皇岛公司

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经立信会计师事务所审计，截至2015年12月31日，秦皇岛公司总资产为1,320.33万元，净资产为1,058.60万元，2015年度净利润为87.79万元。截至2016年6月30日，秦皇岛公司总资产为1,222.15万元，净资产为1,084.90万元，2016年1-6月净利润为26.30万元。

3、陕西公司

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经立信会计师事务所审计，截至2015年12月31日，陕西公司总资产为3,819.11万元，净资产为2,864.85万元，2015年度净利润为193.75万元。截至2016年6月30日，陕西公司总资产为4,523.63万元，净资产为2,922.29万元，2016年1-6月净利润为57.43万元。

4、西安公司

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经立信会计师事务所审计，截至2015年12月31日，西安公司总资产为677.28万元，净资产为628.11万元，2015年度净利润为20.94万元。截至2016年6月30日，西安公司总资产为670.19万元，净资产为640.00万元，2016年1-6月净利润为11.89万元。

5、上海众材

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经立信会计师事务所审计，截至2015年12月31日，上海众材总资产为15,042.41万元，净资产为9,040.93万元，2015年度净利润为746.70万元。截至2016年6月30日，上海众材总资产为14,768.44万元，净资产为8,914.25万元，2016年1-6月净利润为110.93万元。

上海众材下设一全资子公司上海海东工程检测有限公司，基本信息如下：

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经立信会计师事务所审计，截至2015年12月31日，上海海东总资产为434.99万元，净资产为337.61万元，2015年度净利润为-3.13万元。截至2016年6月30日，上海海东总资产为396.67万元，净资产为342.43万元，2016年1-6月净利润为4.82万元。

6、北京天誉

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经立信会计师事务所审计，截至2015年12月31日，北京天誉总资产为8,502.45万元，净资产为5,185.85万元，2015年度净利润为41.05万元。截至2016年6月30日，北京天誉总资产为8,612.56万元，净资产为5,300.72万元，2016年1-6月净利润为114.87万元。

7、厦门宏业

（下转20版）