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能力，本公司能够针对客户不同应用环境、不同发展阶段的具体情况，提供全面适用的综合服务支持，帮助客户提高效率、降低成本。本公司从业人员大部分具有本科以上学历，从事销售和管理的人员都掌握了较强的专业技术知识。

3、产品种类

本公司正式代理的仪器品牌近20个，业务涉及的仪器品牌超过200个，能够提供超过3,000种型号的仪器产品，可满足客户的“一站式”采购需求。

4、营销和服务网络

除北京总部外，本公司在全国主要地区设有分支机构，是行业内较早拥有全国性营销服务网络的公司，也是业内营销服务网络覆盖范围较广的全国性公司。

5、IT应用

公司在行业内较早应用企业资源管理（ERP）系统和客户关系管理（CRM）系统，分别采用了SAP公司的R/3系统和Sage公司的Saleslogix系统，较大的改善了公司的财务、资产、业务和客户管理水平，提高了公司业务数据的分析管理能力。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋及建筑物

1、公司拥有的房产

截至本招股意向书摘要签署日，本公司无自有房产。

2、公司租赁的房产

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司、分公司共租赁房产20处，总计面积7,369.82平方米。

（二）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，本公司无土地使用权。

（三）商标

截至本招股意向书摘要签署日，本公司持有以下两个注册商标，如下所示：

■

本公司持有的上述注册商标，均已依法履行相关手续并取得相关权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）专利与著作权

截至本招股意向书摘要签署日，中科云谱持有一项实用新型专利 “简易空气质量检测系统”，专利号201420350769.1，申请日期为2014年6月27日。

中科云谱系以受让方式取得该项专利。2016年2月2日，中科云谱与该专利原持有人小云科技（北京）有限公司签订《无形资产转让合同》，约定小云科技（北京）有限公司将其所持有上述专利转让予中科云谱。2016年3月9日，国家知识产权局下发《手续合格通知书》，该专利所有权人变更为中科云谱。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司向国家版权局登记的计算机软件著作权共计46项，均为公司自主研发原始取得。根据《计算机软件保护条例》，软件著作权保护期为50年，已发表的截至软件首次发表后第50年的12月31日，未发表的截至开发完成之日起第50年的12月31日。

本公司拥有的计算机软件著作权列表如下：

■

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与本公司相同性质的业务，与本公司不存在同业竞争。

2、与第二股东ORC及其关联方ORCC之间的同业竞争情况

第二大股东ORC除持有本公司34%股权外，未在中国境内从事电子测量仪器相关业务。

ORC的控股股东为欧力士株式会社。2012年3月31日之前，欧力士株式会社通过ORCC在中国境内从事电子测量仪器的租赁业务。为消除同业竞争、减少关联交易，本公司于2012年3月31日以2,607.17万元的对价收购ORCC持有的电子测量仪器，同时承接相关电子测量仪器的业务合同，以终止其电子测量仪器业务。自2012年4月起，ORCC不再经营任何与电子测量仪器相关的业务。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）房屋租赁

单位：万元

■

注：上表比例为支付给东方科仪房屋租金占当期总房屋租金的比重。

（2）仪器租赁

单位：万元

■

注：上表比例为关联交易金额占仪器租赁业务成本的比重。

（3）关联方为本公司客户提供代理进口服务

报告期内，发行人关联方东方科仪、东方科学仪器上海进出口有限公司、科苑新创等公司为发行人客户提供代理进口服务，明细如下：

单位：万元

■

注：上述金额系上海颐合与关联进口代理商、最终客户签署的合同金额。

2、偶发性关联交易

（1）采购商品

单位：万元

■

注：上表比例为向关联方采购商品金额占当期仪器采购额的比重。

（2）销售商品

单位：万元

■

注：上表比例为向关联方销售商品金额占当期仪器销售金额的比重。

（3）仪器出租

单位：万元

■

注：上表比例为向关联方仪器出租收入占当期仪器租赁收入的比重。

（4）代理服务

报告期内，本公司为ORC提供租赁仪器的代理进口服务，此类仪器系ORC在境外的客户向其租入后转运至该等客户在中国境内的分支机构或代工厂使用。本公司在此类业务中向ORC提供该等租赁仪器的代理进口服务，根据代垫税费的一定比例收取服务费。

单位：万元

■

（5）本公司向关联方支付中标服务费

报告期内，本公司向东方国际招标有限责任公司分别支付招标服务费33.94万元、6.45万元、6.95万元和4.72万元。

（6）关联方为本公司提供仪器维修服务

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（7）关联方为本公司办理进出口报关免税申请表

2014年，发行人关联方北京嘉盛行国际物流有限公司为发行人提供办理进出口报关免税申请表服务，金额为0.29万元。2015年，该关联交易金额为0.39万元。

（8）接受担保

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3、关联交易的决策程序

本公司第一届董事会第十二次会议、2011年年度大会对收购关联方ORCC电子测量仪器资产相关事项进行了审议。公司独立董事对上述关联交易事前认可并发表了独立意见。

本公司第一届董事会第十三次会议、2012年第一次临时股东大会对2012年日常性关联交易预计发生情况进行了审议。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

本公司第二届董事会第三次会议、2012年年度股东大会对2013年日常性关联交易预计发生情况进行了审议。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

本公司第二届董事会第七次会议、2013年年度股东大会对2014年日常性关联交易预计发生情况进行了审议，公司独立董事事前认可并发表了独立意见；本公司第二届董事会第七次会议、2013年年度股东大会审议通过《关于确认股份公司最近三年重大关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

本公司第二届董事会第十一次会议对2015年日常性关联交易预计发生情况进行了审议，公司独立董事事前认可并发表了独立意见；本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于确认股份公司最近三年重大关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》，公司独立董事发表了独立意见。上述事项已提交2014年年度股东大会审议通过。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东、实际控制人的简要情况

（一）控股股东东方科仪

住所及主要经营地：北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层

注册资本及实收资本：6,770万元

法定代表人：王戈

成立日期：1983年10月22日

经营范围：销售医疗器械Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的经营范围为准、医疗器械经营企业许可证有效期至2021年03月27日。）；销售医疗器械Ⅱ类（以第二类医疗器械经营备案凭证核定的经营范围为准）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商品、建筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车（不含九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、仓储；对外经营贸易咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修和技术咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）实际控制人国科控股

住所及主要经营地：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦

注册资本及实收资本：506,703万元

法定代表人：吴乐斌

成立日期：2002年4月12日

股东构成：中国科学院持股100%

经营范围：国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益表

单位：元

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（三）主要财务指标

1、主要财务指标

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2、净资产收益率与每股收益

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产状况分析

报告期各期末，本公司资产构成如下：

单位：万元

■

本公司的资产主要由流动资产构成。报告期内，流动资产占总资产比重较高，平均为85.41%，该资产结构与本公司的业务模式相匹配。本公司为电子测量仪器综合服务商，主要提供电子测量仪器销售、租赁及系统集成等综合性服务，本公司的业务模式决定了公司的资产以货币资金、应收账款、存货等流动性资产为主。公司的营业场所均以租赁方式取得，非流动资产主要为用于出租的电子测量仪器，因此非流动资产占总资产比重较低。报告期内，本公司非流动资产占比呈逐年上升的趋势，主要为自营租赁资产规模不断扩大所致。

报告期内，本公司应收账款周转率和存货周转率的情况如下：

■

本公司应收账款周转率、存货周转率较高，资产运营能力良好。

（2）负债状况分析

本公司负债主要为应付账款与预收款项。报告期各期末，上述两项金额占负债总额的比重分别为94.80%、88.86%、95.62%和93.25%。本公司业务性质决定了公司负债结构以流动性负债为主，与高流动性的资产结构相匹配。

报告期内，母公司平均资产负债率为16.13%，处于合理水平；流动比率和速动比率等指标维持在较高水平，公司的短期偿债能力较强；息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，公司目前的资产负债结构可以保证足额偿还借款利息，偿债风险较小。报告期期末，公司无到期未偿还之债务。

2、盈利能力分析

报告期内，本公司营业收入分别为52,695.99万元、50,238.48万元、60,395.99万元和31,362.64万元；净利润分别为3,020.28万元、1,411.37万元、3,064.66万元和1,238.86万元。

（1）营业收入情况

报告期内，本公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

■

报告期内，本公司仪器销售收入持续增长，主要影响因素包括：全国性营销与服务网络的建设；与主要供应商的良好合作关系及多品牌、多品种的经营策略；主动调整客户结构，加大对教育科研客户的拓展力度。

2014年仪器租赁业务收入同比减少3,164.89万元，主要受下游客户手机代工业务订单减少、部分大额租赁项目的周期性结束、相关行业的仪器租赁项目也处于周期性更替阶段等因素的影响。2015年仪器租赁业务收入同比减少，主要系仪器租赁市场竞争进一步加剧，仪器租赁价格下滑的同时，订单日趋细碎，同时，随着2015年移动基站建设放缓，源于通讯及信息技术行业的仪器出租率亦有所下降，进而使得2015年仪器租赁业务收入出现下降。

（2）利润来源及经营成果变化分析

报告期内，本公司的毛利额分别为8,128.76万元、6,252.65万元、8,107.57万元和4,131.15万元。

仪器销售业务是毛利的主要来源，报告期内其贡献率占比分别为75.59%、91.45%、94.18%和94.25%；仪器租赁业务对毛利额的贡献率分别为21.02%、4.64%、1.61%和1.40%，是公司盈利的重要组成部分；系统集成业务对毛利额的贡献率分别为3.38%、3.91%、4.20%和4.34%，为公司盈利的有益补充。

3、现金流量分析

报告期内，本公司经营活动所产生的现金流量净额分别为3,431.37万元、4,086.77万元、3,756.34万元和-3,178.64万元。2014年，应收账款和存货周转率进一步加快，加之年末预收账款的增长，使得经营活动产生的现金流量净额较2013年增长19.10%。2015年，本公司应收账款及存货周转情况良好，但受通过保税仓库进口产品集中报关缴纳增值税进项税的影响，本年度支付的各项税费金额同比增长47.69%，使得经营活动产生的现金流量净额同比出现小幅下降。2016年1-6月，本公司第二季度销售收入增长，年中销售回款较慢，使得2016年6月末应收账款增幅较大，进而导致2016年1-6月的经营现金流入减少。

报告期内，本公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-2,546.55万元、-2,294.89万元、-870.87万元和-1,106.19万元，主要为自营租赁仪器的购置支出所致。

报告期内，本公司筹资活动所产生的现金流量净额分别-766.55万元、293.67万元、-677.58万元和-807.19万元。主要为银行短期借款的借入与偿还、增资及利润分配等事项影响所致。

综上，本公司现金流整体变化情况与公司实际经营情况相符。

十、股利分配政策和历年股利分配情况

（一）股利分配政策

1、发行前的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》，本公司的股利分配政策如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（4）公司的利润分配政策为：公司财务状况和经营允许的情况下，尽可能进行现金分配；利润分配不超过累计可分配利润的范围。

2、公司发行后的股利分配政策

2014年3月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了修订后的《公司章程（草案）》和《公司上市后股东分红回报规划》。公司发行后的股利分配政策如下：

（1）基本原则

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。

（2）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（3）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

A、实施现金分配的条件

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。

B、利润分配期间间隔

公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

C、现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

(公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；(公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；(公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排指以下情形之一：(公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；(公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

D、公司发放股票股利的具体条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

E、公司利润分配的决策程序和机制

公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

F、分红的监督约束机制

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述述程序履行信息披露。

G、信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

H、股东回报规划的调整及决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

公司调整现金分红政策的具体条件：

①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

②自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

③按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

④董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

I、其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

（二）报告期内利润分配情况

2013年3月11日，公司2012年年度股东大会审议通过关于2012年利润分配的议案，向股东分配现金股利326万元（税前）。

2014年3月18日，公司2013年年度股东大会审议通过关于2013年利润分配的议案，向股东分配现金股利330万元（税前）。

2015年4月10日，公司2014年年度股东大会审议通过关于2014年利润分配的方案，向股东分配现金股利600万元（税前）。

2016年3月20日，公司2015年年度股东大会审议通过关于2015年利润分配的议案，向股东分配现金股利850万元（税前）。

本公司近三年股利分配符合公司章程的规定。

（三）发行前滚存利润的分配政策

截至2016年6月30日，本公司未分配利润为12,721.92万元。根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》，本次发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

十一、发行人子公司的基本情况

发行人拥有2家全资子公司、2家控股子公司，基本情况如下：

（一）全资子公司

1、上海颐合贸易有限公司

住所及主要经营地：中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号第三层C20部位

注册资本：1,000万元

法定代表人：王戈

成立日期：2007年8月16日

主要业务：从事电子测量仪器自营进口和销售。

上海颐合最近一年一期的主要财务数据如下：

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2、苏州博德仪器有限公司

住所及主要经营地：苏州工业园区星湖街218号生物纳米园A7-202

注册资本：800万元

法定代表人：郑大伟

成立日期：2013年12月4日

主要业务：从事电子测量仪器租赁

苏州博德最近一年一期的主要财务数据如下：

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（二）控股子公司

1、北京东方天长科技服务有限公司

名称：北京东方天长科技服务有限公司

住所及主要经营地：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦B座5层504号

注册资本：2,000万元

法定代表人：郑鹏

成立日期：2014年6月6日

主要业务：从事电子测量仪器租赁及维修服务

东方天长最近一年一期的主要财务数据如下：

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2、北京中科云谱物联技术有限公司

名称：北京中科云谱物联技术有限公司

住所及主要经营地：北京市海淀区海淀大街1号5层5016

注册资本：1,000万元

法定代表人：常虹

成立日期：2015年6月17日

主要业务：从事环境监测仪器提供及相关服务

中科云谱最近一年一期的主要财务数据如下：

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第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

本公司本次拟向社会公众公开发行不超过2,834万股（包括拟发行新股数及原股东拟公开发售老股数），募集资金扣除发行费用后，按照轻重缓急顺序投入以下项目：

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如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将以银行贷款或自有资金解决资金缺口。募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。

本公司将根据证券监督管理部门的相关要求将募集资金存放于董事会指定的专门账户，严格按照《募集资金专项管理制度》的要求使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

保荐人和律师认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。

二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析

公司实施上述募集资金投资项目具有可行性，具体如下：

1、公司已具备实施募集资金投资项目所需的专业团队和技术储备

在专业团队方面，公司经过多年发展，公司已建立起一支专业基础扎实、市场嗅觉敏锐的电子测量仪器市场队伍，并建立了有竞争力的人才发展体系，不断激发员工主动性和自我潜能，为进一步拓展市场打下了基础。

在技术储备方面，公司一直以创新作为企业的核心，走拥有自主知识产权的技术创新和新产品开发的道路。经过多年的技术沉淀和探索，公司形成了具有自身特色的技术研发机制，并完成多项电子测量仪器领域的研发计划。

2、本次募集资金投资项目与公司经营规模、财务状况和管理能力相适应

2013年至2015年，公司营业收入分别为52,695.99万元、50,238.48万元、60,395.99万元。2015年，公司营业收入较2014年增长20.22%。公司资产负债率始终保持较低水平，整体财务状况良好。为了适应经营规模的发展，公司持续加强对内外部的管理，建立科学的管理制度和激励机制，运营管理水平不断提高。因此，公司董事会认为，本次募集资金投资项目与公司的经营规模、财务状况和管理能力相适应。

三、项目实施对公司同业竞争和独立性的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及关联方之间不会新增同业竞争，且不存在对发行人独立性产生不利影响的情形。

四、募集资金投资项目前景

（一）营销服务网络和物流配送中心项目

随着“十二五”规划的实施，经济结构调整和产业升级的不断深化，以及电子制造、教育科研、通讯及信息技术、航空航天、新能源等产业的高速发展，社会对电子测量仪器的需求将不断增长，电子测量仪器相关产业也将随之进入持续增长阶段。

而为平衡区域发展，国家实施了西部大开发、中部崛起等国家战略。随着国家相关战略的实施和推进，电子测量仪器需求主要集中在经济发达的东部地区的局面得以改变，经济迅速发展、科研院所比较集中的中西部地区对仪器采购需求日趋增加。

此外，随着电子测量仪器一站式综合服务的不断推广和测试测量技术的不断进步，综合服务商的市场地位和竞争优势不断提升。

因此，在良好的宏观经济政策环境下，不断增强公司自身的竞争力便成为抓住这一市场契机的关键所在。本项目的建设实施，将进一步提高公司营销网点市场覆盖的广度与深度，提升物流配送效率，从而为客户提供更快捷优质的服务。

据测算，本项目预计实现年均营业收入25,350.00万元，年均利润总额1,458.53万元，项目主要财务指标如下：

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（二）电子测量仪器租赁经营性资产扩充项目

未来几年我国电子测量仪器租赁市场将出现两个发展趋势，一个是移动通信技术的发展而导致仪器的更新换代；另一个则是以大型企业、科研院所和高校为代表的高端研发市场将逐步启动。结合上述领域的发展、对目标客户的需求分析，本项目拟投资5,300.00万元购置152台电子测量仪器用于租赁业务。

本项目的实施将有效充实本公司自营租赁资产规模，增加租赁业务营业收入，继续保持本公司在租赁市场的领先地位。

据测算，本项目预计实现年均营业收入1,405.93万元，年均利润总额329.03万元，项目主要财务指标如下：

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（三）技术服务和测试应用中心建设项目

本项目建设1个校准实验室、1个维修中心和1个测试应用实验室。校准实验室和维修中心所提供的校准、维修能力，主要针对公司销售、租赁和系统集成业务所涉及的电子测量仪器进行内部日常养护和外部服务配套。测试应用实验中心拟建立针对10个不同测试应用方向的基础测试环境，以便针对不同测试应用方向进行基础性实验工作，同时也为向客户推荐相关测试系统集成方案提供了较为理想的系统搭建和演示环境。项目建成后，将进一步提高公司在测试系统方案设计、咨询、开发和推广等方面的专业能力，推动公司系统集成业务的进一步增长。

本项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在库存仪器和资产维修、校准成本的降低；二是体现在对客户服务水平、服务质量及公司核心竞争力的提升；三是体现在有效支撑系统集成业务规模的扩张。随着本项目的顺利实施，公司电子测量仪器综合服务的开展将进一步得到有力的支持。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在“重大事项提示”中披露的风险因素外，本公司提醒投资者关注以下风险：

（一）无法获得供应商销售返利的风险

按照供应商与本公司签订的经销协议约定，供应商在综合考虑公司销售及订货指标完成情况、市场拓展情况、技术服务支持情况等基础上，给予本公司一定的销售返利。报告期内公司收到供应商的销售返利分别为779.67万元、1,364.77万元、1,163.29万元和654.34万元，占当期主营业务毛利总额的9.59%、21.83%、14.35%和15.84%。如果供应商的销售返利政策、市场环境或公司经营情况发生变化，导致本公司无法获得供应商的销售返利，则可能对本公司的经营造成不利影响。

（二）与客户合作业务量波动的风险

本公司面向的客户行业众多、客户集中度不高，报告期内前五大客户的合计收入占比分别为12.89%、10.12%、10.18%和14.04%。本公司与客户合作关系稳定，但受仪器采购和项目合作周期的影响，本公司与客户的合作业务量具有一定波动性。以前五大客户为例，2016年1-6月与2015年重合的客户为2个，2015年与2014年重合的客户为一个，2014年与2013年重合的客户为两个。

以租赁业务为例，2012年下半年，华冠通讯及伟创力（珠海）获得了日本手机厂商的手机代工业务，2013年本公司对前述两家客户实现租赁业务收入2,099.93万元，上述项目于2013年底前基本结束。公司未来盈利能力将受到与客户合作业务量波动的影响。

（三）营业收入季节性波动的风险

本公司的营业收入存在一定的季节性波动，2013年至2015年各年下半年实现的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为54.78%、54.13%及52.86%，平均占比53.93%。报告期内，本公司各季度主营业务收入的具体情况如下：

单位：万元

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上述收入波动主要由本公司的客户类型所决定。公司的客户群分布广泛，涉及电子制造、通讯及信息技术、教育科研、航空航天等多个领域。其中高校、科研院所及国有企业等客户群体通常在上半年制定采购预算及采购计划并在下半年实施。因此，本公司对该类客户群体的销售主要集中于每年的第三、四季度，造成公司主营业务的季节性波动。营业收入的季度性波动可能影响投资者对本公司价值的判断。

（四）管理层与其他核心人员变动风险

作为电子测量仪器综合服务商，本公司的管理层和其他核心人员大多是知识复合型的资深专家，既具备丰富的行业知识、掌握相关专业技术、精通各种仪器仪表的性能，又具有较好的管理经验和业务风险管控经验，可保证公司各项业务的顺利推进及持续稳健发展。随着行业竞争的加剧，将对本公司保留上述人才带来一定的压力，如果不能持续保持良好的激励制度和团队工作环境，大范围的核心人员变动将对本公司的业务发展造成不利影响。

（五）技术服务滞后导致客户流失的风险

随着工业技术的日新月异，电子测量仪器技术含量越来越高，规格品种越来越复杂，客户对服务商的要求也逐步提高。服务商需提供测试方案设计、产品选型、应用环境搭建、维修校准、升级更新和专业咨询等多种技术服务。公司及各分支机构设有技术支持及售后服务人员，形成了完整、及时的技术服务体系。公司定期派技术人员参加供应商的技术培训，以便及时了解最新技术，并在公司内部不定期举行技术研讨。但是由于电子测量仪器的专业性较强、技术更新换代较快，公司仍然面临着技术服务滞后导致客户流失的风险。

（六）规模扩张可能导致的管理风险

本公司提供的电子测量仪器综合服务，通常需要公司多个部门协同配合、分工合作，共同制定服务方案，协作完成整个服务过程。如何合理设计跨部门的组织架构及业务流程，既保证对客户需求的有效支持，又不会造成资源浪费和效率低下，是对综合服务商的重大考验。

近年来，本公司在持续完善各项管理制度的同时，不断加大各项信息管理系统、数据库和管理软件的投入。公司的SAP R/3系统实现了财务核算、物资管理、订单执行等业务流程支持；公司的CRM系统实现了销售过程管理；公司的OA系统为内部员工提供了全方位的信息查询平台；公司的E-HR系统实现了人力资源全在职周期管理。

本次发行上市后，本公司的资产规模、经营规模、员工数量、分支机构数量将有较大增长，这对本公司在资源整合、市场开拓、物流管理等方面的能力提出了更高的要求。如果本公司不能及时对组织结构、管理制度等进行调整，并对管理软件进行持续的升级换代或补充完善，将给本公司未来的经营和发展带来一定的影响。

（七）应收账款发生坏账的风险

报告期内，本公司营业收入持续增加，期末形成了一定数额的应收账款。报告期各期末，本公司应收账款净额分别为8,657.16万元、7,297.03万元、7,284.29万元和10,113.61万元，占流动资产的比例分别为32.13%、25.33%、22.98%和31.90%。

本公司应收账款的规模由公司所处的行业特点和业务经营模式所决定。本公司主要客户在行业内具有较高市场地位、经营规模较大、商业信誉良好；报告期内，本公司账龄1年以内的应收账款平均占比95%以上，账龄结构合理，且公司内部建立了以资金风险控制为核心的财务管理模式，对客户信用进行有效管理。但随着公司业务规模不断扩大，应收账款的增加，本公司将面临流动资金周转的压力并加大坏账损失风险，对公司的经营活动及业绩产生不利影响。

（八）募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金投资于营销服务网络和物流配送中心、电子测量仪器租赁经营性资产扩充、技术服务和测试应用中心项目。目前本公司固定资产和无形资产规模较小，本次募集资金项目实施后，本公司的固定资产和无形资产规模将大幅增长。根据募集资金投资项目实施进度，项目实施3年内增加的固定资产折旧和无形资产摊销额分别为1,356.77万元、2,008.47万元及2,008.47万元，公司营业成本和费用将大幅度上升。

公司募集资金投资项目收益情况测算均属对未来的预测，虽然本公司经过了科学论证及审慎估算，但如果未来市场环境出现重大不利变化，或其他测算的假设基础出现显著变化，将会造成本公司募集资金投资项目的实施不能达到预期，这将给公司的经营及盈利能力带来不利影响。

（九）净资产收益率下降的风险

报告期内，本公司加权平均净资产收益率分别为12.23%、5.37%和10.93%和4.12%。由于募集资金投资项目建设完成、达产及产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润的增长速度可能落后于净资产的增长速度，存在净资产收益率下降的风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

本公司正在履行或将要履行的重大合同有：

1、销售及租赁合同

本公司目前正在执行中的重大销售、租赁合同如下：

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2、采购合同

本公司目前正在执行中的重大采购合同如下：

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3、银行授信合同

本公司目前正在执行中的重大授信合同如下：

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（二）对外担保事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在除对子公司之外的对外担保事项。

（三）重大诉讼和仲裁事项

2012年2月23日，本公司与西安仪韦自控科技有限公司（以下简称“西安仪韦”）签订购销合同，向西安仪韦销售仪器设备一批，合同价款为123.25万元，结算方式为预付10%并在货到一周内结清余款。合同签订后，本公司于2012年6月1日交付了合同规定之全部货物。截至2013年4月17日，西安仪韦仍拖欠本公司货款95.26万。2013年4月17日，本公司向北京市海淀区人民法院提起民事诉讼，要求西安仪韦支付拖欠本公司之货款并支付相应的利息损失。

此案审理过程中，本公司与西安仪韦经调解自愿达成调解协议。协议主要条款包括：1、西安仪韦分两次，于2013年8月15日之前付清拖欠本公司之货款95.26万元及利息2.74万元（合计98万元）；2、若西安仪韦违反前款规定，则除给付前款规定之款项外，还应另行给付本公司违约金10万元。2013年6月6日，北京市海淀区人民法院出具（2013）海民初字第14264号民事调解书，确认上述协议符合有关法律规定。本公司在接到民事调解书之后撤销了前述诉讼。

由于西安仪韦未在上述民事调解书约定之履行期限内履行给付义务，本公司于2013年8月16日向北京市海淀区人民法院递交《强制执行申请书》，请求依法强制西安仪韦给付本公司货款及利息合计98万元、违约金10万元，并加倍支付迟延履行期间的债务利息。截至2015年6月30日，本公司收到西安仪韦支付的上述货款5万元。

2015年6月24日西安市莲湖区人民法院出具【2015】莲执恢裁字第00020号执行裁定书，由于所查西安仪韦房产、车辆等财产线索，无信息，没有可以提取的任何收入，西安市莲湖区人民法院裁定【2015】莲执恢裁字第00020号执行案件终结执行，如果东方集成发现西安仪韦有可供执行的财产时，可再次向法院申请立案执行。2016年7月，本公司收到西安市莲湖区人民法院执行款专户支付的5.66万元执行款。

2015年5月29日，本公司向西安市碑林区人民法院提起民事诉讼，并获西安市碑林区人民法院受理。本公司诉请西安仪韦的发起人和股东刘治忠、尚立广、周卫东、陈宇、田鑫、刘雨萌、赵明、刘勃，西安仪韦的验资机构陕西华天有限责任会计师事务所，对西安仪韦应付本公司债务、逾期支付的两倍贷款利息、执行费承担清偿责任。截至本招股意向书摘要签署日，该案尚在审理中。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司的控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

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二、发行上市重要日期

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第七节 备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:30－11:30，下午2:00－5:00。

2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所指定网站查阅。深圳证券交易所指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn。

北京东方中科集成科技股份有限公司

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