南京丰盛产业控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

南京丰盛产业控股集团有限公司

2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

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南京丰盛产业控股集团有限公司

（住所：南京市软件大道188号）

2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

主承销商/债券受托管理人

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第一创业摩根大通证券有限责任公司

（住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司债券发行批准情况

2015年7月9日，公司第五届董事会第2次会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开及非公开发行公司债券的议案》等关于本次债券发行的相关议案，并提交公司2015年第12次股东会审议。

2015年7月24日，公司2015年第12次股东会审议通过了上述第五届董事会第2次会议提交的相关议案，授权董事会并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次债券发行的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关的事务。

（二）核准情况及核准规模

2016年6月21日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2016〕1361号”文核准公开发行，获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。

本次公司债券采用分期发行方式，自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

本次及本期债券期限不超过5年（含5年），债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

二、本期债券基本条款

（一）发行主体

南京丰盛产业控股集团有限公司。

（二）债券名称

南京丰盛产业控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）。

（三）发行规模

本次债券发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元），采用分期发行方式，本期债券发行规模为人民币8亿元。

（四）票面金额

本期债券面值100元。

（五）发行价格

本期债券按面值平价发行。

（六）债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）债券期限

本期债券期限不超过5年（含5年），债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（八）还本付息方式

本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（九）发行首日及起息日

本期债券发行首日为2016年10月24日，起息日为2016年的10月24日。

（十）利息登记日

本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十一）付息日

本期债券付息日为2017年至2021年每年的10月24日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的10月24日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

（十二）兑付登记日

本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。

（十三）兑付日

本期债券兑付日为2021年10月24日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年10月24日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十四）计息期限

若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2016年10月24日至2021年10月24日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年10月24日至2019年10月24日。

（十五）到期日

若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为2021年10月24日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年10月24日，未回售部分债券的到期日为2021年10月24日。

（十六）债券利率及其确定方式

本期债券存续期内前3年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。

在本期债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（十七）发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十八）投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

（十九）提前到期条款

在本期债券存续期内，若发行人在履行其他债务时出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，无须发行人同意，本期债券的投资者可单方面宣布本期债券立即全部到期，且经债券持有人会议规则通过的本期债券的偿还之日即为本期债券的提前到期日：

（1）发行人在其他债务文件的债务被宣告或可被宣告加速到期；

（2）发行人在其他债务文件的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出现付款违约。

其他债务指发行人与相关债务的债权人（包括与投资者及投资者之外的其他第三人）签署的债务合同及其担保文件、发行人公开或非公开发行的其他债务融资工具。

（二十）担保情况

本期债券为无担保债券。

（二十一）募集资金用途

本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构和补充流动资金。

（二十二）募集资金专项账户开户银行

徽商银行股份有限公司南京分行。

（二十三）信用级别及资信评级机构

经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

（二十四）主承销商、债券受托管理人

第一创业摩根大通证券有限责任公司。

（二十五）发行方式

面向合格投资者公开发行。

（二十六）发行对象

在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；

（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

（6）净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业；

（7）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；

（8）中国证监会认可的其他合格投资者。

（二十七）向公司股东配售的安排

本期债券不向公司股东优先配售。

（二十八）承销方式

本期债券由第一创业摩根大通证券有限责任公司作为主承销商，以代销方式承销。

（二十九）新质押式回购

公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（三十）拟上市地

上海证券交易所。

（三十一）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

1、发行公告刊登日期：2016年10月20日。

2、发行首日：2016年10月24日。

3、预计发行/网下认购期限：2016年10月24日至2016年10月25日。

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：南京丰盛产业控股集团有限公司

法定代表人：季昌群

住所：南京市软件大道188号

联系地址：江苏省南京市雨花台区软件大道188号

联系人：辛毅、苏海博

联系电话：025-68199582

传真：025-68199580

（二）主承销商/债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

项目负责人：潘晓丹、唐志鹏

项目经办人：张翊

联系电话：010-63212001

传真：010-66030102

（三）律师事务所：北京市盈科（南京）律师事务所

负责人：寇海侠

住所：南京市中山陵四方城1号南京十朝文化园5幢4层

经办律师：王喆、滕昭君

联系电话：025-89601106

传真：025-89601099

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟

主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

经办注册会计师：朱蓬、史慧

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

经办资信评级人员：冯磊、孙林林

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

（六）募集资金专项账户开户银行：徽商银行股份有限公司南京分行

负责人：晏东顺

营业场所：南京市中央路231号

联系人：徐春

联系电话：18651851527

传真：025-83119770

（七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

电话：021-38874800

传真：021-58754185

（九）收款银行

账户名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司

开户银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行

银行账户：110907769510603

联行行号：308100005264

联系人：牛浩

联系电话：010-88091054

传真：010-88091056

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

1、接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

4、同意第一创业摩根大通证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。联合信用评级出具了《南京丰盛产业控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告在联合信用网站（www.unitedratings.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，表明本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

（二）评级报告观点

1、优势

（1）公司作为一家多元化经营的集团企业具备较强的综合实力，业务主要集中在南京区域及周边，其发达的区域经济环境为公司发展提供了良好的基础。与南京市政府保持良好的合作关系，在参与市政工程投资建设和保障房开发建设方面得到政府的大力支持。

（2）公司业务涉及投资建设、贸易和医疗器械等多个业务板块。其中，投资建设和贸易业务为公司的核心业务，随着新型城镇化投资建设业务的发展以及贸易子公司的收购整合发挥良好的协同作用，公司收入规模将得到进一步增长。

（3）2015年6月获批的江北新区的未来发展前景好，目前，公司在新区范围内的浦口、六合等区域有较多项目，未来发展空间较大。

2、关注

（1）公司经营板块较多，行业跨度大，管理难度较高，存在一定的管理风险。

（2）公司核心业务投资建设板块在建项目尚需投资金额规模较大，同时运营过程存在项目投资规模较大、自有资金前期垫资较大的特点，若项目回款速度放缓，未来公司资金需求压力较大。

（3）随着公司业务的不断拓展，公司长期借款大幅增加，有息债务规模较大，公司面临一定偿债压力。

（3）公司营业利润对投资收益的依赖度很高，影响公司未来营业利润的稳定性。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年丰盛集团年度审计报告出具后的2个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

丰盛集团应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。丰盛集团如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注丰盛集团的相关状况，如发现丰盛集团或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如丰盛集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至丰盛集团提供相关资料。

跟踪评级结果将报送丰盛集团、监管部门、交易机构等。若需在联合信用和交易所等网站公布，交易所网站公布时间不晚于联合信用等网站。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信记录情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2016年6月30日，本公司合并口径拥有招商银行、华夏银行、南京银行、徽商银行等多家金融机构的授信总额为55.54亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）最近三年及一期已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人已发行债券不存在延迟支付债券利息或本金的情况，具体发行及兑付明细如下：

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（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行后，发行人的已公开发行的未兑付公司债券余额为30亿元，占发行人截至2016年6月30日净资产（合并报表中所有者权益合计）的比例为31.35%，未超过公司净资产的40%。

（五）公司最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标

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注：上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）EBITDA利息倍数=（利润总额+记入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/(资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人设立及变更情况

发行人前身为南京丰盛投资发展有限公司（以下简称“丰盛投资发展”），成立于2002年11月，经南京市工商行政管理局雨花台分局核准登记，企业法人营业执照注册号设立时为3201142300113（后变更为320114000013067，现统一社会信用代码：91320114742380890Y）。丰盛投资发展首次股东会议于2002年11月10日召开，公司初始注册资本2,000万元，初始股东为季昌群、朱承胜、季学山、王靖、季学海。公司法定代表人为：季昌群。南京丰盛投资发展设立时出资人持股比例如下：

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2003年至2012年期间，公司经历次增资及股权转让，公司注册资本变更为90,669万元。截至2011年末，出资人持股比例如下：

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2012年2月22日，公司向南京市工商行政管理局雨花台分局申请变更集团及母公司名称，企业集团名称由“南京丰盛投资集团”变更为“南京丰盛产业控股集团”，公司名称由“南京丰盛投资集团有限公司”变更为“南京丰盛产业控股集团有限公司”，并领取了新的《企业法人营业执照》。

2012年12月3日，发行人召开股东会议，决定修改公司章程，变更注册资本及股东股权占比，增加注册资本13,036万元，全部由新盟资产管理有限公司认缴，变更之后注册资本增加为103,705万元。

2012年12月6日，发行人召开股东会议，决定修改公司章程，变更注册资本及股东股权占比，增加注册资本8,147万元，全部由新盟资产管理有限公司认缴，变更之后注册资本增加为111,852万元。

2013年6月25日，发行人召开股东会议，决定修改公司章程，变更注册资本及股东股权占比，增加注册资本9,148万元，全部由新盟资产管理有限公司认缴，变更之后注册资本增加为121,000万元。

2013年7月1日，发行人召开股东会议，决定修改公司章程，变更注册资本及股东股权占比，增加注册资本7,500万元，全部由南京新盟资产管理有限公司认缴，变更之后注册资本增加为128,500万元。

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发行人董事长季昌群直接持有公司36.33%的股权，且通过持有控股公司南京新盟资产管理有限公司99.90%股权进而间接持有公司43.41%的股权，实际控制公司合计79.74%的股权，为公司实际控制人。公司自成立以来，实际控制人未发生过变化。

三、重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构

发行人在组织机构设置方面，以高效、精简为原则，根据公司定位、业务特点及业务需要设置了行政部、人力资源部、财务部、内控中心、投融资部、法务部、公共关系部、审计部等8个职能部门。各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立性又保持顺畅的协作。

截至2016年6月30日，发行人组织结构如下：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人子公司

截至2016年6月30日，发行人纳入合并报表范围的子公司合计34家，其中10家为一级子公司，基本情况如下：

单位：万元

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2、对其有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业

截至本募集说明书摘要签署日，发行人的重要联营企业共3家，分别为江苏南中医丰盛健康产业园管理有限公司、江苏汇鸿弘宇贸易有限公司、上海景石投资管理有限公司。

五、控股股东及实际控制人基本情况

发行人董事长季昌群直接持有公司36.33%的股权，且通过持有控股公司南京新盟资产管理有限公司99.90%股权进而间接持有公司43.41%的股权，实际控制公司合计79.74%的股权，为公司实际控制人；南京新盟资产管理有限公司持有公司43.45%的股权，为公司的控股股东。公司自成立以来，实际控制人未发生过变化。

（一）发行人股权结构

截至2016年6月30日，发行人股东及持股情况如下：

单位：万元

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（二）发行人控股股东情况

1、基本情况

公司名称：南京新盟资产管理有限公司

住所：南京市雨花台区小行里204号

注册资本：500万元

法定代表人：张红梅

成立日期：2009年2月20日

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91320114682539619K

原营业执照注册号：320114000050888

原组织机构代码证号：68253961-9

原税务登记证号：320114682539619

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：资产管理；实业投资。

新盟资产的股东为季昌群和施智强，其中季昌群持股99.90%，施智强持股0.10%。

（三）发行人实际控制人情况

请参见本节“六、董事、监事、高级管理人员/（二）董事、监事、高级管理人员简历”对发行人实际控制人的介绍。

（四）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2016年6月30日，发行人股权结构图如下：

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（五）控股股东和实际控制人持有发行人股权质押及其他争议情况

截至2016年6月30日，公司控股股东新盟资产出资55,831.00万元，占公司注册资本的43.45%，其中已质押股权38,550.00万元，占公司注册资本的30.00%。

截至2016年6月30日，公司实际控制人季昌群累计出资46,686.05万元，占公司注册资本的36.33%，其中已质押股权46,686.05万元，占公司注册资本的36.33%。

截至本募集说明书摘要签署日，控股股东和实际控制人持有的公司股权不存在其他争议情况。

（六）实际控制人的其他主要个人投资情况

截至本募集说明书摘要签署日，除直接持有发行人36.33%股权及发行人控股股东新盟资产99.90%股权外，实际控制人的其他主要个人投资情况如下：

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六、董事、监事、高级管理人员

发行人董事、监事和高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》要求。

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2016年6月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员简历

1、董事会成员简历

季昌群先生，1968年出生，现任公司董事长。季先生曾任南京嘉盛基础建设工程有限公司项目负责人及分公司经理，嘉盛建设集团有限公司副总经理及总经理。季先生于1992年2月获南京联合职工大学颁授成人高等教育文凭，主修公路与城市道路；2003年9月至2005年9月期间，于东南大学修读研究生课程，主修管理科学与工程；季先生于2006年6月获澳门科技大学颁授工商管理硕士学位。季先生为中国高级工程师及高级经济师。季先生担任多项重要公职，包括南京市人大代表、江苏工业经济联合会、江苏企业联合会及江苏企业家协会副会长、江苏省安徽商会会长、南京市工商业联合会副会长兼副主席、澳大利亚南京总商会会长及南京海外交流协会副会长、南京中医药大学董事会名誉董事长、南京中医药大学客席教授及丰盛健康学院院长。

(下转32版)