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赵建先生，1976年出生，经济学硕士，曾先后担任南京嘉盛建设集团有限公司一分公司办公室主任、南京嘉盛建设集团有限公司总经理助理兼人资经理、南京嘉盛建设集团有限公司经营副总兼市场部经理、嘉盛建设集团有限公司执行总经理、嘉盛建设集团有限公司总经理、南京东部路桥工程有限公司董事长。2013年加盟丰盛集团，现任公司董事、总经理。

王斌先生，1973年出生，高级管理人员工商管理硕士，曾先后担任合肥北亚食品有限公司主办会计、合肥太古可口可乐有限公司会计主管、新太科技有限公司财务中心总经理、安徽国祯环保股份公司财务副总监。2006年10月加盟丰盛集团，现任公司董事、副总经理。

纪金忠先生，1975年出生，管理科学与工程研究生学历，曾先后担任雨润食品集团人力资源部经理助理、雨润地华房地产有限公司人力资源部经理、雨润黄山高尔夫酒店副总经理。2010年加盟丰盛集团，现任公司董事、副总经理。

洪传芳先生，1975年出生，工商管理硕士，曾先后担任南京审计学院教师和审计师、大陆产业投资集团投资计划总监和财务总监。2011年加盟丰盛集团，现任公司董事。

2、监事会成员简历

朱芝林先生，1971年出生，法学学士，曾先后担任江苏仪征物资总公司燃料公司业务员、扬州平安律师事务所律师、苏宁集团法务部经理。2010年加盟丰盛集团，现任公司监事会主席。

钱静先生，1974年出生，会计学学士，曾先后担任中建八局机械化公司会计员、南京地杰装饰公司会计主管、雨润食品集团有限公司成本主管、南京顺豪玻璃公司财务经理。2011年加盟丰盛集团，现任公司监事。

张国轩先生，1977年出生，控制工程学硕士，曾先后担任海航集团审计经理、香港智星资本项目总监、理实咨询项目经理、中国远大集团公司审计总监。2012年加盟丰盛集团，现任公司监事。

3、高级管理人员简历

赵建先生，详见“董事会成员简历”。

王斌先生，详见“董事会成员简历”。

纪金忠先生，详见“董事会成员简历”。

范春柏先生，1973年出生，高级管理人员工商管理硕士，曾先后担任南京长安汽车有限公司会计师、南京方圆置业有限公司财务总监。2011年加盟丰盛集团，现任公司总经理助理兼投融资部总监。

王洪生先生，1968年出生，经济管理类大专，曾先后担任南京二十一世纪投资集团财务计划部经理、总监，山西阳泉新晋商房地产公司财务总监，南京二十一世纪投资集团投资发展中心总经理、集团总裁业务助理，泰景投资集团财务总监。2014年加盟丰盛集团，现任公司财务总监。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2016年6月30日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下：

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（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股权或债券的情况

截至2016年6月30日，除季昌群和纪金忠分别对发行人出资46,686.05万元和15,601.00万元外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未持有公司股权或已发行债券。

七、发行人主营业务情况

（一）丰盛集团的业务发展概况

发行人主要针对城镇化建设等综合开发型项目进行投资，在南京及周边城市投资保障房、基础设施、能源站等项目的建设。投资方式从传统的IBR模式(IBR(Invest-Build-Return）：投资-建设-回报模式，指企业通过招投标获取资格，并通过投资建设获取回报。)逐步过渡到在国内新兴的PPP模式(PPP(Public-Private partnership）：公私合营模式，指公共部门与私人部门为提供公共产品或服务而建立的各种合作关系。)，已成功承接“南京市浦口新城核心区江水源热泵区域供冷供热系统项目”、“句容市赤山湖整体开发”两个列入江苏省财政厅PPP项目库的项目。公司整合上下游产业链，采用EPC模式(EPC（Engineer-Procure-Construct）：设计-采购-施工总承包模式，指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。)实施、管理每个项目，与南京建工集团、嘉盛建设集团等若干南京本地龙头施工企业结成长期、稳定的战略联盟，共同全面负责每个项目的设计、采购、施工、运营；在所投资区域内选择优质地块进行地产开发，并采用EMC模式(EMC（Energy Management Contracting）：合同能源管理机制，是一种以节省的能源费用来支付节能项目全部成本的节能投资方式。)、运用地源热泵技术向所投资区域提供供冷供热服务。凭借提供一系列开发与服务的能力，公司及其战略联盟能够在同等条件下向政府提供更优质、更全面的服务，获取更多的优质项目资源，获得更丰厚的投资回报。

1、城镇化建设投资

2015年之前，公司以IBR模式在南京市多个区域承接市级、区级的大型投资项目，包括保障房、安置房、土地整理、体育场、道路及其他重大基础设施等。项目的发包方为南京市、区级政府或由政府授权委托的政府平台，公司作为项目总投资人对项目涉及的投资、建设进行总承包，并以合法合规的方式将项目施工、代建管理进行分包。项目完工后，公司向发包方移交项目。发包方除支付公司投资成本外，还以投资成本为基数，向公司支付固定比例的投资资金成本、项目管理费、投资收益等费用，公司向项目施工方、代建方分别支付施工费、代建费后，获取投资收益。

随着《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）、《关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》（财金[2015]21号）、《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发[2015]42号）等关于国家推广PPP模式的重要文件的出台以及新预算法和政府采购法实施条例等相关法律的实施，公司紧跟国家政策导向，开始采用PPP模式投资新型城镇化建设项目。公司及其新能源板块子公司联合与南京浦口区政府合作，在江北新区核心地段共同投资开发江水源热泵区域供冷供热系统，向建筑面积共计1,150万平方米的服务区内集中供冷供热，总投资18.5亿元人民币，各自按照出资比例分享通过使用者付费产生的经营收益；公司与南京东郊句容市政府合作，在句容市含赤山湖国家湿地公园在内的34.79平方公里区域内进行整体开发，共同投资打造集休闲、娱乐、养老、养生于一体的国际文旅众创示范园，总投资62亿元人民币。其中，属于政府购买成果及服务的子项目通过政府回购获取投资收益，政府回购项目需要支出的款项纳入该项目付款周期内句容市政府年度财政预算；属于使用者付费的景区建设及运营子项目通过运营获取投资收益，句容市政府授予PPP项目公司30年特许经营权。目前两个项目均已成功申报列入江苏省财政厅PPP项目库。

2、策划、咨询、设计

为整合投资建设全产业链，提升对整片区域开发项目的策划能力，公司多年来长期致力于培养项目策划、工程设计及绿色建筑设计领域的专业人才，独立设立丰盛绿色建筑设计研究院，并与国内一流设计团队长期合作，加强对新型城镇化建设项目的综合设计能力。公司专门设立绿色建筑工程技术研究中心、江苏省热泵与蓄能工程技术研究中心、南京市建筑现代化信息应用与管理工程技术研究中心，在绿色建筑工程设计、技术研发等领域精耕细作，公司旗下子公司南京丰盛新能源科技股份有限公司已获得工程规划咨询专业资质。对于承接的大型投资建设项目，公司或通过招标委托第三方设计，或自行完成策划与设计，既可进行方案设计，也可进行扩大初步设计和施工图设计。设计内容视项目而定，涵盖建筑设计、景观设计、能源系统设计等多个领域。

3、材料采购与贸易

公司全面整合公司旗下路桥建设、能源供应、地产开发等领域的材料采购业务及公司战略联盟南京建工集团、嘉盛建设集团、南京四建等建筑公司的材料采购业务，形成以经营建材采购与销售为主营业务的贸易公司。规模化的建材需求量一方面提升了公司与大型钢厂、水泥厂等生产厂商的议价能力，显著降低了公司的材料采购成本，另一方面通过与战略联盟企业的贸易往来有利于公司锁定贸易利润。近年来，随着公司投资业务量逐年攀升，公司上游战略联盟企业施工规模逐年扩张，公司在建材方面的贸易业务量增长显著。2015年，公司并购了主营进出口贸易的江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司，将贸易版图由国内扩张到海外，进一步提升了公司贸易管理能力。公司的贸易板块在满足公司及其战略联盟EPC总承包工程的建材需求的基础上，已逐步发展为一个独立的业务领域，成为近三年公司主营业务收入的重要来源。

4、工程建设与管理

为实现全过程参与所投资建设项目，提升项目实施的自主权，加强公司对每个项目的控制力，公司联合上游战略联盟企业对所投资项目采用设计-采购-施工全过程管理方式。为弥补战略联盟企业缺少公路、桥梁等施工工程资质，公司专门收购了南京东部路桥工程有限公司，以全面参与所投资的新型城镇化建设项目中的各类施工项目，增加投资城镇化建设项目中的路桥项目施工利润，扩大了东部路桥施工利润来源。

5、能源供应与管理

为丰富城镇化建设投资内容，提高区域投资建设服务的综合质量，填补国内同行在城镇化建设中无法提供能源供应与管理服务的空白，公司早在上世纪90年代，即开始着手整合欧洲、美国两大地源热泵技术派系，将地源热泵技术引入国内，成为国内第一家将地源热泵技术用于商业运营的公司，并结合江南地区的实际情况，创新使用节能环保且适合沿江一带取暖制冷的江水源热泵技术。公司运用江水源热泵技术，采取EMC能源供应管理方式，在公司投资建设的区域内开展新能源供给服务，并将服务范围拓展至南京片区的其他项目及上海、武汉等其他沿江城市，获取能源使用费。目前，公司旗下能源板块子公司（部分已于报告期内剥离）已在共计980万平米的区域内提供集中供冷供热服务，将新能源服务成功植入上海世博轴、上海浦江智谷、上海中心大厦、京沪高铁、武汉新火车站、南车股份长江基地、南京朗诗国际街区等项目。公司能源板块已形成区域能源规划、绿色建筑咨询设计；建筑节能工程承包管理；分布式能源投资；节能运营管理等四大特色业务板块。

6、地产开发与运营

公司在全国范围内选择优质地块进行少量地产开发，并将地源热泵技术运用于所开发项目，打造恒温恒湿的精品楼盘，并在所投资区域优先选择优质地块进行适当的地产开发。目前公司从事房地产业务的收入占公司主营业务收入的比重较小，不超过10%。

（二）发行人各业务板块经营情况

1、投资建设板块

根据业务合作及投资建设模式的不同，公司投资建设板块划分为三个子业务板块，其中，路桥市政业务由子公司东部路桥负责，主要采用BT模式进行市政道路、桥梁的建设；新型城镇化建设业务主要由发行人及下属子公司共同协调参与，以IBR和PPP模式，采用EPC模式实施、管理每个项目；建筑节能业务主要为公司引进地源热泵DHC系统，采用EMC模式为区域及单体建筑的节能咨询、节能工程和能源管理一体化服务。

（1）路桥市政业务

公司路桥市政业务主要由子公司东部路桥负责运营。东部路桥成立于1994年，具有公路工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、公路路基工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、桥梁工程专业承包一级、混凝土预制构件专业承包二级和爆破与拆除工程专业承包三级资质。目前，东部路桥有国家一级注册建造师50余人、二级注册建造师80余人。经过20多年的发展，东部路桥已经形成路面工程、污水管网工程、桥梁工程三大工程方向，并凭借自身质量优势、资质优势、人才优势，在江苏省内及省外承接了大量的公路桥梁工程、市政工程业务，先后获得国家“鲁班奖”、“詹天佑奖”、江苏省“扬子杯”优质工程奖和江苏省交通厅“优质工程一等奖”等多项优质工程称号。

1）业务模式

公司路桥、市政工程主要以BT模式开展。

2）经营情况

由于江苏省内路桥建设开展较早，且对路桥等基础建设施工要求较高，使得东部路桥收入中南京地区占比相对偏高、中西部地区占比较低。

3）盈利情况

路桥市政业务是发行人的核心业务之一。2013-2015年度及2016年1-6月，该业务分别实现收入251,427.11万元、295,847.81万元、307,892.45万元和153,540.57万元，占主营业务收入的比重分别为17.76%、23.04%、27.21%和28.06%。

（2）新型城镇化建设

1）业务模式

公司新型城镇化建设业务主要包括BT/IBR模式和PPP模式。

① PPP项目介绍（以句容市赤山湖整体开发项目为例）

句容市赤山湖整体开发项目所在的赤山湖管委会行政辖区，位于南京与句容两市交界处，与南京江宁区湖熟、淳化街道相连，面积约34.79平方千米。该项目总体定位为打造成国家湿地公园创新示范区，目标定位为AAAAA级旅游区、中国湿地双养生目的地及国际文旅众创示范园。

该项目主要涵盖开发片区的基础设施建设、土地整理、社区服务设施配套、景区开发及运营以及开发片区内居民的异地安置房建设，合作期限30年。根据江苏省财政厅2015年7月17日发布的《关于2015年度政府和社会资本合作（PPP）项目入库的通知》（苏财金〔2015〕64号），该项目已列入江苏省PPP项目库。

该项目合作模式框架如下：

第一、赤山湖管委会通过招投标的方式确定丰盛集团作为项目的社会资本方；

第二、赤山湖管委会与丰盛集团合资成立PPP项目公司，其中政府占比20%，丰盛集团占比80%；

第三、PPP项目公司负责区域内项目的资金筹措、建设实施、运营管理、养护维护、债务偿还和资产管理等；

第四、经营类项目其收益按出资比例分享，经营期为30年，经营期满后PPP项目公司向发起人移交全部设施和经营权；

第五、政府购买公共产品或服务由政府按约定进行回购，区域内整理的土地其土地出让收益作为还款来源，并纳入政府预算管理体系。

该项目增信措施包含：政府购买公共产品及服务类项目列入句容市财政预算；规划范围内4,000亩土地出让收益作为还款保障，并纳入政府专项预算；景区30年特许经营权：赤山湖湿地公园作为国家试点，年内启动，运营期为30年。

②BT及IBR项目介绍（以六合区万顷良田项目为例）

2010年六合区为推动区内大规模土地整理，开始实施省国土厅推广的万顷良田工程项目。2011年公司为支持六合区城镇化建设，应承接“万顷良田”项目，并分别与相关当地政府签订投资建设协议，并于2011年4月起，开始启动冶山、横梁、马鞍等地安置房建设项目。

冶山“万顷良田”安置房项目总建筑面积31.22万㎡，包括2,566套普通住宅、143套老年公寓、幼儿园及商业配套；横梁“万顷良田”安置房项目总建筑面积22.16万㎡，包括1,930套普通住宅及商业配套；马鞍“万顷良田”安置房项目总建筑面积41.37万㎡，包括3,097套普通住宅、幼儿园及商业配套。截止目前公司先后完成了冶山、横梁、马鞍三个街镇全部94.75万㎡安置房的建设和部分移交，基本实现了项目搬迁、建设、安置的目标。

2）在建项目经营情况(由于发行人主要的建设项目没有完成全部最终整体决算，因此相关项目统一在在建项目中统计。)

报告期内，公司在建项目情况如下表所示：

单位：亿元

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（3）建筑节能

公司建筑节能业务主要由下属子公司南京丰盛新能源科技股份有限公司等企业负责运营，为少数能够提供区域及单体建筑的节能咨询、节能工程和能源管理一体化服务的专业建筑节能企业，已具备集成地源热泵系统、蓄能技术、集中供冷供热、冷热电三联供系统等多种建筑节能技术的整合能力。丰盛新能源是公司旗下的核心高新技术企业，是中国绿色建筑综合节能系统服务商和中国地源热泵空调系统及建筑节能工程领域的领军企业。

经过十几年的发展，丰盛新能源在绿色建筑综合节能服务、水地源热泵工程服务方面，不断实现技术创新，形成了区域能源规划与能源站投资运营、绿色建筑咨询设计、绿色建筑节能工程总包（水地源热泵空调系统、节能保温材料、新风系统、热湿独立处理、雨水回收利用、能源系统智能化控制等）、节能改造与合同能源管理四大核心业务。

发行人的建筑节能板块至今已在全国30多个省市完成了上海世博轴、上海浦江智谷、武汉光谷、京沪高铁、昆山花桥商务区、南京朗诗国际街区等400多个约980万平方米的水地源热泵工程项目；完成绿色建筑咨询设计咨询项目约200多个，其中美国LEED项目、中国绿建二星、三星项目占比60%；在区域能源规划与能源站投资领域，已完成3个能源站的建设运营，能源规划与投资服务面积达550平方公里。

1）业务模式

区域供热供冷（District Heating and Cooling，简称DHC）是指对一定区域内的建筑物群，由一个或多个能源站集中制取热水、冷水或蒸汽等冷媒和热媒，通过区域管网提供给最终用户，实现用户制冷或制热要求的系统。

DHC的最大优点是节能和环保。通过使用河流湖泊中的温差、电厂排热、工业废热等“未利用能”，其节能效果更加明显。DHC还可以通过蓄能有效利用峰谷电价差、削减高峰用电负荷，实现大型化设备的集中优化控制。

公司利用南京区域紧邻长江得天独厚的先天优势，规划建设江水源集中供冷供热系统为区域内建筑提供高质量空调服务，其中，夏季制冷方式采用江水源离心热泵机为主，冰蓄冷为辅，冬季供暖方式采用江水源热泵，同时结合大温差变流量输送等技术为建筑群进行区域能源供应。

2）合作模式及交易结构（以浦口新城核心区江水源热泵供冷供热DHC系统项目为例）

第一、南京市浦口新城开发建设有限公司通过招投标的方式确定丰盛集团与丰盛新能源联合体作为项目的合作投资方与建设运营方；

第二、南京市浦口新城开发建设有限公司与丰盛集团、丰盛新能源合资成立PPP项目公司，其中浦口新城占比5%，丰盛集团及丰盛新能源占比95%；

第三、PPP项目公司负责合作项目的投资建设与后期运营管理，PPP项目公司以合法的方式招标施工总承包单位；

第四、PPP项目公司负责江水源热泵DHC系统经营期内的资金筹措、建设实施、运营管理、养护维护、债务偿还和资产管理等；

第五、经营期收益按出资比例分享，经营期为30年，经营期满后PPP项目公司向南京市浦口新城开发建设有限公司移交全部设施和经营权。

2、贸易板块

公司贸易板块始于公司的贸易事业部，最初主要为公司投资建设业务供应建筑材料，是EPC整体业务链中的采购环节。经过多年发展，贸易规模持续增长，业务已经实现市场化，不仅能够满足公司自身投资建设的材料采购需求，也能够面向市场的其他客户开展业务，同时，产品也由较单一的建筑材料拓展到多个领域。2015年以前，公司贸易板块主要由公司本部、江苏丰盛贸易发展有限公司、南京铁丰物资贸易有限公司、汝州市康达煤炭运销有限公司运营。2015年，公司收购江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司，使得公司贸易板块收入规模进一步得到提升。

2015年，为逐步整合公司原有的贸易资源和贸易单元，搭建公司自有的综合贸易服务平台，为公司内外部的贸易需求提供综合贸易服务，公司积极与江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司洽谈收购事宜，充分利用汇鸿土产的品牌影响力、优秀的管理团队及稳定的贸易渠道和客户来源，以进一步增强公司贸易实力。公司收购汇鸿土产后，公司的进出口贸易业务占比大幅提升，约占贸易板块收入的50%。公司贸易形式主要为大宗原材料批发，以建材（包括小部分自用建材）、机电设备、化工原料、纺织品等类别的产品为主。除汇鸿土产外，公司采用以销定采模式，根据下游订单与上游供应商确认供货量，货物由供应商直接发送给下游客户。

与此同时，随着公司贸易平台逐步整合及剥离煤炭和纺织品等业务的需要，公司于2015年底将原有的江苏丰盛贸易发展有限公司、南京铁丰物资贸易有限公司和汝州市康达煤炭运销有限公司股权对外转让，通过将上述公司业务中与公司相关的部分涉及的人员、执行和拟签约的合同以及合作框架等整合并入发行人本部，由公司本部负责贸易板块的后续运作，进而保留必要的贸易业务，形成统一的业务管理体系。因此，截至2015年12月末，江苏丰盛贸易发展有限公司、南京铁丰物资贸易有限公司和汝州市康达煤炭运销有限公司不再纳入发行人合并报表范围，该事项对发行人的贸易业务板块未产生实质性影响。

（1）上下游客户情况

公司上游供应商多为长期合作客户，稳定性较高，2013-2015年度及2016年1-6月，公司前五大上游供应商合计采购额分别占总采购额的35.41%、53.46%、26.25%和11.91%，上游采购集中度较高。

公司下游客户主要为电厂、化工厂、建筑公司及其他零售商，2013-2015年度及2016年1-6月，公司前五大下游客户合计销售额分别占总销售额的35.41%、48.99%、35.22%和35.15%。公司向下游客户收取预付款或保证金，收取比例根据下游客户信用情况在20-80%间浮动，账期一般在30-60天。

（2）盈利情况

2013-2015年度及2016年1-6月，公司贸易板块营业收入分别为759,845.56万元、780,747.50万元、569,213.36万元和262,260.93万元，毛利率水平分别为2.00%、0.25%、3.29%和3.35%。2013-2014年度，公司贸易板块营业收入处于较低水平，并呈下降趋势，主要是由于国内宏观经济下行，贸易行业利润水平下降所造成；2015年度，公司贸易板块营业收入较2014年度大幅下降，毛利率却实现较大提升，主要由于发行人剥离了从事煤炭和纺织品贸易的子公司，同时收购合并了汇鸿土产，汇鸿土产经营的进出口贸易业务毛利率较高所致。

3、房地产板块

公司房地产业务以商业地产及住宅开发为主，部分项目为商业住宅综合体。商业地产销售下游客户主要为地产投资人（用于出租）和企业（用于办公自用）。房地产板块开发区域主要是南京、盐城、重庆等地。2013-2015年度及2016年1-6月，公司房地产板块的收入分别为110,832.38万元、15,896.62万元、8,200.49万元和28,092.88万元。

为运作公司房地产业务上市，2013年，丰盛集团部分房地产业务被剥离至南京丰盛资产管理有限公司，后者已于2013年12月12日被丰盛控股有限公司（Fullshare Holding Limited，代码：00607.HK）收购。

4、其他板块

公司的其他板块收入主要为医疗器械收入等，2013-2015年度及2016年1-6月，其他板块收入占公司主营业务收入比例分别为1.92%、3.32%、1.24%和1.48%，占比较低。

公司医疗器械业务主要由深圳安科高技术股份有限公司负责运营，公司已于2016年5月将所持深圳安科股权对外转让。

5、各主营业务板块收入情况

报告期内，发行人各主营业务板块收入情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人各主营业务板块成本情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人各主营业务板块毛利润情况如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人各主营业务板块毛利率情况如下：

单位：%

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（三）发行人的行业地位和竞争优势

1、发行人的行业地位

发行人是南京市知名的民营企业，连续多年位居中国民营企业500强前列。在区域建设投资与综合开发领域，发行人凭借雄厚的资金实力，强大的资源整合能力、高明的资本运作手段，形成独特的业务运作模式，为南京及周边市、区级政府成功提供涵盖投资、建设、绿色能源供应与管理、健康养生等全方位、多层次服务的区域开发综合解决方案，与南京及周边市、区级政府客户在多年合作中形成了坚实的互信基础、稳定的合作关系，得到当地政府的大力支持。发行人在江苏省内同业务类型企业中独占鳌头，拥有重要的社会地位。

2、发行人竞争优势

（1）多元化经营优势

发行人由建筑工程承包发轫，通过不断深化改革、业务整合、调整结构、转变经营方式，经过十余年的发展，发展成为一家以投资建设和物资贸易为支柱，同时涉足部分房地产、绿色新能源、医疗器械、休闲度假、高端装备、科研教育等领域的大型民营企业集团，业务分布于中国内地29个省份、香港特别行政区，并发展至欧、美、非、中亚、澳洲等十多个国家和地区，连续多年位列中国民营企业500强前列。多元化的经营方式有利于充分发挥各业务模块之间的协同效应，分散经营风险，拓宽产业链条，提高经营效益。

（2）丰富的市场经验和资源整合优势

经过多年发展，发行人实施纵向一体化战略，在南京与若干建筑施工龙头企业结成稳定的战略联盟，共同参与南京多个重大基础设施、保障房、绿色能源项目的投资建设，积累了丰富的区域建设投资经验，在与南京及周边多家市、区级政府合作关系中持续拥有明显的谈判优势，长期维持较高的谈判地位，较战略联盟外其他建筑企业可获得更多的垄断性超额投资收益，可有效提升抵御国内经济和市场波动风险的能力。

在实现纵向一体化的同时，发行人持续推行横向一体化战略，尤其重视培养与发行人自身能够在区域建设投资方面实现业务互补、资源互补、优势互补的大型企业的长期合作关系，先后与多家知名企业、上市公司结成长期战略合作伙伴关系，共同参与发行人所投资区域的开发与建设，形成横向一体化战略联盟。通过横向战略合作，发行人不仅弥补了自身进行区域综合开发的不足，而且可以深入学习合作伙伴的业务管理模式，成功拓展出贸易、绿色新能源等相关板块并顺利实现各板块的有机结合，大大提高了建设全产业链成本控制力，更有利于以低成本高质量的优势获得大型建设项目，提高利润水平。

（3）管理与人才优势

以规范的法人治理结构为方向，发行人实施董事会领导下的总经理负责制。董事长领导下的高素质专业管理团队，是发行人不断创新、忍耐坚持、积极进取、稳健发展的重要原因。发行人拥有各类高、中级职称及管理人员近千人，个个都是行业中的精英，都能在关键领域独当一面，为发行人的发展贡献力量。

发行人坚持“德才兼备，以德为先”的人才理念，在人才挑选与使用方面，始终贯彻“有德有才破格使用、有德无才培养使用、有才无德坚决不用”的原则，培养了大批正直诚信、勇于担当、业务精干的高素质人才，充分尊重他们的同时给他们提供丰厚的待遇和充足的成长空间，并逐步形成梯队式发展格局，为发行人未来的发展打下坚实的人才基础。

在管理风格方面，发行人崇尚“简单高效，结果导向”。所有制度、流程、管理方法都要求去繁就简，实用高效，强调执行。在结果导向下，发行人灵活运用目标管理方法，对各项重要工作设定目标，要求所有工作围绕目标开展，要求员工专注于达成结果，并以结果作为业绩评价的重要依据。

经过多年积累，发行人已经形成了完善的经营模式、有效的生产管理体系和规范的运营策略，建立起了覆盖公司各大产业的高层决策机构和符合市场发展要求的现代企业决策中枢。得益于优秀的管理者团队和高素质人才队伍，公司多年来持续稳健发展，多次荣获“江苏省优秀民营企业”、“江苏省著名商标企业”、“江苏省重合同守信用企业“、“江苏省模范劳动关系和谐企业”等多项荣誉。

（4）南京江北新区的成立蕴含巨大发展空间

南京江北新区上升为国家级新区，建设新型城镇化示范区，将促进公司在该地区的新型城镇化建设、现代化基础设施建设等业务全面提速发展。2015年6月，国务院正式批复同意设立南京江北新区，成为全国第13个、江苏省首个国家级新区。批复指出，南京江北新区是长江经济带与东部沿海经济带的重要交汇节点，区位条件优越、产业基础雄厚、创新资源丰富、基础设施完善、承载能力较强，具备了加快发展的条件和实力。要把建设南京江北新区作为实施区域发展总体战略、贯彻落实《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》的重要举措，充分发挥南京江北新区在创新驱动发展和新型城镇化建设等方面的示范带头作用，推动苏南现代化建设和长江经济带更好更快发展。

国家发改委公布南京江北新区总体方案，依据总体方案要求，南京江北新区将紧扣四大战略定位——自主创新先导区、新型城镇化示范区、长三角地区现代产业集聚区、长江经济带对外开放合作重要平台，谋划未来的建设和发展。预计未来五年江苏省将会投入巨资打造江北新区。

丰盛集团与江北新区合作较早，在六合区、浦口区已有较多的城镇化建设和路桥市政项目。此次江北新区的设立将促进该地区新型城镇化建设、现代化基础设施等业务全面提速发展，作为最早与江北新区合作的企业，此举将为丰盛集团提供更多的机遇，公司的投资建设、市政路桥施工等业务将获得实质性增长。目前丰盛集团积极响应政府倡导的PPP运营模式，与江北新区的合作规模不断扩大。

（5）南京市政府的大力支持

发行人作为知名的民营企业，连续多年位居中国民营企业500强前列，近年来发行人一直与政府合作，参与市政工程投资建设和保障房开发建设，得到南京市政府在政策和项目等方面的大力支持。公司先后荣获江苏省政府和南京市政府颁发的“江苏省优秀民营企业”、“南京市优秀民营企业”、“南京市优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉，已经成为江苏省投资建设领域的标杆企业，得到南京市政府的大力支持，享受多项政府税收优惠政策。发行人同政府良好的合作关系，使得发行人能够获得足量的优质项目，同时也能保证其工程款的及时收回，有利于公司未来“投资—经营—收益—再投资”的良性循环。

（6）良好的资信水平

作为南京市主要的城市基础设施运营实体，公司与多家政策性银行、商业银行等金融机构建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。此外，公司于2014年度获得了国家税务总局评选的“信用A级纳税人”称号。良好的资信水平为公司拓宽融资渠道打下了坚实的基础，与各大商业银行之间有着密切和广泛的合作关系，使公司通过银行间接融资的渠道通畅，涉及贷款银行包括中国建设银行、中国工商银行、华夏银行和江苏银行等。发行人良好的信用水平为其进一步拓展融资渠道奠定了重要基础。

（7）国际化优势

发行人在海外拥有丰盛集团（加拿大）有限公司、Leopard Canada Ltd、南京丰盛产业控股集团（澳大利亚）有限责任公司、Fullshare (Australia) Cairns Pty Ltd.、Fullshare (Australia) Management Pty Ltd.等多家子公司，集团全球化布局日益完善。发行人经营的国际化，有利于打破国际贸易壁垒、打通国内外两个市场，同时也可促使公司的经营管理更加规范和符合国际潮流。

八、公司最近三年及一期违法违规行为的情况

报告期内，发行人及其下属子公司有如下主要的补交滞纳金及罚款事件：

■

上述案件处罚金额较小，且已完成罚款缴纳，相关税务、国土部门也未将上述处罚事件列为重大行政处罚事件予以公布。公司最近三年及一期严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为及行政处罚情形。

九、公司独立运营情况

成立以来，发行人严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构及财务等方面与现有股东分开，具有独立、完整的资产和业务体系和具备直接面向市场自主经营的能力。具体情况如下：

（一）业务独立

公司拥有独立完整的市场拓展、投资建设系统，独立开展业务，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，不依赖于公司股东及实际控制人。

（二）人员独立

公司制定了独立的人事及工资管理制度，并设有独立的人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的有关规定产生，履行了合法的程序。

（三）资产独立

发行人资产完整，与公司股东、实际控制人产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情形。

（四）机构独立

公司依法设立董事会等机构，各机构严格按照《公司法》、《公司章程》等规定履行各自的职权；公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，建立了独立于股东和适应于自身发展需要的组织机构；公司各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。

（五）财务独立

公司设立了专门的财务机构，制定了规范的财务管理制度，建立了独立完整的财务核算体系，配备独立的财务人员，进行独立核算和财务决策，依法独立纳税；除正常经营及业务往来外，公司不存在与股东共用银行账户的情况，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。

十、公司关联交易情况

（一）关联方与关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》（财会﹝2006﹞3号）及其他法律、法规的规定，截至2016年6月30日，发行人的主要关联方包括：

1、发行人的控股股东

发行人控股股东为新盟资产，控股股东的具体情况请参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况/五、控股股东及实际控制人基本情况/（二）发行人控股股东情况”。

2、发行人的实际控制人

实际控制人为季昌群，实际控制人的具体情况请参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况/五、控股股东及实际控制人基本情况/（三）发行人实际控制人情况”。

3、发行人的其他股东

纪金忠先生相关情况，请参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况/六、董事、监事、高级管理人员/（二）董事、监事、高级管理人员简历”。

施智强先生，1975年出生，专科学历，曾先后担任新合集团钢管厂财务会计、新合集团钢管厂财务主管、苏宁电器连锁集团股份有限公司省级子公司财务经理、南京百事可乐饮料有限公司财务主管、中汽租赁（上海）有限公司计划财务经理、江苏中大实业有限公司财务经理。施先生2005年加盟丰盛集团，于2005年7月至2011年3月期间出任南京丰盛集团财管部副经理、审计经理、审计主管及财务总监，并于2010年3月至2013年1月期间任总裁助理，现任丰盛控股有限公司董事、总经理兼法定代表人。

4、与发行人受同一控股股东控制的其他企业

控股股东新盟资产除了持有丰盛集团的股权外，还持有南京九龙投资管理有限公司100%的股权。公司基本情况如下：

公司名称：南京九龙投资管理有限公司

住所：南京市雨花台区软件大道188号A座501室

注册资本：20,000万元

法定代表人：季学海

成立日期：2013年7月4日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91320114070723765H

原营业执照注册号：320114000092126

原组织机构代码证号：07072376-5

经营范围：投资管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、与发行人受同一实际控制人控制的其他企业

实际控制人季昌群除了持有丰盛集团的股权外，还存在其他对外投资，其控制的其他企业参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况/五、控股股东及实际控制人基本情况/（六）实际控制人的其他主要个人投资情况”。

6、发行人其他股东控制的企业

无。

7、发行人子公司

截至2016年6月30日，发行人纳入合并报表范围的子公司合计34家，其中10家为一级子公司。具体情况参见本募集说明书摘要“第五节发行人基本情况/四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况/（三）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

8、发行人的联营企业、合营企业

截至2016年6月30日，发行人的联营企业、合营企业合计13家。具体情况如下：

■

9、发行人的董事、监事、高级管理人员及其兼职的公司

发行人的董事、监事、高级管理人员及其兼职的公司均为发行人的关联方。具体情况参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况/六、董事、监事、高级管理人员/（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”及“第三节 发行人基本情况/六、董事、监事、高级管理人员/（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。

10、其他

■

（二）报告期内关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）2016年1-6月销售商品/提供劳务情况

单位：万元

■

（2）2016年1-6月采购商品/接受劳务情况

单位：万元

■

（3）2016年1-6月资金拆借情况

单位：万元

■

（4）2015年度销售商品/提供劳务情况

单位：万元

■

（5）2015年度采购商品/接受劳务情况

单位：万元

■

（6）2015年度资金拆借情况

单位：万元

■

（7）2014年度销售商品/提供劳务情况

单位：万元

■

（8）2013年度销售商品/提供劳务情况

单位：万元

■

2、关联担保情况

截至2016年6月30日，公司为关联方提供担保情况如下：

单位：万元

■

3、关联租赁情况

单位：万元

■

单位：万元

■

单位：万元

■

4、关联方应收/应付款情况(本小节中，发行人针对同一家公司会同时出现应收和应付款项，这主要由于涉及的业务性质不同而未做抵消造成。)

（1）应收关联方款项

截至2016年6月30日，公司应收关联方款项情况如下：

单位：万元

■

截至2015年12月31日，公司应收关联方款项情况如下：

单位：万元

■

截至2014年12月31日，公司应收关联方款项情况如下：

单位：万元

■

截至2013年12月31日，公司应收关联方款项情况如下：

单位：万元

■

（2）应付关联方款项

截至2016年6月30日，公司应付关联方款项情况如下：

单位：万元

■

截至2015年12月31日，公司应付关联方款项情况如下：

单位：万元

■

截至2014年12月31日，公司应付关联方款项情况如下：

单位：万元

■

截至2013年12月31日，公司应付关联方款项情况如下：

单位：万元

■

十一、发行人近三年及一期资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况

除上述关联方资金拆借的情况外，截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。

公司已明确对外担保的审批权限和审议程序，所有担保都经过相关程序审批。

十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况

公司总经理拟定公司的基本管理制度，董事会制定公司的基本管理制度。公司依法建立健全了财务管理制度、投资与融资制度、担保制度、关联交易制度等。

公司建立了《全面预算管理制度》、《内部审计制度》和《资金管理制度》等内部管理制度，要求各部门和下属各层级单位（全资、控股）必须严格执行，确保公司战略的执行及经营和投资计划的实施。对于子公司的管理，公司董事会与母公司、子公司之间建立了明确的“责、权、利”关系，形成了决策权和经营权的分离及相互制衡。同时，公司建立了《财务委派制度》，委派财务人员负责子公司和控股公司财务工作，确保其所在公司经营过程的合理性、合规性；审核公司财务收支；核算、监督公司资产、负债、所有者权益变化。

对外担保管理方面，公司制定了对外担保制度，其中包括具体的风险控制目标，对外担保对象的审查流程与方法，反担保措施的要求等，公司具体对外进行担保过程中能够较好地按照制度要求执行。财务管理方面，公司制定了全面的财务管理制度，包括《财务参与合同的评审》、《履行规定》、《财务人员处罚细则》、《存货管理制度》、《货币资金管理规定》、《全面预算管理制度》和《重要会计政策及会计估计制度》等。另外，公司根据所处行业、经营方式、资产结构并结合自身业务具体情况，制订了包括人事、薪酬管理、项目招标管理、固定资产投资管理等相关内部控制制度，并在实际工作中不断补充、修改，使内部控制制度不断趋于完善。

十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排

信息披露方面，为加强对信息披露的内部控制，规范信息披露行为，确保信息披露的充分、透明，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及规范性文件，公司建立了健全的信息披露制度，从信息披露内容、披露方式、披露标准、披露流程及管理职责等方面做了较为详细的规定。

投资者关系管理方面，公司将根据相关法律法规和行政性规范的要求，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，包括公司发展战略、公司经营、管理、财务及运营过程中的信息、企业文化及其他投资者关心的问题，并通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式答复投资者的咨询，尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通。

第四节 财务会计信息

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。

一、关于最近三年及一期财务报表的审计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年、2013年及2014年财务报表进行了连续审计，并出具了信会师报字[2015]第550132号标准无保留意见的审计报告；对本公司2015年财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第550054号标准无保留意见的审计报告，2016年1-6月的财务报表未经审计。

如未特别说明，本节信息中引用的财务会计数据均摘自发行人上述2013-2015年经审计的财务报表和2016年1-6月未经审计的财务报表。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

三、最近三年及一期合并报表范围的变化

合并财务报表以发行人及全部子公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的财务报表为基础编制，各期间合并范围变化如下：

（一）2016年1-6月合并报表范围变化

2016年6月30日与2015年12月31日相比，合并报表范围的变化如下：

■

（二）2015年合并报表范围的变化

2015年12月31日与2014年12月31日相比，合并报表范围的变化如下：

■

（三）2014年合并报表范围的变化

2014年12月31日与2013年12月31日相比，合并报表范围的变化如下：

■

（四）2013年合并报表范围的变化

2013年12月31日与2012年12月31日相比，合并报表范围的变化如下：

■

四、最近三年及一期主要财务指标

单位：亿元

■

注：（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

（2）流动比率=流动资产/流动负债；

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（4）资产负债率=负债总额/资产总额；

（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

（7）平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额，2016年上半年数据未年化；

平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2；

（8）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；

其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于母公司所有者的净利润；E0为归属于母公司所有者的期初净资产；Ei为报告期股东注资等新增的、归属于母公司所有者的净资产；Ej为报告期现金分红等减少的、归属于母公司所有者的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于母公司所有者的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数，2016年上半年数据未年化；

（9）EBITDA=利润总额+记入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务，2016年上半年数据未年化；

（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

（12）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]，2016年上半年数据未年化；

（13）存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2] ，2016年上半年数据未年化。

五、管理层讨论与分析

发行人管理层以2013-2015年经审计的财务报表及2016年1-6月未经审计的财务报表为基础，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力，以及未来业务目标、盈利能力的可持续性进行讨论和分析。

（一）资产负债结构分析

1、资产总体状况

单位：万元

■

（1）货币资金

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司货币资金分别为342,305.01万元、301,958.07万元、151,320.09万元和140,114.13万元，占各期末总资产的比例分别为12.64%、10.44%、4.92%和4.55%。2015年末发行人货币资金较2014年末减少150,637.98万元，主要是由于用于银行承兑汇票的保证金大幅下降所致。2016年6月30日较2015年末减少，主要是偿还部分到期银行借款及银行承兑汇票的保证金大幅下降所致。

从货币资金构成来看，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其它货币资金主要为存单质押、信用证保证金和银行承兑汇票保证金。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，其他货币资金占货币资金的比例分别为50.25%、69.30%、31.58%和40.97%。

（2）应收账款

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司的应收账款账面金额分别为407,772.48万元、285,844.04万元、417,470.72万元和374,645.50万元，占各期末总资产的比例分别为15.06%、9.88%、13.58%和12.15%。

公司截至2014年12月31日的的应收账款账面金额较上年期末减少约120,000万元，主要有三方面原因，一是2014年末公司为梳理债权债务关系，清理和抵消了部分应收账款和应付账款合计230,053.51万元；二是公司于2014年10月与句容市赤山湖管理委员会签署了句容市赤山湖安置房项目投资建设总承包合同，根据项目施工进度新增应收句容市赤山湖管理委员会48,880.00万元；三是新增了应收南京建工集团总承包事业部和上海博风企业集团有限公司的贸易货款。

公司截至2015年12月31日的应收账款账面金额较上年期末增加了约131,626.68万元，主要是句容市赤山湖整体开发PPP项目和句容北部新城安置小区项目投入建设，根据项目核算进度，新增应收句容市北部新城管理委员会和句容市赤山湖管理委员会项目应收款。

公司截至2016年6月30日的应收账款比2015年末减少了42,825.22万元，主要系句容市赤山湖项目回款所致。

（3）预付款项

预付款项主要为公司预付的建设工程款和贸易物资采购款。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司预付款项分别为128,695.59万元、54,150.20万元41,532.94万元和90,792.22万元，占各期末总资产的比例分别为4.75%、1.87%、1.35%和2.95%。其中，2014年末的预付款项较上年末减少74,545.39万元，主要是由于下属贸易子公司康达煤炭和铁丰物资收到其采购的贸易物资58,000万元，进而确认存货减少预付款。2015年末发行人预付款项较2014年末减少12,617.26万元，主要是由于子公司东部路桥的预付款项结转为工程成本。2016年6月30日发行人预付款项较2015年末增加了49,259.28万元，主要系句容市北部新城安置小区项目建设增加投资所致。

（4）其他应收款

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司其他应收款账面金额分别为690,841.17万元、991,297.11万元、1,103,342.28万元和960,050.94万元，占各期末总资产的比例分别为25.51%、34.26%、35.88%和31.15%。最近三年及一期末，其金额的变动主要来自相关单位资金的拆借和偿还，其中借款性质的其他应收款均签订了借款合同或者借款框架合同。

（5）存货

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司存货分别为803,475.72万元、887,911.95万元、917,476.49万元和960,706.27万元，占各期末总资产的比例分别为29.67%、30.69%、29.84%和31.17%。存货主要由开发成本中的清澜半岛项目组成。公司的房地产业务已经在2013年度基本剥离，截至2016年6月30日，清澜半岛为集团仅剩的地产项目，清澜半岛项目目前仍处于开发过程中。由于发行人从事的投资建设项目规模大，周期长，因此公司存货构成中开发成本及工程施工占比较高，而公司贸易板块的采购为以销定采的模式为主，因而原材料及库存商品存货占比相对较小。

（6）可供出售金融资产

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司可供出售金融资产余额分别为15,641.44万元、17,855.30万元、73,597.81万元和100,741.45万元，占各期末总资产的比例分别为0.58%、0.62%、2.39%和3.27%。2015年末较2014年末出现大幅增长主要是由于公司因2015年度收购汇鸿土产并对该公司持有的大丰丰泰流体机械科技有限公司、浙江稠州商业银行股份有限公司的投资按照成本计量。2016年6月末较2015年末增加27,143.64万元，主要是由于公司投资杭州国京汇章股权投资基金合伙企业（有限合伙）和南京习甫投资管理有限公司所致。

（7）长期应收款

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司长期应收款金额分别为78,131.85万元、77,466.58万元、66,151.31万元和55,033.58万元，占各期末总资产的比例分别为2.89%、2.68%、2.15%和1.79%。长期应收款主要由公司应收政府BT项目款产生。

（8）长期股权投资

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司长期股权投资金额分别为1,674.27万元、6,912.55万元、17,369.12万元和18,976.17万元，占各期末总资产的比例分别为0.06%、0.24%、0.56%和0.62%。2014年末长期股权投资较上年末增加了5,238.28万元，主要是公司对江苏南中医丰盛健康产业园管理有限公司、苏州东部路桥项目投资有限公司和南京同浦建设工程有限公司三家企业追加了投资。2015年末长期股权投资较上年末增加了10,456.57万元，主要由于公司因2015年度收购汇鸿土产而合并其对下属联营企业的投资造成。2016年6月末较2015年末基本持平。

（9）固定资产

公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备等。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司固定资产金额分别为120,831.69万元、90,470.03万元、92,996.17万元和96,124.78万元，占各期末总资产的比例分别为4.46%、3.13%、3.02%和3.12%。

（10）在建工程

公司的在建工程主要为公司自用的产业园区、能源站及生产基地等。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司在建工程金额分别为21,168.53万元、47,390.93万元、11,196.32万元和11,431.76万元，占各期末总资产的比例分别为0.78%、1.64%、0.36%和0.37%。2014年末在建工程较2013年末增长26,222.40万元，主要是由于安科新城医疗科技产业园投入增加约23,000万元所造成。2015年末在建工程较2014年末减少36,194.61万元，主要是由于安科新城医疗科技产业园项目转为固定资产所造成。2016年6月末较2015年末增加，主要是由于江水源热泵区域供冷供热项目项目投入增加。

（11）递延所得税资产

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司递延所得税资产金额分别为5,880.90万元、13,033.55万元、17,033.88万元和18,047.77万元，占各期末总资产的比例分别为0.22%、0.45%、0.55%和0.59%。2014年递延所得税资产的大幅增加主要由可抵扣亏损增加导致的可抵扣暂时性差异所造成。

2、负债总体状况

单位：万元

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（1）短期借款

公司的短期借款主要用于补充日常经营中所需的营运资金。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司短期借款余额分别为309,026.35万元、249,495.39万元、362,840.64万元和347,177.42万元，占各期末总负债的比例分别为16.70%、12.51%、17.05%和16.33%。2015年末较2014年末上升了113,345.25万元，主要是由于公司2015年收购合并汇鸿土产，汇鸿土产2015年末的短期借款余额为176,976.64万元所造成。2016年6月末下降主要是由于偿还质押借款及信用借款造成。

（2）应付票据

公司的应付票据主要为银行承兑汇票、商业承兑汇票和信用证。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司应付票据金额分别为235,811.90万元、255,262.82万元、98,312.87万元和95,215.05万元，占各期末总负债的比例分别为12.75%、12.80%、4.62%和4.48%。由于全额保证金银行承兑汇票会产生大量的受限货币资金，而且公司可以利用自身的议价能力延迟工程款和贸易货款的支付，因此公司自2015年开始停止开具全额保证金的银行承兑汇票，从而使得2015年末的应付票据余额大幅降低。2016年6月末较2015年末基本持平。

（3）应付账款

公司的应付账款主要包括日常经营活动形成的应付工程款、应付贸易货款和服务费。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司应付账款金额分别为392,821.72万元、265,327.24万元、523,945.37万元和488,061.01万元，占各期末总负债的比例分别21.23%、13.31%、24.63%和22.96%。2014年末较2013年末下降127,494.48万元，一方面由于公司于2014年末梳理债权债务关系时，同时清理了公司的应收账款和应付账款230,053.51万元，另一方面是由于下属子公司应付工程款和贸易货款增加了约80,000.00万元所造成。2015年末较2014年末增长了258,618.13万元，主要是由于公司承接句容市赤山湖整体开发PPP项目、句容北部新城安置小区项目和清澜半岛项目增加应付款项所造成。2016年6月末较2015年末下降35,884.36万元，主要是由于随着工程的结算，公司支付了部分工程款。

（4）预收款项

公司预收款项主要由工程款、贸易货款和购房定金及购房款组成。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司预收款项余额分别为88,619.55万元、69,448.05万元、81,487.53万元和80,377.38万元，占各期末总负债的比例分别为4.79%、3.48%、3.83%和3.78%。2014年末预收款项较2013年末减少19,171.50万元，主要是之前预收的贸易货款对应的货物已经发出。2015年末较2014年末增加12,039.48万元，主要由于公司因2015年度收购汇鸿土产而合并其发生的预收贸易货款造成。2016年6月末较2015年末基本持平。

（5）其他应付款

公司的其他应付款主要由借款和往来款构成，在报告期内其金额大幅下降。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司其他应付款金额分别为486,735.87万元、125,674.35万元、126,506.11万元和360,839.71万元，占各期末总负债的比例分别为26.31%、6.30%、5.95%和16.98%。2014年末其他应付款较2013年末下降361,061.52万元，主要是由于公司偿还了南京建工体育公园项目投资管理有限公司及南京市住房制度改革办公室的往来款项。2016年6月末较2015年末增加234,333.60万元，主要是由于开工建设的项目较多，其中根据项目的付款安排，由发行人及下属子公司从句容及疏港大道项目公司收到的应付承建公司的往来款增幅较大。

（6）长期借款

长期借款为公司为项目建设向金融机构借入的期限超过一年的借款。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司长期借款金额分别为77,600.00万元、745,627.00万元、666,400.00万元和288,300.00万元，占各期末总负债的比例分别为4.19%、37.39%、31.32%和13.56%。2014年末公司长期借款较2013年末大幅增加860.86%，主要是由于因业务需要，公司2014年度签订和执行的项目快速增长，对资金的需求量显著提高，因此以质押和保证方式取得的借款大幅增加。2015年末公司长期借款较2014年末减少了79,227.00万元，主要是由于部分借款到期偿还所造成。2016年6月末较2015年末下降378,100.00万元，主要系部分抵押借款到期偿还，且部分保证借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

（7）长期应付款

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司长期应付款余额分别为106,945.68万元、118,827.42万元、115,361.15万元和120,456.15万元，占各期末总负债的比例分别为5.78%、5.96%、5.42%和5.67%。2013年起。公司的长期应付款主要为应付南京建工的工程垫资款。发行人下属子公司海南中坤渝安投资有限公司于2012年3月与南京建工签署了清澜半岛一期工程总承包合同补充协议，协议约定由南京建工为海南中坤渝安投资有限公司垫付前期的相关费用并在2015年、2016年和2017年分别偿还30%、30%和40%。

（二）偿债能力分析

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，发行人主要偿债指标如下：

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）EBITDA=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

（5）EBITDA利息倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）。

从短期偿债指标来看，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，发行人流动比率分别为1.47、2.39、2.13和1.58，速动比率分别为0.97、1.55、1.41和0.99。自2014年起，公司流动比率、速动比率呈现下降趋势，主要是由于发行人业务量的提升，应付账款和往来款相应增加，以及一年内到期非流动负债增加造成流动负债增幅较大。

截至2016年6月30日，发行人流动负债中短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债占比较高，余额分别为347,177.42元、488,061.01万元、360,839.71万元和222,967.00万元，发行人短期借款的偿债压力依然不小。公司拟通过发行公司债券继续调整债务结构，进一步提高中长期债务的比例，使结构更加合理，改善公司的短期偿债能力。

从长期偿债指标来看，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，发行人的资产负债率分别为68.33%、68.92%、69.19%和68.96%，资产负债率偏高。

2013-2015年度及2016年1-6月，发行人息税折旧摊销前利润分别为130,943.09万元、157,738.63万元、199,215.51万元和73,797.31万元，发行人利息保障倍数分别为2.65、1.64、1.57和1.68，公司的息税折旧摊销前利润完全可以覆盖公司的利息费用支出。同时报告期内EBITDA利息倍数呈现小幅下降趋势，在通过发行公司债券调整债务结构之后，未来财务费用的下降会促使利息保障能力的提升。

（三）盈利能力分析

1、营业收入及成本分析

2013-2015年度及2016年1-6月，公司营业收入和营业成本情况如下：

单位：万元

■

2013-2015年度及2016年1-6月，发行人营业收入分别为1,419,899.10万元、1,290,134.12万元、1,134,343.80万元和547,474.39万元，其中主营业务占比超过99%。2014年度营业收入较上年同期下降，主要受公司2014年度地产板块逐步退出的影响。2013-2015年度及2016年1-6月，公司毛利分别为144,430.96万元、79,218.66万元、97,301.39万元和66,439.05万元，含其他业务收入在内的综合毛利率分别为10.17%、6.14%、8.58%和12.14%。2014年公司综合毛利率较2013年大幅下降，主要是由于2014年毛利率较高的房地产板块的部分业务被剥离出公司所造成。2015年、2016年1-6月的公司综合毛利率分别较上年大幅上升，主要是由于公司主要利润来源的投资建设板块和贸易板块的毛利率增长显著。

2013-2015年度及2016年1-6月，公司营业利润分别为65,581.26万元、46,018.33万元、57,155.82万元和25,770.44万元；净利润分别为42,148.86万元、42,622.93万元、41,282.35万元和15,430.43万元。

2、主营业务板块分析

2013-2015年度及2016年1-6月，公司各主营业务板块收入及毛利情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内公司贸易和投资建设两大板块合计占公司营业收入的比例均达到95%左右，构成公司主营业务的主要部分。

公司投资建设板块利润贡献最大，为公司核心业务，2013-2015年度及2016年1-6月，投资建设业务在主营业务收入中的占比分别为36.58%、34.63%、47.73%和45.45%，而同期毛利占比达到51.22%、63.89%、73.18%和83.13%，毛利贡献逐年增长。

公司贸易板块为公司收入占比最大的板块，贸易业务主要由公司本部和旗下子公司经营，贸易品种主要为建材、钢材贸易等，其中公司投资建设板块所需材料均由公司贸易板块企业提供，贸易板块收入规模虽然较大，但毛利率较低。2015年度，公司贸易板块收入较2014年出现一定的下降，但毛利率实现较大提升，主要由于发行人剥离了从事煤炭和纺织品贸易的子公司，相关贸易产品收入相应减少，同时收购合并了汇鸿土产，汇鸿土产经营的进出口贸易业务毛利率较高所致。

公司的其他板块的主营业务主要为医疗器械销售业务，主要产品为自主研发的超导核磁CT机等。2013-2015年度及2016年1-6月，占公司主营业务收入比例分别为1.92%、3.32%、1.24%和1.44%，在营业收入中的占比较小。

3、期间费用分析

单位：万元

■

2013-2015年度及2016年1-6月，公司期间费用分别为49,091.76万元、26,892.13万元、70,583.71万元和24,722.10万元，占营业收入的比例分别为3.46%、2.08%、6.22%和4.52%。其中，销售费用和管理费用主要由广告费、职工薪酬以及折旧费用构成。2015年公司期间费用占营业收入比例较高，主要因为销售费用与财务费用较高所造成。

4、投资收益

2013-2015年度及2016年1-6月，公司投资收益构成如下：

单位：万元

■

2013-2015年度及2016年1-6月，公司投资收益波动较大，尤其是2015年度投资收益变化大，主要是公司调整下属板块业务，持续对部分非主要业务进行剥离，处置对外投资产生及其他金融资产的投资收益波动所造成。2016年1-6月投资收益为负值，主要是由于转让深圳安科高技术股份有限公司的股权造成投资损失。

5、营业外收入

发行人的营业外收入主要为政府补助和非流动资产处置利得。2013-2015年度及2016年1-6月，发行人的营业外收入分别为6,750.11万元、9,313.39万元、6,968.66万元和1,308.83万元。

（四）现金流量分析

2013-2015年度及2016年1-6月，公司现金流量情况如下表：

单位：万元

■

1、经营活动现金流分析

2013-2015年度及2016年1-6月，发行人经营活动现金净流量分别为55,239.95万元、148,793.20万元、274,152.96万元和496,575.95万元，其中经营活动现金流入分别为5,369,862.35万元、5,143,399.18万元、4,039,915.92万元和2,422,715.58万元，经营活动现金流出分别为5,314,622.39万元、4,994,605.99万元和3,765,762.96万元和1,926,139.63万元。整体来看，近几年公司经营性现金流持续处于净流入状态。发行人2014年的经营活动净现金流较2013年大幅增加93,553.24万元，同比增长169.36%，主要是由于前期工程回款所造成。发行人2013-2015年度及2016年1-6月经营活动现金流收支规模较大，明显高于营业收入规模，主要是由于上半年降低了资金调拨的频次，因此造成2015年度和2016年上半年的经营活动现金流量收支规模明显下降。

2、投资活动现金流分析

2013-2015年度及2016年1-6月，公司投资活动现金净流量分别为-204,264.90万元、-832,553.99万元、50,748.91万元和-267,432.39万元。2014年投资活动现金流大幅下降，主要由于年度重点投资建设项目的开工以及与之相关的对政府部门、其他企业的资金拆借规模较大使得投资活动现金流入流出显著增长所致。2015年发行人投资活动现金流呈净流入状态，主要由于发行人收回对外借出的款项大幅增加所致。2016年1-6月，发行人投资活动现金流为负，主要由于发行人收回投资减少的同时，对外投资的现金流较大所致。

3、筹资活动现金流分析

2013-2015年度及2016年1-6月，发行人筹资活动现金净流量分别为165,048.75万元、640,064.19万元、-307,098.80万元和-205,920.96万元，其中筹资活动现金流入分别为1,374,768.04万元、1,702,228.54万元、1,330,775.55万元和236,774.76万元，筹资活动现金流出分别为1,209,719.29万元、1,062,164.35万元、1,637,874.34万元和442,695.72万元。发行人核心业务为投资建设业务，需要大量的资金筹措，因此公司近三年筹资活动现金净流入较大。由于发行人于2015年调整债务结构，减少了信托类贷款融资的规模，同时2015年部分借款到期偿还，使得2015年发行人的筹资活动现金净流量大幅下降。

六、未来业务目标和盈利能力趋势分析

未来几年内，发行人将充分发挥自身优势，实现多形式、多层次融资，保障南京市重点建设项目的资金需求；突出成本和效益思想，全面推进城市基础设施建设，实现城乡统筹一体化；创新管理体制，加强监管，规范运行，提高公司管理水平，促使公司快速发展，并实现公司盈利的可持续发展。

1、进一步加强投资建设业务

未来丰盛集团将围绕基础设施建设及城市运营方向重点发展，做实做强建设投资业务，计划在未来3年内共实现总投资规模300亿元，共实现收入400亿元、净利润20亿元。

在建设投资方向，公司将整合“投资、建设、施工”资源，打造建设投资平台。一方面，继续响应国家的“政府与社会资本合作模式”，加大政府重大项目的投资，为企业发展打下坚实的业务基础；另一方面，利用公司自身的优势，积极寻求与社会资本在建设投资方面的合作，扩大合作规模，实现共赢。

2、整合资源，扩大融资渠道

发行人将通过整合资源，集中优质资产，进一步理顺各方关系，不断规范公司资金管理和资产运营工作，提高公司资金配置能力和使用效力，保持多渠道持续融资能力，通过专业化决策管理和现代企业运作模式，完善公司投融资决策体系，保障南京市重点城市基础设施和保障性住房建设的资金需求。

3、加强公司制度建设，增强对下属子公司的控制力。

发行人将进一步完善内部管理机制，规范公司运作，以形成规范、清晰、科学、高效的公司治理；同时，发行人将增强对下属子公司的财务管理、工程管理、人事管理等，提高资产营运质量和效率。

4、加强人才队伍建设，坚持“厚德+优绩”的选人用人方针，建设一支忠诚的优秀人才队伍。

为实现该目标，发行人将根据未来几年的的业务领域拓展和业务量增长的实际需求，有针对性地引进相应的融资人才和项目管理人才，满足项目融资和管理的需要；制定适应自身情况的选人用人制度和规范，注重从实际工作中发现和锻炼人才，通过选送优秀人才到行业标杆企业挂职、到大学和研究机构接受专业培训或攻读学位等多种方式，持续提升人才专业水平；适时适宜地改革薪酬制度，提供具有竞争力的待遇水平，吸引并保留专业人才；大力推进企业文化建设，提升企业凝聚力，增强员工归属感。

第五节 募集资金运用

一、本次公司债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人第五届董事会第2次会议审议通过，并经2015年第12次股东会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。

二、本次公司债券募集资金运用计划

本次公司债券发行总规模不超过30亿元（含30亿元），采用分期发行方式，其中本期债券发行规模为8亿元。本次公司债券募集资金将用于偿还信托或银行贷款、补充流动资金，以改善公司债务结构。

因本次债券采用分期方式发行，相关审批和发行时间尚有一定不确定性，待各期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。

（一）偿还贷款

根据自身的经营状况及债务情况，发行人拟定了本期债券募集资金用于偿还信托或银行贷款的计划，具体如下：

单位：万元

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考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款。

（二）补充流动资金

发行人拟将本期债券募集资金中的6.00亿元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营需求，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，降低资金成本和经营风险，提升营业利润。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行发行人债券募集资金运用对本发行人财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）对短期偿债能力的影响

随着发行人近年来不断扩大投资规模，发行人对流动资金的需求也日益增加。本次债券募集资金的运用，将使发行人的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2016年6月30日为基准日，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径下发行人流动比率将从1.58提升至1.88，短期偿债能力得到增强。

（二）对负债结构的影响

以2016年6月30日为基准日，本期债券发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径下非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的22.99%，增加至35.76%。本次债券发行后，发行人资产负债率将有所上升，但发行人长期债务比重增加，债务结构将得到优化。

（三）节约财务成本，提高整体盈利水平

发行人资金主要来源于银行贷款、发行信托等途径，融资成本相对较高，且期限较短。发行人通过发行本次公司债券，将有效地优化公司资本结构，增强公司的短期偿债能力，降低融资成本，扩大利差，提高毛利率，使企业获得更大的资金收益率并促进其健康发展。

四、专项账户管理安排

为确保发行人募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，保障债券持有人的合法权利，发行人、受托管理人与徽商银行股份有限公司南京分行签署《募集资金专项账户管理协议》，约定发行人于徽商银行股份有限公司南京分行开立募集资金专项账户，委托徽商银行股份有限公司南京分行作为监管银行对该账户进行管理。

五、募集资金监管机制

针对本次债券发行，发行人已制定《公司债券募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监督等事宜进行了规定。此外，发行人已与债券受托管理人、募集资金监管银行签订了三方监管协议，授权受托管理人、募集资金监管银行对本次债券募集资金的使用情况进行监督。整体来看，发行人募集资金监管机制较为健全，其他监管举措较为完善，能够保证募集资金使用符合《管理办法》的有关规定。

发行人承诺，募集资金仅用于已披露的用途，不转借他人使用，不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。一创摩根作为本次债券的受托管理人，将于发行人在本次债券发行完成后根据《债券受托管理协议》的相关规定监督发行人募集资金的使用情况，确保募集资金按照募集说明书披露的用途专款专用。若发行人在债券存续期内出现将募集资金转借他人等与募集说明书不一致的使用情况，债券受托管理人在5个工作日内将向市场公告临时受托管理事务报告，有效维护债券持有人合法权益。

第六节 备查文件

除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人2013年度、2014年度、2015年度经审计财务报表及审计报告和2016年1-6月未经审计的财务报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、评级机构出具的资信评级报告；

5、《债券受托管理协议》；

6、《债券持有人会议规则》；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本发行人及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。