北京安控科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

（2）合并利润表

单位：万元

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（3）合并现金流量表

单位：万元

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2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

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（2）母公司利润表

单位：万元

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（3）母公司现金流量表

单位：万元

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（二）重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础

2015年2月10日，经第三届董事会第十四次会议审议批准，公司启动重大资产重组工作，重组方案包括两部分内容：公司以发行股份及支付现金方式购买林悦等8位自然人合计持有的泽天盛海100%股权；在前述交易实施的基础上，以询价方式向符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

2015年8月5日，中国证监会以证监许可[2015]1903号文批准了此次重大资产重组事宜。2015年9月24日，本次交易拟购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有泽天盛海100%股权。

就上述重大资产重组事宜，华普天健对公司模拟合并口径下的2014年度、2015年1-3月模拟备考财务报表进行了审阅并出具了会专字[2015]2513号《审阅报告》。

1、备考资产负债表

单位：万元

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2、备考利润表

单位：万元

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3、备考报表的编制基础

本备考报表以公司持续经营为基础，依据公司公开披露的2014年度、2015年1-3月财务报表和经华普天健审计的泽天盛海2014年度、2015年1-3月的财务报表，结合泽天盛海净资产于评估基准日的评估增减值情况，按照本附注所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法编制。

本备考财务报表遵照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，假设2014年1月1日公司已完成向林悦等8名自然人非公开发行股份及支付现金购买泽天盛海100%股权，并办妥过户手续；泽天盛海产生的损益自2014年1月1日至2015年3月31日期间一直存在于本公司。2014年1月1日起将泽天盛海纳入财务报表的编制范围。

由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

二、最近三年及一期合并报表范围的变化

（一）2013年合并财务报表范围的变化

2013年本公司合并财务报表范围新增加1家，具体情况为：2013年5月，公司出资3,000万元设立浙江安控科技有限公司，公司在编制2013年度的合并报表时将其纳入合并范围。

（二）2014年合并财务报表范围的变化

2014年本公司合并财务报表范围增加3家，具体情况为：

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1、2014年8月，本公司收购北京双良石油技术有限公司100%股权。

2、2013年8月，本公司设立安控科技（香港）有限公司，注册资本100万港元，自2014年2月至2014年12月31日止，本公司已实际缴纳出资23万港元。

3、2014年11月，本公司子公司ETROL TECHNOLOGIES(USA) INC. 完成注册手续，注册资本20万美元，截止2014年12月31日，本公司实际缴纳出资20万美元。

公司在编制2014年度合并报表时将上述3家子公司纳入合并范围。

（三）2015年合并财务报表范围的变化

2015年本公司合并财务报表范围增加9家，具体情况为：

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1、2015年9月，本公司通过发行股份购买资产并支付现金方式收购京泽天盛海油田技术服务有限公司100%股份，北京泽天盛海石油工程技术有限公司、克拉玛依泽天盛海石油工程技术有限公司是泽天盛海的全资子公司，北京泽天盛海能源技术服务有限公司是泽天盛海的控股子公司。

2、2015年8月，本公司收购郑州鑫胜电子科技有限公司51%股份。

3、陕西安控科技有限公司成立于2014年10月，注册资本1,000万元，统一社会信用代码号为9161013131103921XT，本公司于2015年3月履行出资义务，实际出资1,000万元。

4、北京安控联拓能源投资有限公司成立于2015年3月，系本公司与金禾联拓能源科技（北京）有限公司共同出资设立，注册资本1,000万元，其中本公司认缴出资650万元，股权比例分别为65%，营业执照注册号为110105018750791。截至2015年12月31日止，本公司已实际出资325万元。

5、郑州安控智慧粮库技术研究有限公司成立于2015年7月，注册资本500万元，统一社会信用代码号为410199000104369的。截至2015年12月31日止，本公司已实际出资50万元。

6、厦门安控联润科技有限公司成立于2015年8月，系本公司与北京益希源能源科技有限公司共同出资设立，注册资本1,000万元，本公司认缴出资510万元，股权比例为51%，统一社会信用代码号为91350203M000191J2J的。截至2015年12月31日止，本公司已实际出资51万元。

公司在编制2015年度合并报表时将上述9家子公司纳入合并范围。

（四）2016年1-6月合并财务报表范围的变化

2016年1-6月本公司合并财务报表范围增加3家，具体情况为：

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2016年2月16日，本公司全资子公司收购浙江求是嘉禾信息技术有限公司35%股权，并与求是嘉禾另一股东金永春签署了一致行动人，持股比例达到51%，能够对其进行实际控制。

2016年4月1日，本公司出资设立克拉玛依安控，注册资本为10,000万元，统一社会信用代码号为91650200MA775U2AXL。

2016年4月28日，本公司全资子公司浙江安控收购青鸟电子100%股权。

公司在编制2016年1-6月合并报表时将上述3家子公司纳入合并范围。

三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

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注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

EBITDA =利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

EBITDA利息保障倍数= EBITDA /（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）每股收益和净资产收益率（合并口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

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上述财务指标的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、公司不存在稀释性潜在普通股。

（三）非经常性损益明细表（合并口径）

单位：万元

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第六节 本次募集资金的运用

一、本次公司债券募集资金运用计划

（一）本次发行公司债券募集资金数额

经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，并经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行规模不超过3亿元（含3亿元）的公司债券，一次发行。

（二）本次债券募集资金投向

经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，并经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，本次债券发行募集的资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司（含下属子公司）银行借款及补充公司（含下属子公司）流动资金。公司本次发行公司债券募集长期资金，能够有效提高公司的资金实力，调整负债的期限结构，支持公司的长期发展，提升抗风险能力。

本次募集资金总额不超过3亿元（含3亿元），其中的19,560.00万元用于偿还公司（含下属子公司）银行借款，剩余资金用于补充公司（含下属子公司）流动资金。用于偿还银行借款具体明细如下：

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（三）专项账户管理安排

本次发行公司债券募集资金将全部存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，专项账户专门用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用。

二、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响

公司目前的债务融资方式主要是向金融机构的银行借款，主要是短期借款，公司本次发行公司债券募集资金中的19,560.00万元用于偿还公司（含下属子公司）银行借款，公司的长期债务规模将有所增加，债务结构趋于优化。

（一）对短期偿债能力的影响

以2016年6月30日为测算基础，本次公司债券发行完成后，公司合并口径流动比率将由1.15增加至1.64，速动比率将由0.82增加至1.22。本次公司债券发行后，短期偿债能力得到明显增强。

（二）对债务结构的影响

以2016年6月30日为基准，本次债券全部发行完成且如前述计划运用募集资金后，公司合并口径的非流动负债占负债总额的比重将由发行前的3.71%增加至33.36%，长期债务占总负债的比例得到较大幅度的提高。

（三）对资产负债结构的影响

以2016年6月30日为测算基础，本次公司债券发行完成后，公司合并报表的资产负债率将由发行前的52.63%提升至55.38%；母公司报表的资产负债率将由发行前的47.93%提升至51.49%。资产负债率有所上升，但对公司的资产负债结构不构成实质性影响，资产负债率保持在合理的范围内。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告（未经审计）；

（二）发行人2015年重大资产重组前一年的备考财务报告；

（三）发行人2015年重大资产重组时重组进入公司的资产的评估报告；

（四）发行人2015年重大资产重组时重组进入公司的资产的审计报告；

（五）主承销商出具的核查意见；

（六）法律意见书；

（七）资信评级报告；

（八）担保人出具的担保协议及担保函；

（九）担保人2015年的审计报告，2016年半年度财务报告（未经审计）

（十）债券持有人会议规则；

（十一）债券受托管理协议；

（十二）中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站 查阅本募集说明书全文及摘要。

二、查阅地点

投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）北京安控科技股份有限公司

地址：北京市海淀区地锦路9号院6号楼

联系人：聂荣欣

电话：010-62971668

传真：010-62979746

（二）西部证券股份有限公司

办公地址：西安市新城区东新街232号信托大厦

联系人：田海良、李承昊、魏子钦

电话：010-68086722

传真：010-68086758

互联网网址：http://www.westsecu.com

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

北京安控科技股份有限公司

2016年10月19日

(上接34版)