天地源股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：600665 股票简称：天地源 公告编号：临2016-058
天地源股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 独立董事宋敏因故未能出席本次会议，委托独立董事汪方军代为表决；董事王智刚因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为表决。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2016年10月19日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2016年10月13日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于物业费资产支持专项计划的议案。
为拓宽公司资金渠道，丰富创新融资模式，同意设立不超过人民币4.4亿元物业费资产支持专项计划进行融资。详见公司公告（临2016—059号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
该事项需提交公司股东大会审议。
（二）关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与本次资产证券化融资相关事宜的议案。
为顺利、高效完成本次资产证券化融资（以下简称“本次发行”）的相关事宜，提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）存续期间的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、制定并决定本次发行的具体方案以及本次发行的相关具体条款，包括但不限于资产支持证券品种、资产支持证券利率及其确定方式、发行时机、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、是否持有次级资产支持证券、评级安排、还本付息的期限和方式、资产支持证券上市流通、资产支持证券持有人会议规则等全部事宜；
3、聘请或调换中介机构，办理本次发行的申报事宜，办理本次发行的资产支持证券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及资产支持证券上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、如监管部门对本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
5、除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会批准的事项外，办理与本次发行、资产支持证券上市流通及专项计划存续期间有关的其他具体事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
该事项需提交公司股东大会审议。
（三）关于“苏信理财·瑞城J1608集合资金信托计划”的议案。
根据经营发展需要，同意公司下属天津天地源置业投资有限公司与苏州信托合作，发起设立不超过3亿元集合信托计划。
根据公司第八届董事会第四次会议、2015年年度股东大会审议通过的《关
于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，该议案融资额度及对外担保额度均未超过公司股东大会授权董事会决策范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2016—060号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
（四）关于召开公司2016年度第三次临时股东大会的议案。
公司董事会决定于2016年11月4日（星期五）14点30分召开公司2016年度第三次临时股东大会，会议通知刊登在2016年10月20日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。详见公司公告（临2016—061号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
三、备查文件
公司第八届董事会第十一次会议决议。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一六年十月二十日
股票代码：600665 股票简称：天地源 公告编号：临2016-059
天地源股份有限公司
关于物业费资产支持专项计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司（以下简称“公司”）拟设立不超过人民币4.4亿元物业费资产支持专项计划进行融资；
● 本次专项计划已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与本次资产证券化融资相关事宜；
● 当发生差额支付启动事件时，差额支付承诺人根据《差额补足承诺函》履行差额支付义务；
● 本次专项计划的实施未构成重大资产重组；
● 本次专项计划的实施不存在重大法律障碍；
● 本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。
一、专项计划概述
1、原始权益人/差额支付承诺人：天地源股份有限公司
2、基础资产：在特定时期内，基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的、原始权益人依据物业合同自基准日（含该日）起所享有的公司管理物业项目物业合同债权和与前述债权相关的其他附属权利（如有）作为基础资产。
3、项目安排人/监管银行/托管银行：中国农业银行股份有限公司
4、专项计划管理人：中信建投证券股份有限公司
5、发行规模：本次融资发行总规模不超过人民币4.4亿元，其中优先级资产支持证券本金规模不超过4亿元，次级资产支持证券本金规模不超过0.4亿元。
6、发行对象：优先级资产支持证券面向合格投资者发行，发行对象不超过二百人，次级资产支持证券由公司与专项计划管理人签署认购协议。
7、融资期限、还本付息方式：期限最长为10年，为多期限的混合品种。专项计划存续满5年时设置利率调整机制，投资者或公司若在利率调整后行使回售权或赎回权，专项计划可以提前结束。每半年支付利息，按期偿还本金及利息。（具体期限根据基础资产的发行时间最终确定）。
8、利率及确定方式：本次融资利率形式、利率由公司与项目安排人根据发行情况共同协商确定，最终以《认购协议》约定为准。
9、交易流通地：深圳证券交易所或上海证券交易所或机构间私募产品报价与服务系统或私募形式发行。
10、资金用途：本次融资资金拟用于项目建设、股权投资、调整债务结构及补充公司流动资金等。
二、专项计划交易结构
1、原始权益人与西安天地源物业服务管理有限责任公司和深圳天地源物业服务有限公司签订《基础资产转让协议》约定将物业管理合同中的债权和与前述债权相关的其他附属权利（如有）转让给原始权益人。
2、专项计划管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，将专项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产，即原始权益人享有的特定物业管理合同中的债权及其从权利（如有），包括现有的和未来的所有债权及其产生的物业管理费、违约金、损害赔偿金等所有收益，以及为实现上述权利及收益而采取相应法律或补救措施的权利。
3、认购人通过与专项计划管理人签订《认购协议》，向专项计划管理人交付认购资金，认购资产支持证券，专项计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
4、西安天地源物业服务管理有限责任公司和深圳天地源物业服务有限公司与专项计划管理人签订《服务协议》，担任专项计划资产服务机构，持续性地对基础资产提供管理服务，并根据《服务协议》的约定，在监管账户收款日将基础资产回收款划入监管账户。
5、监管银行根据《监管协议》的约定，在专项计划收款日将监管账户内全部余额划入专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。
6、当发生差额支付启动事件时，差额支付承诺人根据《差额补足承诺函》履行差额支付义务。
7、专项计划管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，将相应资金划拨至相应的证券登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。
三、授权事项
本次专项计划已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，为顺利、高效完成本次资产证券化融资（以下简称“本次发行”）的相关事宜，提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及资产支持专项计划存续期间的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、制定并决定本次发行的具体方案以及本次发行的相关具体条款，包括但不限于资产支持证券品种、资产支持证券利率及其确定方式、发行时机、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、是否持有次级资产支持证券、评级安排、还本付息的期限和方式、资产支持证券上市流通、资产支持证券持有人会议规则等全部事宜；
3、聘请或调换中介机构，办理本次发行的申报事宜，办理本次发行的资产支持证券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及资产支持证券上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、如监管部门对本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
5、除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会批准的事项外，办理与本次发行、资产支持证券上市流通及专项计划存续期间有关的其他具体事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、专项计划对上市公司的影响
本次发行资产支持证券有利于开拓公司融资渠道，提高资产的使用效率和流动性，增强现金流的稳定性，优化公司负债结构。
五、影响专项计划的因素
本次资产支持证券发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响发行窗口选择的因素。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一六年十月二十日
股票代码：600665股票简称：天地源公告编号：临2016-060
天地源股份有限公司
为下属子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：天津天地源置业投资有限公司
·本次担保数量：不超过3亿元
·本次无反担保措施
·对外担保累计数量：72.144亿元
·截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述：
2016年10月19日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于“苏信理财·瑞城J1608集合资金信托计划”的议案》，同意公司为下属天津天地源置业投资有限公司(以下简称“天津天地源”)融资提供担保，担保金额不超过3亿元。
根据公司第八届董事会第四次会议、2015年年度股东大会审议通过的《关于对
下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过110亿元的额度范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。二、被担保人基本情况：
天津天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2005年7月，注册资金2亿元，法定代表人为杨斌。公司经营范围为以自有资金对房地产行业进行投资、物业管理、商品房销售代理、房屋买卖、房屋租赁、房屋中介、房地产开发。截止2016年6月30日，总资产176059.14万元，净资产11565.83万元，负债总额164493.3万元，实现净利润1198.74万元。
三、担保协议的主要内容：
根据经营发展需要，公司下属天津天地源与苏州信托合作，发起设立不超过3亿元集合信托计划。融资计划如下：
（一）融资方式
苏州信托发行“苏信理财·瑞城J1608集合资金信托计划”，计划募集资金不超过3亿元，用于向天津天地源发放信托贷款，信托资金用于“欧筑1898”项目开发建设、偿还其他外部融资及部分项目公司的股东借款。
（二）信托期限和资金成本
本信托计划每期分A、B、C三类，其中A类期限18个月，总规模不超过1亿元； B类期限24个月，总规模不超过1.5亿元；C类期限30个月，总规模约5000万元。
本信托计划的资金成本为7.4%/年。
（三）担保方式
1. 公司以持有的天津天地源100%股权为本项目提供质押担保；
2. 公司为本次融资提供连带责任保证担保。
四、董事会意见：
根据经营发展需要，同意公司下属天津天地源与苏州信托合作，发起设立不超过3亿元集合信托计划。公司以持有的天津天地源100%股权为本项目提供质押担保；同时，公司为本次融资提供连带责任保证担保。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量：
本公司累计对外担保总额为72.144亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。
六、备查文件：
1、公司第八届董事会第十一次会议决议。
2、天津天地源置业投资有限公司营业执照复印件。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一六年十月二十日
证券代码：600665证券简称：天地源公告编号：临2016-061
天地源股份有限公司
关于召开2016年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月4日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月4日14点30分
召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月4日至2016年11月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2016年10月19日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过。相关内容分别刊载于2016年10月20日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记需提交的有关手续：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。
（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
（三）登记时间：2016年10月31日（星期一）8：30—17：30
六、 其他事项
（一）、联系方式
电话：029—88326035 传真：029—88326003
邮编：710075 联系人：莫颖
（二）、参会费用
与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2016年10月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天地源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月4日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
